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类型郑州天迈科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 郑州天迈科技股份有限公司 Zhengzhou Tiamaes Technology Co., Ltd 公开转让说明书 主办券商 (湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦) 二零一四年十一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

    2、与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 1 风险及重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险: 一、客户集中风险 公司是国内城市智能公交解决方案和2G/3G视频/GPS监控解决方案的信息系统提供商,主要从事基于上述解决方案的中、高端系统集成产品的研发、生产和销售。公司目前已经形成以车联网应用领域产品为主,以城市公交整体智能解决方案为拳头产品的业务结构。公司主要产品包括智能防盗投币机、智能公交调度系统、车载监控系统、公交ERP综合信息管理系统。公司产

    3、品和服务的终端客户主要为各地的公交公司,直接客户则包括公交公司和客车生产企业。 2012 年至 2014 年 1-5 月,公司来源于郑州宇通客车股份有限公司的收入占比分别为36.60%、45.42%、46.67%,呈增长的趋势。其中,宇通客车自身所需的新能源汽车车载监控设备收入占比分别为4.04%、7.97%和5.86%,其余收入的终端客户为各地公交公司。该等业务的形成存在含公交公司指定供应商的因素(由于智能公交相关产品目前尚无统一的国家或行业标准,不同厂商之间的设备在通讯协议方面并不兼容,因此,使用了公司产品的公交公司,在后续车载设备需求方面对公司的产品存在一定的技术粘性;另外,公司领先的行

    4、业竞争力、优质的客户服务等因素亦共同影响着该等指定),决定公司该类业务的主要是各地的公交公司,而非客车生产企业,因此公司对宇通客车不存在重大依赖。 虽然公司对宇通客车不存在重大依赖,但若公交企业的车辆采购需求下降,可能会导致公司来源于宇通客车的收入下降,并对公司的收入和利润产生一定的影响。 二、市场竞争风险 智能公交领域处于行业上升期,随着智能公交行业的发展,行业的竞争者可能会增多。如果行业的竞争加剧,可能会影响行业的利润率,公司将面临利润下滑的风险。 三、人才流失风险 公司所从事的智能公交以及基于该业务与技术进行的业务拓展,涉及到软件、硬件等多领域产品的研制与开发,属知识与技术密集型行业。公

    5、司重视人才的引进郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 2 与培养,同时也进行了一定的股权激励,但如果人才竞争的加剧导致核心员工的流失,会对公司业务的发展产生不利的影响。 四、公司治理风险 公司控股股东郭建国持有本公司63.22%的股权,郭建国之女郭田甜持有本公司10.08%的股权,郭建国之妻田淑芬持有公司股东天迈电子62.56%的股权。郭建国及其家人直接或间接持有本公司89.06%的股权(公司挂牌同时定向发行180万股股份,定向发行完成后,郭建国及其家人直接或间接持有本公司85.22%的股权)。 公司虽然已建立健全股东大会、董事会、监事会的机构设置及相关公司治理制度建设,但公司股权的集中使

    6、得公司的决策权相对集中,可能削弱中小股东对公司生产经营及其他重大事项决策的影响力,存在公司治理和实际控制人不当控制的风险。 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 挂牌公司声明 . 0 风险及重大事项提示 . 1 目录 . 3 释义 . 5 第一节 基本情况 . 7 一、公司概况 . 7 二、股票挂牌情况 . 7 三、公司股东情况 . 9 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 15 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 17 六、本次挂牌的有关机构情况 . 18 第二节 公司业务 . 20 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 20 二、公司组织结构 . 34 三、公

    7、司业务流程 . 35 四、公司商业模式 . 43 五、公司业务关键资源要素 . 45 六、与公司业务相关的其他情况 . 57 七、公司所处行业情况、风险特征及公司的行业地位 . 67 第三节 公司治理 . 84 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 84 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 84 三、最近两年内有关处罚情况 . 85 四、公司的独立性 . 86 五、同业竞争情况及其承诺 . 87 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 89 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 89 八、最近两年内董事、监事、高级管

    8、理人员的变动情况及其原因 . 90 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 4 第四节 公司财务 . 92 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 92 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 93 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 107 四、报告期利润形成有关情况 . 114 五、主要资产 . 122 六、主要负债 . 133 七、股东权益情况 . 137 八、财务指标分析 . 137 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 139 十、需提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 141 十一、报告期内资产评估情况

    9、. 143 十二、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 . 143 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 145 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 . 146 十五、公司业务发展规划 . 147 第五节 定向发行 . 148 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 148 二、本次发行基本情况 . 148 三、发行前后相关情况对比 . 149 四、新增股份限售安排 . 151 五、现有股东有限认购安排 . 152 第六节 有关声明 . 153 第七节 附件 . 158 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具

    10、有如下含义: 公司、股份公司、天迈科技 指 郑州天迈科技股份有限公司 天迈有限、有限公司 指 郑州天迈科技有限公司 股东大会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州天迈科技股份有限公司董事会 监事会 指 郑州天迈科技股份有限公司监事会 公司章程 指 郑州天迈科技股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 国浩 指 国浩律师(北京)事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技厅 指 河南省科学技术厅

    11、 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2012年度、2013 年度及2014 年1-5月 天迈电子 指 公司法人股东“郑州天迈电子技术有限公司” 恒诺电子 指 郑州恒诺电子技术有限公司 天地启元 指 北京天地启元数字科技有限公司 吉林天迈 指 吉林市天迈科技有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 ITS 指 Intelligent Transport System,即智能交通系统,是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统。它是综合运用信息技术、人工智能、电子控制、

    12、地理信息、全球定位、影像处理、有线/无线通信等多种技术,所构建的一个由交通信号控制系统、交通违法处理系统、交通视频监控系统和综合管理控制平台等有机集成,具有快速准确的交通信息采集、处理、决策、指挥调度能力的管理系统。 智能车载终端 指 具有车载定位、智能监控调度、双向通讯、语音通话及对讲、TTS 功能、数据采集、自动报站、异常报警、违规提示、录像监控、3G 无线视频传输、刷卡签到、司机操作键郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 6 盘、司机话筒等功能的车载设备。 物联网 指 通过各种信息传感设备,如传感器、射频识别(RFID)技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应器等各种装置

    13、与技术,实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程,采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息,与互联网结合形成的一个巨大网络。 车联网 指 车联网(Internet of Vehicles)概念引申自物联网(Internet of Things)。车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过 GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置,车辆可以完成自身环境和状态信息的采集;通过互联网技术,所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器;通过计算机技术,这些大量车辆的信息可以被分析和处理,从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。

    14、GPS 指 Global Positioning System(全球定位系统)的简称 GIS 指 地理信息系统(Geographic Information System 或 GeoInformation system)有时又称为“地学信息系统”或“资源与环境信息系统”。 GSM 指 Global System for Mobile Communications ,全球移动通信系统,本招股意向书主要指由中国移动和中国联通运营的GSM通信网络。 GPRS 指 General Packet Radio Service ,通用分组无线业务,是在GSM基础上发展来的数据传输技术。 BDS、北斗 指 B

    15、eiDou(COMPASS)Navigation Satellite System,是中国正在实施的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统。 ERP 指 ERPEnterprise Resource Planning 企业资源计划系统,是指建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 3G、4G 指 第三代、四代移动通信技术的简称。 CAN 指 CAN是控制器局域网络(Controller Area Network)的简称,属于现场总线的范畴,是由研发和生产汽车电子产品著称的德国BOSCH公司开发的一种有效支持分布式控制系统的串行通信网络。CAN 通过

    16、ISO11898 及ISO11519 进行了标准化,在欧洲已是汽车网络的标准协议。由于其高性能、高可靠性以及独特的设计而越来越受到人们的重视,被广泛应用于汽车业、航空业、工业控制、安全防护等领域。 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:郑州天迈科技股份有限公司 英文名称:Zhengzhou Tiamaes Technology Co., Ltd 法定代表人:郭建国 有限公司成立日期:2004年4月13日 股份公司成立日期:2014年7月3日 注册资本:4,000万元(定向发行前),4,180万元(定向发行后) 住 所:郑州高新开发区冬青街12号

    17、创业5号园3层315房 组织机构代码:76024804-1 邮政编码:450001 电 话:0371-67989993 传 真:0371-67989993 电子邮箱: 互联网网址: 董事会秘书:底伟 所属行业:软件和信息技术服务业(I65)(依据证监会上市公司行业分类指引)、软件开发业(I6510)(依据国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011) 主营业务:公司是国内城市智能公交解决方案和2G/3G视频/GPS监控解决方案的信息系统提供商,主要从事基于上述解决方案的中、高端系统集成产品的研发、生产和销售。目前已经形成以车联网应用领域产品为主,以城市公交整体智能解决方案为拳头产品的

    18、业务结构。 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码:831392 股票简称:天迈科技 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元/股 股票总量:40,000,000股(定向发行前),41,800,000股(定向发行后) 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 8 挂牌日期: 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 天迈科技系由郑州天迈科技有限公司以2014年5月31日为基准日,以经审计的净资产折股,整体变更设立,股份公司成立日期为2014年7月3日。 根据公司法第一百四十一条、公司章程第二十八条的规定,发起人持有的公司股份,自

    19、公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法第一百四十一条、公司章程第二十八条的规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条的规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 郭建国、郭田甜、底伟、郑州天迈电子技术有限公司为公司发起人,同时郭建国为公司控股股东、实际控制人、董事长

    20、兼总经理,底伟为公司副总经理兼董事会秘书,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可公开转让的股票。上述股东所持4,000万股份转让受上述法律、规则和公司章程约束。 公司本次挂牌同时定向发行180万股股份,由外部机构投资者和自然人认购,该等股份无限售安排,将于公司挂牌时在全国股转系统公开转让。 公司挂牌时,可进入全国股转系统公开转让的股份情况如下: 股东名称 发行前 发行后 本次可进入全国股转系统转让的股份数量(股) 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 郭建国 25,289,680 63.22 25,289,680 60.50 - 郭田甜

    21、4,030,240 10.08 4,030,240 9.64 - 底伟 604,520 1.51 604,520 1.45 - 郑州天迈电子 10,075,560 25.19 10,075,560 24.10 - 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 9 技术有限公司 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000,000 2.39 1,000,000 胡江平 600,000 1.44 600,000 叶子铭 200,000 0.48 200,000 合计 40,000,000 100.00 41,800,000 100.00 1,800,000 三、公司股东情况 (一)股权结构

    22、图:(定向发行前) (二)控股股东和实际控制人的基本情况 郭建国持有公司25,289,680股,占公司股本总额的63.22%,现任公司董事长、总经理,为公司的控股股东、实际控制人。 郭建国,男,汉族,1958年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于郑州大学计算机应用专业。1980年至1992年在郑州市电车公司(1984年与郑州市人民汽车公司合并组建为郑州市公交公司,1995年改名为郑州市公共交62.56% 郭建国 底伟 郑州天迈电子技术有限公司 郑州天迈科技股份有限公司 田淑芬 37.44% 63.22% 25.19% 1.51% 郑州恒诺电子技术有限公司 北京天地启元数字

    23、科技有限公司 100% 10.08% 郭田甜 其他15 名自然人股东 郑州天迈新能源技术有限公司 河南天迈科技有限公司 100% 55% 100% 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 10 通总公司)先后担任统计员、检验员及维修员等职务,1992 年至 2008 年在郑州市公共交通总公司先后担任科研室副主任、科研室主任、网络信息中心主任、总经理助理等职务,2004 年 4 月至 2014 年 6 月在郑州天迈科技有限公司担任执行董事、总经理职务。 最近两年,公司控股股东、实际控制人未发生变更。 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况: 截至本公开转让说明书签

    24、署日,公司全体股东情况如下: 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例(%) 股份质押及其他争议事项 1 郭建国 25,289,680 63.22 无 2 郑州天迈电子技术有限公司 10,075,560 25.19 无 3 郭田甜 4,030,240 10.08 无 4 底伟 604,520 1.51 无 合计 40,000,000 100.00 (四)股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日,郭建国和郭田甜系父女关系,郭建国与天迈电子的控股股东田淑芬系夫妻关系,另,田淑芬之兄田林持有天迈电子4%的股份。除此之外,股东之间无其他关联关系。 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股

    25、本的形成及其变化 (1)2004年4月,公司成立 天迈有限成立于2004年4月13日,成立时注册资本为 52万元,由郭建国等4名自然人以现金出资。2004年4月6日,郑州科信会计师事务所有限责任公司为公司成立出具了“郑科会验字2004第 B0411 号”验资报告。2004 年 4 月 13 日,天迈有限取得了郑州市工商局颁发的企业法人营业执照。 天迈有限成立时的注册资本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 出资方式 1 郭建国 20.80 40.00 货币 2 赵霞 15.60 30.00 货币 3 芦勇 10.40 20.00 货币 4 许闽华 5.20 10.00

    26、 货币 合计 52.00 100.00 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 11 (2)2009年9月,第一次股权转让和增资 2009 年 9 月 21 日,天迈有限股东会决议同意芦勇将其持有天迈有限 20%的股权转让给郭建国;同意赵霞将其持有天迈有限20%、10%的股权分别转让给田林、刘阳忠;同意许闽华将其持有天迈有限 10%的股权转让给王莲娟;同意天迈有限注册资本增加至300万元,新增注册资本248万元,其中郭建国以现金认缴148.8万元,田林以现金认缴49.6万元,刘阳忠以现金认缴24.8万元,王莲娟以现金认缴24.8万元。 2009年9月21日,转让各方签署了股权转让协议,转让价

    27、格为1元/股。 2009 年 9 月 28 日,河南金宇达会计师事务所有限公司为天迈有限的此次增资出具了“豫金会验字2009第09-061号”验资报告。 2009年9月29日,天迈有限就上述事项在郑州市工商局办理了工商变更登记。 此次股权转让和增资完成后,天迈有限的注册资本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 郭建国 180.00 60.00 货币 2 田林 60.00 20.00 货币 3 刘阳忠 30.00 10.00 货币 4 王莲娟 30.00 10.00 货币 合计 300.00 100.00 (3)2011年3月,第二次股权转让 2011

    28、年 3 月 15 日,天迈有限股东会决议同意王莲娟将其持有天迈有限 10%的股权转让给芦勇。 2011年3月15日,王莲娟与芦勇签订了股权转让协议。 2011 年 3 月 28 日,天迈有限就上述事项在郑州市工商局办理了的工商变更登记。此次股权转让完成后,天迈有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式 1 郭建国 180.00 60.00 货币 2 田林 60.00 20.00 货币 3 刘阳忠 30.00 10.00 货币 4 芦勇 30.00 10.00 货币 合计 300.00 100.00 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 12 (4)2011年1

    29、1月,第二次增资 2011 年 11 月 9 日,天迈有限股东会决议同意公司注册资本增加至 500 万元,新增注册资本200万元,其中郭建国以现金方式认缴120万元,田林以现金方式认缴40万元,刘阳忠以现金方式认缴20万元,芦勇以现金方式认缴20万元。 2011年11月21日,河南万丰会计师事务所有限公司为此次增资出具了“豫万会验字(2011)第011-011号”验资报告。 2011年11月30日,天迈有限取得了郑州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 此次增资完成后,天迈有限的注册资本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 郭建国 300.00 6

    30、0.00 货币 2 田林 100.00 20.00 货币 3 刘阳忠 50.00 10.00 货币 4 芦勇 50.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 (5)2013年6月,第三次股权转让和第三次增资 2013年6月8日,天迈有限股东会决议同意刘阳忠、芦勇分别将其持有天迈有限 10%的股权转让给天迈电子;同意田林将其持有天迈有限 20%的股权转让给郭田甜;同意天迈有限注册资本增加至1,000万元,新增注册资本人民币500万元,其中郭建国以现金认缴400万元,天迈电子以现金认缴100万元。 2013年6月8日,转让各方签署了股权转让协议,转让价格为1元/股。 2013年6月

    31、20日,河南捷创会计师事务所(普通合伙)为此次增资出具了“豫捷验字2013第021号”验资报告。 2013年7月9日,天迈有限就上述事项在郑州市工商局办理了工商变更登记。 此次股权转让和增资完成后,天迈有限的注册资本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 郭建国 700.00 70.00 货币 2 郭田甜 100.00 10.00 货币 3 郑州天迈电子技术有限公司 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 13 (6)2013年11月,天迈有限第四次增资 2013年11月20日,天迈

    32、有限股东会决议同意公司注册资本增加至2,000万元,新增注册资本1,000万元,全部由郭建国以货币资金认缴。 2013年11月29日,河南邦威会计师事务所(普通合伙)为此次增资出具了“豫邦会验字(2013)第11B-037号”验资报告。 2013 年 12 月 2 日,天迈有限取得了郑州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 此次增资完成后,天迈有限的注册资本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 郭建国 1,700.00 85.00 货币 2 郭田甜 100.00 5.00 货币 3 郑州天迈电子技术有限公司 200.00 10.00 货币 合计 2

    33、,000.00 100.00 (7)2014年4月,天迈有限第五次增资 2014年4月23日,天迈有限2014年第一次股东会决议同意,注册资本增加至2,977.5万元,新增注册资本977.5,万元,其中郭建国认缴182.5万元,郭田甜认缴200万元,天迈电子认缴550万元,底伟认缴45万元。 2014年5月9日,天迈有限取得了郑州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 此次增资完成后,天迈有限的注册资本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式 1 郭建国 1,882.50 63.22 货币 2 郭田甜 300.00 10.08 货币 3 郑州天迈电子技术有限

    34、公司 750.00 25.19 货币 4 底伟 45.00 1.51 货币 合计 2,977.50 100.00 (8)2014年6月,整体变更设立股份公司 2014年6月13日,天迈有限2014年第五次股东会决议同意,公司以截至2014年5月31日经审计的净资产45,948,964.93元进行折股,整体变更设立股份有限公司。折股后,公司股本总额40,000,000.00元,余额5,948,964.93元计入资本公积。 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2014年7月3日,天迈科技取得了郑州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 天迈科技设立的股权结构如下: 序号 股东名称 持

    35、股数量(股) 持股比例 1 郭建国 25,289,680 63.22% 2 天迈电子 10,075,560 25.19% 3 郭田甜 4,030,240 10.08% 4 底伟 604,520 1.51% 合计 40,000,000 100.00% 注:根据申报会计师出具的公司 2012 年至 2014 年 5 月的两年一期审计报告,截至 2014 年 5月31日,母公司经审计的净资产为45,636,996.94元,母公司净资产值相比股改审计报告减少311,967.99 元。该等差异系对公司报告期内系统集成项目成本结转方法调整所致。上述调整将使公司股改事项形成的资本公积减少 311,967.9

    36、9元,对公司的实收资本无影响。公司全体发起人已足额认缴出资。 (9)2014年11月,天迈科技第一次增资 2014年11月5日,天迈科技2014年第四次临时股东大会决议同意,公司注册资本增加至4,180万元,新增注册资本180万元,由深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)、胡江平、叶子铭分别以货币资金认购100万股、60万股和20万股,认购价格为8.3元/股。截至2014年11月13日上述增资款已到账,工商登记事项正在办理中。 本次定向发行完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 郭建国 25,289,680 60.50 2 郭田甜 4,030,24

    37、0 9.64 3 底伟 604,520 1.45 4 郑州天迈电子技术有限公司 10,075,560 24.10 5 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000,000 2.39 6 胡江平 600,000 1.44 7 叶子铭 200,000 0.48 合计 41,800,000 100.00 2、资产重组情况 报告期内,公司未进行资产重组。 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 15 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 郭建国,董事长,详见上文“三、公司股权情况”之“(二)控股股东和实际控制人的基本情况”。 许闽华,男,汉族,1962年8月出生,中国

    38、国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,现任公司董事、副总经理。1990年毕业于西安公路学院汽车运用工程专业,1982年2月至1987年6月在郑州市电车公司担任技术员职务,1987年6月至1990年 7 月在郑州市电车公司电车场修理车间担任生产总调职务,1990 年 7 月至 1995年 8 月在郑州市公交总公司机务处担任生产总调职务,1995 年 8 月至 1997 年 1 月在河南郑州市公交总公司三公司担任副经理职务,1997 年 1 月至 2000 年 2 月在河南省中裕汽车修理有限公司担任副总经理、副书记职务,2000 年 2 月至 2004 年 3月在郑州市公交总公司科研室担任工程师职

    39、务,2004 年 4 月至 2014 年 6 月在郑州天迈科技有限公司担任副总经理职务。 王兴中,男,汉族,1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,现任公司董事、副总经理。2007年6月毕业于解放军信息工程大学电子信息技术专业,2008 年 5 月至 2011 年 6 月在郑州天迈科技有限公司担任数据库开发工程师职务,2011 年 6 月至 2013 年 1 月在郑州天迈科技有限公司担任软件部经理职务,2013 年 1 月至 2014 年 1 月在郑州天迈科技有限公司担任总经理助理职务,2014年01月至2014年6月在郑州天迈科技有限公司担任研发副总经理职务。 刘洪宇,

    40、男,汉族,1987年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,现任公司董事。2009年6月毕业于沈阳体育学院,2009年7月至2014年6月在郑州天迈科技有限公司及其子公司先后担任部门经理、总经理助理等职务。 底伟,男,汉族,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,管理学学士学位,现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。2006年毕业于郑州大学财务管理专业,2006年3月至2007年10月在河南太龙药业股份有限公司先后担任财务会计、总账会计等职务,2007年10月至2009年8月在上海上会会计师事务所北京分所担任项目经理职务,2009 年 8 月至 2013 年 7

    41、 月在河南省日立信股份有限公司先后担任证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职务,2013年7月至2014年3月在河南恒野农牧股份有限公司担任财务总监兼董事会秘书职务,2014郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 16 年3月至2014年6月在郑州天迈科技有限公司担任副总经理职务。 (二)监事基本情况 吴雪雅,女,汉族,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,现任公司监事会主席。1992年6月毕业于郑州市供销学校会计专业,1992年9月至2004年1月在郑州市土产公司先后担任会计、会计主管职务,2004年4月至2014年6月在郑州天迈科技有限公司先后担任会计、财务经理、总

    42、经理助理等职务。 刘阳忠,男,汉族,1980年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,现任公司监事。1999年毕业于郑州工业经济学校电子技术应用专业,1999年8月至2000年6月在洛阳荣华电子工程有限公司担任技术员职务,2000年6月至2003年6月在河南建筑材料研究设计院担任工程师职务,2004年4月至2014年6月在郑州天迈科技有限公司先后担任工程师、部门经理等职务。 王建华,女,汉族,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,现任公司监事。2001年毕业于河南省轻工业学校轻工机械专业;2002年6月至2003年2月在郑州迪生仪器仪表有限公司担任电子调试职务;20

    43、03年3月至2004年4月在郑州市公交总公司科研室任结构设计工程师;2004年4月至今在郑州天迈科技有限公司任结构设计工程师职务。 (三)高级管理人员的基本情况 郭建国,总经理,详见上文“三、公司股权情况”之“(二)控股股东和实际控制人的基本情况”。 许闽华,副总经理,详见上文“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”部分“(一)董事的基本情况”。 王兴中,副总经理,详见上文“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”部分“(一)董事的基本情况”。 底伟,副总经理,详见上文“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”部分“(一)董事的基本情况”。 张振华,男,汉族,1973年8月出生,中国国籍,无境外永

    44、久居住权,大专学历,现任公司副总经理。1999 年毕业于重庆轻工业职工大学搪瓷机械专业,1990年 9 月至 2007 年 5 月在周口地区搪瓷厂(后该改制为河南方胜搪瓷有限公司)先后担任车间员工、副主任、主任、分公司总经理助理等职务,2007 年 6 月至 2008郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 17 年1 月在郑州天迈科技有限公司担任投币机车间主任职务,2008年7月至2010年6 月在郑州天迈科技有限公司担任总经理助理兼办公室主任职务,2010 年 6 月至2014年6月在郑州天迈科技有限公司担任副总经理职务。 石磊磊,男,汉族,1982 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久

    45、居留权,本科学历,学士学位,现任公司财务总监。2007年毕业于郑州大学升达经贸学院,2007年6月至2008年1月在杭州海涯贸易有限公司担任会计职务,2008年3月至2013年 1 月在上海上会会计师事务所北京分所担任项目经理职务,2013 年 2 月至 2014年6月在郑州天迈科技有限公司担任总经理助理职务。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 单位:元 项目 2014年1-5月 2013年 2012年 营业收入 71,219,080.16 119,132,390.48 76,149,065.22 净利润 17,082,442.19 22,857,150.46 9,643,646.1

    46、8 归属于母公司股东的净利润 17,082,442.19 22,857,150.46 9,643,646.18 扣除非经常性损益后的净利润 16,240,223.10 21,971,961.21 8,696,283.09 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,240,223.10 21,971,961.21 8,696,283.09 毛利率 41.60% 41.25% 38.21% 净资产收益率 30.82% 71.81% 67.70% 扣除非经常性损益后净资产收益率 29.30% 69.03% 61.04% 应收账款周转率 1.78 3.42 4.14 存货周转率 2.77 6

    47、.61 11.66 基本每股收益 0.58 2.04 1.44 稀释每股收益 0.58 2.04 1.44 经营活动产生的现金流量净额 24,431,747.06 3,499,586.66 10,481,501.78 每股经营活动产生的现金流量净额 0.82 0.17 2.10 2014年5月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 111,127,260.44 99,672,610.54 43,207,178.61 股东权益合计 53,782,116.65 44,924,674.46 19,067,524.00 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 18 归属于母公

    48、司股东权益合计 53,782,116.65 44,924,674.46 19,067,524.00 每股净资产 1.34 2.25 3.81 归属于母公司股东的每股净资产 1.34 2.25 3.81 资产负债率 61.09% 66.33% 61.39% 流动比率 1.58 1.75 1.69 速动比率 1.33 1.46 1.46 注:1、净资产收益率和每股收益根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)计算填列; 2、毛利率按照“(营业收入营业成本)营业收入”计算。 3、每股净资产按照“当期净资产期末注册资本”计算。(2014

    49、年5月末按 4,000万股计算) 4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额期末注册资本”计算。 5、资产负债率按照 “当期负债当期资产”(以母公司报表为基础)计算。 6、流动比率按照“流动资产流动负债”计算。 7、速动比率按照“(流动资产存货)流动负债”计算。 8、应收账款周转率按照“当期营业收入(期初应收账款期末应收账款)2) ”计算。 9、存货周转率按照“当期营业成本(期初存货+期末存货)2) ”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 (一)主办券商 名称:长江证券股份有限公司 法定代表人:杨泽柱 住所:武汉市新华路特8号长江证券大厦 电话:027-6579969

    50、4 传真:027-65799576 项目负责人:李向群 项目小组成员:郭敏、刘卫华、熊梦雪 (二)律师事务所 名称:国浩律师(北京)事务所 负责人:王卫东 联系地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 电话:010-65890699 郑州天迈科技股份有限公司 公开转让说明书 19 传真:010-65176800 经办律师:张鼎映、张冉 (三)会计师事务所 名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:王全洲 联系地址:北京市西城区裕民路18号北环中心1611 电话:010-82250666 传真:010-82251923 经办注册会计师:张兴云、晏敏 (四)资产评估机构 名称:

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