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类型山西三合盛节能环保技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 (山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼) 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

    2、不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: ( 一 )公司治理风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构比较简单,治理机制不够规范,存在执行董事和监事未按照公司章程的规定进行换届选举 ,未定期召开股东会等情形,并且内部控制也存在欠缺。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立至今时间

    3、较短,公司管理层的管理意识需要进一步提高,对执行更为规范的治理机制尚需逐步理解、适应。因此,股份公司设立初期,公司存在一定治理风险。 ( 二 )核心技术人员流失风险 、技术失密风险 公司所处行业对技术人员要求较高,核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前,公司已经 具有较高素质的技术人员队伍,为公司的长远发 展奠定了良好基础。虽然截至目前,公司未发生过核心技术人员流失的情况,但是,随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产

    4、经营和发展造成不利影响。 ( 三 )宏观行业政策变化风险 一方面,火电行业一直是国家控制较为严格的行业之一,受国家政策变动影响较大 , 一旦因国家经济政治环境变化,国家政策减少对火电行业的关注和扶持,该行业将会面临较大冲击,而火电行业为公司所处行业的下游,火电行业的政策变动将对火 电公司的经营产生一定影响,继而影响环保服务行业。另一方面,公司所处行业的发展主要靠国家强制性政策推进,如果国家经济环境发生变化,监管部门放松对火电厂大气污染物排放浓度标准的监管政策或火电厂在具体执行相关政策时不严格执行,将会影响节能减排企业的发展,公司也会因此受到一定程度影响。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公

    5、开转让说明书 ( 四 )客户集中度较高的风险 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月份前五名客户占公司销售收入的比重分别为 96.89%, 94.49%, 100%,占比较大。由于我国火力发电机组大多属于五大发电集团及地方电力投资公司,火电行业的产 业集中度较高,故为火电厂提供环保服务业务的行业呈现不同程度客户相对集中的行业特点。就公司而言, 所 承接的环保服务项目单个合同金额较大,导致公司客户集中度高 。 着力开拓新市场、新客户, 目前 已经与陕西华电蒲城发电有限 责任 公司等客户签订了服务合同, 以此 降低客户集中度较高的风险。 ( 五 )企业所得税税收优惠变化风险

    6、 公司于 2012 年 11 月 12 日取得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局四部门批准颁发的高新技术企业证书,有效期为三年,按照相关规定自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 减按 15%税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策,公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 (六)应收账款发生坏账的风险 公司 2014 年 4 月 30 日应收账款余额为 287.60 万元,计提的坏账准备为 28.89万元,应收账款账面价值

    7、258.71 万元,占资产的比重为 15.43%。 2014 年 4 月 30日应收账款余额中账龄在 1 年以内的金额为 158.54 万元, 1-2 年的金额为 72 万元, 3 年以上 57.06 万元。 公司客户主 要是信用良好的国有大中型发电厂,应收账款结构稳定、合理,发生大额坏账损失的风险较小。但是由于项目结算需要经过验收,因此项目收款期相对较长。报告期内,公司未发生大额的坏账损失。虽然公司主要客户是信用度较好的国有大中型发电厂,但较大的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险,给公司带来不利影响。 (七)报告期内 非经常性损益 占净利润比重较高 报告期内,公司 非经常性损益 对财务状况产

    8、生一定影响。 2012 年公司净利润为 -93.40 万元,扣除 非经常性损益 的净利润为 -108.75 万元; 2013 年公司净利润为 95.09 万元,扣除 非 经常性损益 的净利润为 -217.14 万元, 非经常性损益 占净 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 利润的比例为 328.35%。 2010 年开始从防腐堵漏业务转型环保服务业务,公司持续投入研发资金, 2011 年逐步掌握并取得了环保服务相关的技术和专利 , 2012年取得高新技术企业认证。 2013 年承接了国电太一发电有限责任公司的山西省全球环境基金 GEF 火电效率项目锅炉烟气余热利用改造项目,合同

    9、金额 1,029.10万元 。 由于该项目属于 GEF 资助项目,同时是公司第一个锅炉余热回收改造项目,利润空间较小。 2014 年 5 月,公司承接了陕西华电蒲城发电有限责任公司NO.3 机组锅炉烟气余热回收技术的研究应用项目,合同金额 965 万元,该项目预计毛利率为 30%。同时公司也加大了检修维护业务的拓展 力度 ,销售收入 将 不断 增加 , 逐步 消除 非经常性损益 对财务状况的影响。 (八) 施工安全风险 公司劳务外包中主要存在的是施工安全风险。劳务外包人员的承担了部分工程施工工作,由于工程施工是由人员、设备、环境和管理四方面组成的系统,特点是工序多、作业过程复杂、生产过程始终处

    10、于动态变化中,因此较为容易导致事故。外包人员对安全不重视、态度不端正、技能或知识不足、健康或生理状态不佳和劳动条件不良等都会造成 事故。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 目录 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司简介 . 3 二、股份挂牌情况 . 4 三、公司股权结构 . 5 四、公司股东情况 . 5 五、 公司股本形成及其变化 . 6 六、重大资产重组情况 . 17 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 八、主要财务数据和财务指标 . 24 九、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、业务情况 . 27 二、公司组织结构

    11、及关键业务流程 . 30 三、公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司销售及采购情况 . 49 五、商业模式 . 62 六、公司所属行业情况 . 63 第三节 公司治理 . 89 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 89 二、董事会对公司治理机制的讨论与评论 . 90 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 . 92 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 四、公司的独立性 . 92 五、同业竞争 . 93 六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况 . 96 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 98 第四节 公司财务 . 102 一

    12、、最近两年一期审计意见及财务报表 . 102 二、主 要会计政策和会计估计 . 127 三、最近两年一期主要财务数据和财务指标及管理层分析 . 139 四、最近两年一期利润形成情况 . 141 五、最近两年一期末主要资产情况及重大变动分析 . 147 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 159 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 166 八、报告期内资产评估情况 . 167 九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 167 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 168 十一、对可能影响公司持续经营的风险

    13、因素的评估及内部管理机制 . 168 十二、公司未来两年内的发展计划 . 170 第五节 有关声明 . 173 第六节 附件 . 178 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司 /公司 /股份公司 指 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 有限公司 指 山西三合盛工业技术有限公司 北京 圆 能 指 北京 圆 能工业技术有限公司 锦彪装饰 指 山西锦彪空间装饰文化传播有限公司 尔多公司 指 太原市尔多电力工程安装有限公司 中轻 数汇 指 中轻数汇(北京)科技有限公司 山西证券 /主办券商 指 山西证券股份有限公

    14、司 律师 /律师事务所 指 北京市国达律师事务所 会计师 /会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师 /评估师事务所 指 中威正信(北京)资产评估有限公司 过程所 /中科院过程所 指 中国科学院过程工程研究所 国电太一 指 国电太一发电有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山西三合盛节能环保技术股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理层 指 本公司董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指

    15、本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份报价转让 指 公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让 说明书、本说明书 指 山西三合盛节能环保技术股份有限公司股份报价转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有 限责任公司 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000 族标准是国际标准化组织( ISO)在 1994 年提出的概念,是指“由 ISO/TC176 (国际标准化组织质量管理和质量保 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 2 证技术委

    16、员会)制定的国际标准。 ISO14001 指 ISO14000 系列标准 是 ISO14000 族标准中的一份标准 ,由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁著人类未来的 生存和发展,顺应国际环境保护的发展,依据国际经济贸易发展的需要而制定的。 火力发电厂 /火电 厂 指 火力发电厂简称火电厂,是利用煤、石油、天然气作为燃料生产电 能的工厂,本说明书特指使用利用煤为燃料生产电能的工厂。 EPC 指 英文 Engineer, Procure and Construct 的缩写,项目总承包模式,

    17、指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 EMC 指 合同能源管理项目,此类项目的实质就是以减少的能源费用来支付 节能项目全部成本的节 能业务方式。 五大发电集团 指 大唐、华电、国电、中电投、华能五大发电集团公司 二氧化硫、 SO2 指 最常见的硫氧化,无色气体,有强烈刺激性气味,大气主要污染物 之一。 氮氧化物、 NOx 指 由氮、氧两种元素组成的化合物。常见的氮氧化物有一氧化氮、二氧化氮,与空气中的水结合最终会转化成硝酸和硝酸盐,硝酸是 酸雨的成因之一,与其他污染物在一定条件下能产生光化学烟雾污染。 中电联 指 中国电力企业联合

    18、会 余热回收系统 指 在已投运的工业企业耗能装置上所安装的设备,用以利用未被合理 利用的显热和潜热。 解 耦燃烧技术 指 通过形成多个尺度不同燃烧气氛的分区,更细致、均匀地控制浓度场和温度场,以抑制燃料型、控制热力型 NOx 的生成,从而降低NOx 的同时保障燃烧效率的技术。 分控相变换热技术 指 具有 分控相变换热回路的吸热装置和放热装置 , 可从机组启动到停运全过程对烟气侧换热器壁温实现可靠地控制,能安全、高效回收利用烟气余热的技术。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称: 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 注册资本: 1,20

    19、0万元 法定代表人: 朱锦萍 有限公司成立日期: 1996年 4月 22日 股份公司成 立日期: 2014年 3月 14日 注册地址: 太原市高新区科技街 15号留学人员创业园 A301 组织机构代码: 11006938-3 电话: 0351-7023456 传真: 0351-7025895 网址: http:/ 电子邮箱: 董事会秘书: 韩晓云 所属行业:根据上市公司行业分类指引的行业分类原则和方法,公司所属行业为 科学研究和技术服务业 (行业代码 “ M74 专业技术服务 业 ” );根据国民经济行业分类与代码( GB/T4754-2011)的行业分类原则 和方法,公司所属细分行业为 科学

    20、研究和技术服务业 (行业代码 “ M749 其他专业技术服务业” )。 经营范围: 承揽各种设备的在线带温带压堵漏、防腐、防磨、清洗保温密封技术开发及服务;电力技术咨询与服务、工业环保节能技术的开发、应用及服务;自动化软件的开发与应用及技术服务;机械设备、电器设备维修改造;建筑装潢材料、五金交电、矿山配件、有线通讯设备、工业设备、生铁的销售;进出口业 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 4 务。 主营业务: 环保服务业,检修维护业务以及商品贸易业务等。 二、股份挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股 票 代码: 831418 股 票 简称: 三合盛 股票种类: 人民币普通股 每股面值

    21、: 1.00 元 股票总量: 12,000,000 股 挂牌日期 : (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股份限售规定 公司法第一百四十 一 条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出

    22、其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行 ,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 5 定。” 2、股东对所持股

    23、份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2014 年 3 月 14 日,截 至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书出具之日,公司股权结构如下图所示 : 朱 锦 萍 耿 建 文 李 海 涛 郝 江 平 杜 大 湜 闫 润 生 沈 书 玲 李 华 山 西 三 合 盛 节 能 环 保 技 术 股 份 有 限 公 司北 京 圆 能 工 业 技 术 有 限 公 司5 7 % 1 9 %1 0 %9 % 2 %1 %1 %1 %1 0 0 % 四、

    24、公司股东情 况 (一)公司股东的持股情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司的股东共有 8 名, 全部为 自然人股东,持股明细表如下: 序号 股东姓名 职务 持股数量(股 ) 持股比例(%) 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量 (股) 1 朱锦萍 董事长兼总 经理 6,840,000 57.00 否 0 2 耿建文 董事 2,280,000 19.00 否 0 3 李海涛 董事 1,200,000 10.00 否 0 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 6 4 郝江平 1,080,000 9.00 否 0 5 杜大湜 240,000 2.00 否

    25、0 6 闫润生 120,000 1.00 否 0 7 沈书玲 董事 120,000 1.00 否 0 8 李华 120,000 1.00 否 0 合计 12,000,000 100.00% 0 ( 二 )公司控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为朱锦萍,出资人民币 684 万元,占公司注册资本的 57%,股东性质为自然人,担任公司董事长兼总经理。 朱锦萍,女, 1968 年 11 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1989 年 12 月 1996 年 4 月 ,就职 于太重集团精锻分厂,历任计控程序员,办公文员、团支部宣传委员; 1996 年 4 月 至今,为有

    26、限公司的创始人之一,历任监事、董事长兼总经理,现为公司董事长兼总经理 ; 1999 年 8 月 至今,就职于山西锦彪空间装饰文化传播有限公司,历任执行董事兼总经理,现任执行董事 。 最近两年,公司控股股东、实际控制人未发生变化,一直为朱锦萍。 (三)公司股东之间的关联关系 公司股东朱锦萍系股东沈书玲之弟沈勇彪(已故)的配偶,其他股东之间不存在关联关系。 五、 公司 股本形成及其变化 (一)有限公司阶段 1、有限公司设立 公司前身山西三和盛 商贸有限公司于 1996 年 4 月 22 日 经山西省工商行政管 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 7 理局核准设 立 ,注册号为 11

    27、006938-3-1,注册资本为人民币 50 万元,其中朱树升以实物形式出资 20 万元,沈勇彪和朱锦萍分别以实物形式出资 15 万元。企业类型为有限责任公司,法定代表人为朱树升,住所为太原市迎泽大街 55 号唐明饭店 407 室,经营范围为销售建材、木材、化工产品(除危险品、监控化学品)、金属材料(除贵金属)、矿产品(除贵金属矿)、装潢材料、家具、文教用品、汽配、五金交电、百货、矿山配件、通讯设备,经销煤炭、焦炭、生铁,煤焦销售、中介服务。 1996 年 4 月 2 日 ,山西博友会计师事务所出具了晋博验 字( 1996)第 75 号验资报告,验证截 至 1996 年 3 月 1 日,上 述

    28、出资的所有资产已全部到位。 有限公司设立时 股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 出资方式 1 朱树升 20.00 40.00 实物出资 2 沈勇彪 15.00 30.00 实物出资 3 朱锦萍 15.00 30.00 实物出资 合计 50.00 100.00 原股东朱树升系朱锦萍的父亲,沈勇彪系朱锦萍的配偶,朱树升、沈勇彪均已故。 依据当时有效的公司 法 第二十四条 第一款规定: 股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

    29、土地使用权的评估作价,按照法律、行政法规的规定办理。有限公司设立时,股东所出资实物 由于是新购物资,未发生减值或增值情形,故未履行评估程序。 经核查相关实物出资发票复印件,记载情况如下: 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 8 实物名称 发票日期 发票金额(元) 石棉瓦 1996 年 2 月 29 日 380,000.00 钢筋 1996 年 3 月 1 日 121,000.00 根据上述记载信息,发票开具日期与验资报告的验证日期相同或接近,金额相符。 但由于当时发票开具不正规,发票未注明数量,只有金额。 公司前身山西三和盛商贸有限公司业务为贸易,出资的物资主要用于销售,与公司

    30、经营相关。 公司成立日期为 1996 年 4 月 22 日,上述实物资产入账时间为正式建账日期1996 年 6 月。公司从 1996 年至 1998 年陆续销售该批物资,其中: 1996 年销售1.94 万元、 1997 年销售 14.82 万元、 1998 年销售 34.00 万元。 2014 年 6 月 10 日,控股股东、实际控制人朱锦萍 出具关于有限公司设立及第一次增资情况的说明,确认公司设立时三位股东以价值 50 万元的石棉瓦、钢筋等实物出资。 2014 年 6 月 10 日,控 股股东、实际控制人朱锦萍出具声明与承诺:公司设立及历次增资均已实际足额履行相应出资义务,如因设立及历次增

    31、资存在瑕疵或问题造成损失,本人将承担全部责任。 此外,有限公司在办理工商登记时,山西省工商行政管理局 未提出异议 。 综上,有限公司设立时股东所出资实物未评估 的历史问题不会对本次公司股票挂牌并公开转让造成实质性障碍。 2、 有限公司第一次增加注册资本 1997 年 10 月 5 日,有 限公司召开股东会并作出决议,所有股东一致决定以自有积累资金投入 50 万元人民币,将注册资本由原来的 50 万元人民币增加至100 万元人民币。本次增加的 50 万元人民币 30%的股份追加给朱树升, 40%的股份追加给沈勇彪, 30%的股份追加给朱锦萍。 1997 年 10 月 5 日,山西银昌会计师事务所

    32、出具了晋银会 97验字第 135 号 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 9 验资报告书,验证公司资金总额实际为人民币 100 万元,实物:高压油泵、钢筋、搅拌机、配料机、胶粘剂折价 50 万元(以上实物均属新购产品,按原值计价)。现公司应注册资本 100 万元,资本金来源:从自有积 累资金中投入。 1997 年 10 月 27 日 ,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 出资方式 1 朱树升 35.00 35.00 实物出资 2 沈勇彪 35.00 35.00 实物出资 3 朱锦萍 30.00

    33、30.00 实物出资 合计 100.00 100.00% 经核查公司记账凭证,从记账凭证记载的内容来看,摘要为“追加投资、增加注册资本”,贷方新增 497,525.00 元,但股东会决议和验资报告书均记载本次增资的资 金来源是从自有累计资金中投入,故无法核实本次股东出资增资的真实性。此外,本次增资也未履行评估程序,不符合当时有效的公司法 第二十四条 第一款的规定。 2014 年 6 月 10 日,控股股东、实际控制人朱锦萍出具关于有限公司设立及第一次增资情况的说明,确认有限公司 1997 年 10 月增资时三位股东以高压油泵、钢筋、搅拌机、配料机、胶粘剂等实物出资,价值 50 万元。 2014

    34、 年 6 月10 日,控股股东、实际控制人朱锦萍出具声明与承诺:公司设立及历次增资均已实际足额履行相应出资义务,如因设立及历次增资存在瑕疵或问题造成损失, 本人将承担全部责任。 2014 年 6 月 12 日,控股股东、实际控制人朱锦萍将与实物出资等值的 50万元现金存入公司账户,以解决本次增资存在的法律瑕疵。 综上,有限公司增资时的历史问题不会对本次公司股票挂牌并公开转让造成 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 10 实质性障碍。 3、 有限公司第一次名称变更 2001 年 2 月 15 日,有限公司股东会通过决议,决定与下属分公司(山西三和盛商贸公司设备防腐堵漏工程分公司)

    35、合并,合并后的公司名称为“山西三和盛设备防腐堵漏工程有限公司”。 2001 年 4 月 30 日,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。 4、 有限公司第二次名称 变更、第一次股权转让、第二次增加注册资本 2001 年 10 月 10 日,有限公司股东会作出决议,一致同意有限公司名称变更为“山西三合盛设备防腐堵漏工程有限公司”;一致同意朱树升持有的 35%的股权由朱锦萍以 35 万元价格购买; 股东以货币方式出资 100 万元作为新增注册资本,由沈勇彪出资 40 万元,朱锦萍出资 40 万元,杜大湜出资 20 万元, 增资 后公司的注册资本变更为 200 万元。 2001 年 10 月 11

    36、日,朱树升与朱锦萍签订了相应的转让协议。 2001 年 10 月 30 日,山西省太原市公证处对该转让协议进行了公证并出具( 2001)并证内经字第 1805 号公证书。 2001 年 11 月 2 日,山西智强会计师事务所(有限公司)出具了晋会强验字( 2001)第 0863 号验资报告,验证截止 2001 年 11 月 2 日,山西三和盛设备防腐堵漏工程有限公司变更后的注册资本总计人民币贰佰万元整( 200 万元整)。 2001 年 11 月 12 日 ,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 沈勇彪 75

    37、.00 37.50 2 朱锦萍 105.00 52.50 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 11 3 杜大湜 20.00 10.00 合计 200.00 100.00% 5、 有限公司第三次增加注册资本 2002 年 1 月 10 日,有限公司股东会作出决议,一致同意追加 150 万元人民币作为增加的注册资本,其中由朱锦萍以货币形式出资人民币 77 万元,沈勇彪以货币形式出资人民币 72 万元,杜大湜以货币形式出资人民币 1 万元。公司的注册资本由原来的人民币 200 万元变更为人民币 350 万元。 2002 年 1 月 17 日,山西智强会计师事务所出具了晋会强验字( 2

    38、002)第 0030号验资报告,验证截止 2002 年 1 月 17 日,有限公司已收到原股东沈勇彪、朱 锦萍、杜大湜缴纳的新增注册资本人民币壹佰伍拾万元。 2002 年 2 月 9 日,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 沈勇彪 147.00 42.00 2 朱锦萍 182.00 52.00 3 杜大湜 21.00 6.00 合计 350.00 100.00% 6、 有限公司第三次名称变更、第四次增加注册资本 2008 年 3 月 5 日,有限公司股东会作出决议,一致同意有限公司的名称变更为“山西三合盛工

    39、业技术有限公司”;一致同意增加注 册资本 150 万元,由沈勇彪以 货币 方式出资 75 万元,朱锦萍以 货币 方式出资 75 万元。 2008 年 3 月 6 日,山西泰元审计事务所(有限公司)出具了晋泰元审 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 12 20080033 号验资报告书,验证截止 2008 年 3 月 5 日,有限公司已收到股东朱锦萍和沈勇彪缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹佰伍拾万元整 ,全部以货币形式出资。 2008 年 3 月 25 日,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (

    40、%) 1 朱锦萍 257.00 51.40 2 沈勇 彪 222.00 44.40 3 杜大湜 21.00 4.20 合计 500.00 100.00% 7、 有限公司第二次股权转让 2010 年 11 月 20 日,有限公司股东会作出决议,同意沈勇彪持有公司 44.4%的股权即 222 万元出资分别转让给朱锦萍、杜大湜和郝江平。同日,转让各方签订了股份转让协议,转让具体情况为: 2010 年 12 月 9 日,有限 公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 出让方 受让方 股权比例 (%) 转让价格 (万元) 沈勇彪 朱锦萍 33.60 168.00 杜大湜 5.80

    41、 29.00 郝江平 5.00 25.00 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 朱锦萍 425.00 85.00 2 杜大湜 50.00 10.00 3 郝江平 25.00 5.00 合计 500.00 100.00% 8、 有限公司第五次增加注册资本 2012年 5月 11日,有限公司股东会作出决议,一致同意增加注册资本至 1,200万元,增加的注册资本由股东朱锦萍以货币方式出资人民币 700 万元整。 2012 年 5 月 11 日,山西中立联合会计师事务所出具了晋中立联合验2012029 号验资报告,验证截止 2

    42、012 年 5 月 11 日,有限公司已收到股东朱锦萍缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币柒佰万元整( 700 万元整),其中:股东朱锦萍以货币出资 700 万元整。 2012 年 5 月 14 日,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 朱锦萍 1125.00 93.75 2 杜大湜 50.00 4.17 3 郝江平 25.00 2.08 合计 1200.00 100.00% 9、 有限公司第三次 股权转让 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 14 2014 年 1 月 13 日,有限公司

    43、股东会作出决议,一致同意股东朱锦萍将其持有有限公司的部分股权分别转让给耿建文、李海涛、郝江平、闫润生、沈书玲和李华,同意原股东杜大湜将其持有有限公司 2.17%的股权以人民币 26.04 万元的价格转让给股东朱锦萍。具体转让情况为: 同日, 转让各方签订了股权转让协议。 2014 年 1 月 16 日 ,有限公司办理了相应的工商变更登记手续。此次变更后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 朱锦萍 684.00 57.00 2 耿建文 228.00 19.00 3 李海涛 120.00 10.00 出让方 受让方 股权比例 (%) 转让价格 (万元) 朱锦萍

    44、 耿建文 19.00 228.00 李海涛 10.00 120.00 郝江平 6.92 83.04 闫润生 1.00 12.00 沈书玲 1.00 12.00 李华 1.00 12.00 杜大湜 朱锦萍 2.17 26.04 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 15 4 郝江平 108.00 9.00 5 杜大湜 24.00 2.00 6 闫润生 12.00 1.00 7 沈书玲 12.00 1.00 8 李华 12.00 1.00 合计 1200.00 100.00% (二)股份公司阶段 2014 年 2 月 24 日,有限公司股东会作出决议, 同意 按 2014 年 1 月

    45、 31 日经审计的 净资产折股, 由有限责任公司 整体变更设立为股份有限公司 ,由 公司现股东作为股份有限公司的发起人, 各股东 按 目前持有的 股权比例持有股份有限公司的股份 。 2014 年 2 月 20 日,利安达会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具编号为利安达审字 2014第 1247 号 审计报告 。根据审计报告的披露,确认 截止审计基准日 2014 年 1 月 31 日,公司经审计的账面净 资产值为 12,947,612.26 元。 2014 年 2 月 23 日,中威正信(北京)资产评估有限公司 出具中威正信报字( 2014)第 1046 号 资产评估报告, 确认截止 2014

    46、年 1 月 31 日, 公司净资产评估值为 人民币 1,361.33 万元。 有限公司以截至 2014 年 1 月 31 日经审计的净资产人民币 12,947,612.26 元折合股份总额 1,200 万股,每股面值 1.00 元,超出折股部分的净资产计入股份有限公司的资本公积。 2014 年 3 月 6 日,利安达会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具编号为利安达 验 字 2014第 1023 号 验资报告 , 验证 截至 2014 年 3 月 5 日, 股份公司股本人民币 1,200.00 万元已经全部到位 。 2014 年 3 月 12 日,公司发起人召开 山西三合盛节能环保技术股份有限公

    47、司 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 16 创立 大会暨首次股东大 会,审议通过相关决议和公司章程,选举股份公司董事会及监事会成员。 2014 年 3 月 14 日,公司取得 山西省太原市 工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册号为 140191205000164,公司类型为股份有限公司( 非上市、自然人投资或控股 ),注册资本为 1,200 万元人民币,法定代表人为 朱锦萍, 经营范围为 :承揽各种设备的在线带温 带压堵漏、防腐、防磨、清洗保温密封技术开发及服务;电力技术咨询与服务;工业环保节能技术的开发、应用及服务;自动化软件的开发与应用及技术服务;机械设备、电气设备

    48、维修改造;建筑装潢材料、五金交电、矿山配件、有限通讯设备、工业设备、生铁的销售;进出口业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 此次整体变更为股份公司后, 公司 的股权结构如下: 序号 股东名称 持有股份(股) 持股 比例 (%) 出资方式 1 朱锦萍 6,840,000 57.00 净资产折股 2 耿建文 2,280,000 19.00 净资产折股 3 李海涛 1,200,000 10.00 净资产折股 4 郝江平 1,080,000 9.00 净资产折股 5 杜大湜 240,000 2.00 净资产折股 6 闫润生 120,000 1.00 净资产折股 7 沈书玲 1

    49、20,000 1.00 净资产折股 8 李华 120,000 1.00 净资产折股 合计 12,000,000 100.00% 由于三合盛对企业合并的理解存在偏差,企业合并会计处理差错导致公司折股时点净资产不足, 差额 1,085,942.95 元。 控股股东 朱锦萍 2014 年 9 月 25、 26 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 公开转让说明书 17 日以现金 133.24 万元 补足了差额,弥补了该项瑕疵。 2014 年 10 月 20 日,利安达 会计师事务所 出具了 关于山西三合盛节能环保技术股份有限公司会计差错更正对净资产影响的说明 ,“利安达验字 2014第 1023 号验资报告中所确认的三合盛股本及净资产数额分别为 12,000,000.00元和 12,947,612.26 元。朱锦萍以现金补足出资后,不影响股改基准日的净资产。” 2014 年 10 月 22 日,律师事务所出具了补充法律意见书“三合盛上述以现金 1,332,445.34 元补足 由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额的做法并不违法公司法等法律法规的强制性规定”,“三合盛控股股东朱锦萍以现金补足 1,332,445.34 元由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额不会导致股东出资不实” 。 主办券商、律师认为,该事项不会对三合盛整体变更设立股份公司后的股本总额和资本公积

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