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类型云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381334
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一四年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限 责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的

    2、规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 .2目 录 .3重大事项提示 .8一、关联销售比例较高的风险 .8二、公司采购和销售现金结算而导致的内控风险 .9三、非经常性损益对净利润影响重大 .9四、资产抵押或股权质押导致公司经营不稳定的风险 .10五、税收优惠政策变化的风险 .10六、供应商及客户中自然人较多的风险 .11七、市场集中风险 .11八、关联资金往来频繁产生的资金占用及公司治理风险 .11九、实际控制人不当控制的风险 .12十、食品安全风险 .12十一、肉牛疫病

    3、养殖风险 .13释 义 .14第一节 基本情况 .16一、公司基本情况 .16二、股票挂牌情况 .17(一)股票挂牌基本情况 .17(二)股票限售安排 .17三、公司股权结构 .18(一)股权结构图 .18(二)主要股东情况 .18(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 .19(四)其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 .20(五)公司的股本形成及其变化 .20(六)公司重大资产重组情况 .28四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .28(一)董事基本情况 .28(二)监事基本情况 .29(三)高级管理人员基本情况 .30五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 .31六、

    4、相关机构的情况 .32(一)主办券商 .32(二)律师事务所 .33(三)会计师事务所 .33(四)资产评估机构 .33(五)证券登记结算机构 .33(六)证券交易场所 .34云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 .35一、业务、产品介绍 .35(一)主要业务 .35(二)主要产品及其用途 .35二、内部组织结构及业务流程 .36(一)内部组织结构 .36(二)主要业务流程 .36三、业务关键资源要素 .37(一)产品运用的主要技术 .37(二)主要无形资产情况 .38(三)主要资质和荣誉情况 .40(四)重要固定资产情况 .42(五)员工情况 .42四、业务

    5、经营情况 .43(一)业务收入构成 .43(二)产品主要消费群体及报告期内前五大客户情况 .44(三)产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况 .45(四)重大业务合同及履行情况 .45五、公司商业模式 .48六、公司所处行业的基本情况 .49(一)行业概况 .49(二)市场规模 .55(三)风险特征 .55(四)公司在行业中的竞争地位 .56第三节 公司治理 .61一、公司最近二年内股东(大)会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .61(一)有限公司阶段 .61(二)股份公司阶段 .61二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .62三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规

    6、及受处罚情况 .63四、公司独立运营情况 .63(一)业务独立情况 .63(二)资产完整情况 .63(三)人员独立情况 .64(四)财务独立情况 .64(五)机构独立情况 .64五、同业竞争情况 .64(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 .64(二)关于避免同业竞争的措施与承诺 .66六、报告期内资金占用、对外担保情况 .67(一)公司资金占用情况 .67(二)公司对外担保及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .67(三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说

    7、明书 采取的具体安排 .67(四)公司对外投资情况 .67七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .68(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 .68(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 .69(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺 .69(四)公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 .69(五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在投外投资与公司存在利益冲突的情形 .70(六)公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 .70(七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形

    8、 .70八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 .71第四节 公司财务 .73一、公司最近两年及一期的主要财务报表 .74二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础 .93(一)审计意见 .93(二)财务报表编制基础 .93(三)合并报表范围 .93三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 .94(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .94(二)合并财务报表的编制方法 .94(三)应收款项 .95(四)存货 .96(五)长期股权投资 .97(六)固定资产 .98(七)在建工程 .99(八)借款费用 .100(九)生物资产 .101(十)无形资产 .102(十

    9、一)长期待摊费用 .104(十二)收入 .104(十三)政府补助 .105(十四)递延所得税资产和递延所得税负债 .106(十五)租赁 .106(十六)主要会计政策变更、会计估计变更的说明 .107(十七)前期会计差错更正 .107四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 .107(一)财务状况分析 .107(二)财务指标分析 .109(三)报告期内营业收入、利润变动情况 .111(四)营业收入构成及比例 .112(五)营业毛利率及变动情况 .113(六)公司最近两年及一期主要费用及其变动情况 .116(七)对外投资收益情况 .118(八)非经常性损益 .119云南海潮集团听牧肉牛产业股份

    10、有限公司 公开转让说明书 (九)适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 .122(十)报告期主要资产情况 .123(十一)报告期主要负债情况 .142(十二)报告期股东权益情况 .149五、关联方及关联交易 .151(一)关联方和关联关系 .151(二)关联方交易 .152(三)关联方往来余额 .153(四)关联交易决策程序执行情况 .154(五)减少和规范关联交易的具体安排 .154六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .155(一)或有事项 .155(二)承诺事项 .155(三)资产负债表日后事项 .155(四)其他重要事项说明 .155七、公司报告期内资

    11、产评估情况 .155(一)有限公司债权转股权 .155(二)有限公司整体变更为股份公司 .155八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .157(一)报告期内股利分配政策 .157(二)公司最近两年分配情况 .157(三)公开转让后股利分配政策 .157九、控股子公司情况 .157(一)子公司基本情况 .157(二)子公司主要财务指标 .157十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素 .158(一)关联销售比例较高的风险 .158(二)公司采购和销售现金结算而导致的内控风险 .158(三)非经常性损益对净利润影响重大 .159(四)资产抵押或股权质押导致

    12、公司经营不稳定的风险 .159(五)税收优惠政策变化的风险 .160(六)供应商及客户中自然人较多的风险 .160(七)市场集中风险 .161(八)关联资金往来频繁产生的资金占用及公司治理风险 .161(九)实际控制人不当控制的风险 .162(十)食品安全风险 .162(十一)肉牛疫病养殖风险 .162第五节 有关声明 .164一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .164二、主办券商声明 .165三、申请挂牌公司律师声明 .166四、审计机构声明 .167五、资产评估机构声明 .168云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 .169云南海潮集团听牧肉牛

    13、产业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、关联销售比例较高的风险 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-7 月,公司对关联方云南听牧贸易有限公司销售金额分别为 5,430,050.10 元、 10,994,158.00 元和 26,902,978.28 元,占同期营业收入比重分别为 34.21%、 18.71%和 44.37%。报告期内,公司关联销售比重较高。 云南听牧贸易有限公司系公司于 2010 年 4 月 29 日投资设立的全资子公司,公司于 2012 年 3 月 22 日将其股权全部处置,不再具有控制权。处置完成后,

    14、云南听牧贸易有限公司股东为公司实际控制人梁应海之弟梁应武、 实际控制人杨惠芬之侄女杨萍、持股 5%以上股东李治坤之妹李继艳持有,持股比例分别为67.21%、 14.79%、 18.00%。云南听牧贸易有限公司主营业务为通过设立自营店销售公司产品,主要向终端消费者销售,即客户主要为自然人且为现金结算。基于加快公司自营销售业务快速发展、规范公司财务和资金管理需要,公司处置了云南听牧贸易有限公司股权。 报告期内,公司每年度均与云南听牧贸易有限公司签订销售合同,由于上述关联销售发生时,有限公司治理结构和内控制度尚不规范,也未制订相应的关联交易管理办法,故未履行关联交易决策程序。有限公司于 2014 年

    15、 10 月 17日召开临时股东会,审议通过关于确认公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1月 1 日至 2014 年 7 月 31 日的关联交易的议案,对有限公司报告期内发生的关联交易予以确认。 为满足新三板挂牌及未来资本市场需要, 公司正采取措施以消除对云南听牧贸易有限公司关联销售,目前公司已设立昆明分公司,将云南听牧贸易有限公司旗下 15 家自营店转入昆明分公司统一运营和管理。截止本公开转让说明书签署之日,云南听牧贸易有限公司相关注销手续正在办理中。 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 二、公司采购和销售现金结算而导致的内控风险 报告期内, 活牛是母公司

    16、最主要的采购对象, 同时活牛采购来源主要为农户。业务发展早期,公司与农户未形成互相信任的合作关系,并且大部分农户对银行转账结算认知度不高、倾向于现金交易,因此公司采购活牛采用现金结算。 2012年、 2013 年和 2014 年 1-7 月现金采购的金额分别为 1,371.52 万元、 6,138.42 万元和 4,347.41 万元。目前公司仍采用出纳个人账户交易,也主要是出于采购活牛结算需要。公司今后将推广银行结算方式,逐步将所有涉及采购付款的出纳个人账户予以销户。 母公司销售环节存在较多的现金交易。 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-7 月,公司销售环节的现金收款金额分别

    17、为 228.07 万元、 2,594.39 万元和 1,966.56 万元。 报告期内,虽然公司加强了现金结算的内部控制,规范业务流程,并正采取积极措施以减少现金交易规模, 但是公司仍然存在因采购和销售环节现金结算而导致的内控风险的可能性。 三、非经常性损益对净利润影响重大 报告期内公司非经常性损益及非经常性损益占同期净利润比重如下: 项目 2014 年度 1-7 月 2013 年度 2012 年度 营业利润 4,130,252.12 -983,006.54 -2,912,059.95净利润 5,331,888.03 2,243,310.43 4,800,880.72 非经常性损益 1,291

    18、,405.18 3,298,712.94 7,712,940.67非经常性损益占净利润比重( %) 24.22 147.05 160.66扣除非经常性损益后的净利润 4,040,482.85 -1,055,402.51 -2,912,059.95 可以看出:( 1)公司 2012 年和 2013 年净利润主要来源于非经常性损益,扣除非经常性损益后的净利润分别为 -2,912,059.95 元和 -1,055,402.51 元,同时公司非经常性损益主要为政府补贴,且不具有持续性。因此, 2012 年、 2013 年非经常性损益对公司净利润具有重大影响。( 2) 2014 年 1-7 月非经常性损

    19、益占净利润比重为 24.22%,对当期净利润具有较大影响。 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 四、资产抵押或股权质押导致公司经营不稳定的风险 公司将土地使用权(权证号:寻国用 第 054 号)用作富滇银行股份有限公司昆明五华支行、交通银行昆明高新支行借款抵押物, 2014 年 7 月 31 日仍处于抵押状态;公司为向招商银行霖雨路支行申请 500.00 万元流动资金贷款将公司名下梅赛德斯奔驰轿车及子公司昆明听牧牛庄餐饮有限公司 100%股权等向昆明长青融资担保有限公司作为该笔贷款的反担保物, 2014 年 7 月 31 日仍处于担保状态;公司为向昆明市创业企业融资服务有限责

    20、任公司(通过国家开发银行股份公司委托贷款)申请 800.00 万元短期流动资金贷款以公司名下一套牛、羊屠宰设备和一套电子信息交易系统等向云南联银融资担保有限公司提供该笔贷款的反担保, 2014 年 7 月 31 日仍处于担保状态;公司名下注册商标“听牧”、“天牧”已用于向云南联银融资担保有限公司作为质押;公司将银行定期存单向招商银行昆明霖雨路支行及交通银行昆明高新支行进行质押借款, 2014 年 7 月31 日仍处于质押状态。 如果公司不能按时足额偿还贷款本息,公司用于抵押或质押的资产、股权将有可能被采取强制措施,从而对公司的正常生产经营产生不利影响。 五、税收优惠政策变化的风险 根据财税 2

    21、01275 号财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知 , 云南省寻甸回族彝族自治县国家税务局同意从 2012年 12 月 1 日起免征母公司云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司应缴增值税,城市维护建设税随增值税免征而免征。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条第(一)项、财税 2008149 号等规定,农产品初加工可以免征企业所得税。 根据云南省寻甸回族彝族自治县国家税务局下发的企业所得税减免税备案通知书,同意对公司 2010 年 -2013 年提出的云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司关于企业所得税减免税备案申请予以备案

    22、,生产的冷鲜肉、冷冻肉等产品免征企业所得税。 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 如果国家相关税收优惠政策发生变化, 公司将不能继续享受所得税等减免优惠,将对公司未来经营业绩产生不利影响。 六、供应商及客户中自然人较多的风险 报告期内公司的供应商中排名前五位的均为自然人。 随着公司未来终端销售比重大幅提升,客户中自然人所占的比例也将提高,这主要与公司所处行业的特点相关。由于自然人自身的局限性(即自然人经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力易受其自身条件和自然规律的制约或影响),可能会导致其作为公司交易对象的不稳定,包括自身存在的不稳定以及交易金额的不稳定,从而会对公司的日

    23、常生产经营活动的稳定性产生不利影响。 七、市场集中风险 报告期内公司业务除在贵州省存在零星销售外,均集中于云南省,由于公司在云南省内具有较强竞争优势,所以收入来源主要集中于云南省。公司存在市场过于集中的风险。 如果云南省因社会、政治、经济、政策等因素导致公司经营环境或市场需求发生重大变化,将对公司生产经营造成不利影响。 八、关联资金往来频繁产生的资金占用及公司治理风险 报告期内,公司与关联方资金往来较为频繁,其主要表现在:一是公司与关联方云南听牧贸易有限公司、云南海潮集团海潮茶果有限责任公司、云南海潮集团登草坪牧业有限公司因生产经营和发展需要而产生的相互资金拆借行为; 二是公司因经营需要向实际

    24、控制人梁应海和杨惠芬借款的行为; 三是关联股东李治坤向公司借款的行为。 上述频繁的关联资金往来导致关联方占用公司资金的情形, 对公司的独立性产生一定的不利影响, 同时关联资金往来频繁的事实体现在公司治理机制上存在一定缺陷。 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 针对上述情形,有限公司于 2014 年 10 月 17 日召开的关于公司整体变更为股份有限公司的临时股东会上对报告期内的关联交易进行了确认;于 2014 年 10月 18 日召开的股份公司创立大会上通过了关联交易管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、“三会”议事规则等制度,并由公司主要股东、全体董事、监事、高级

    25、管理人员签署了关于避免资金占用的承诺函,来杜绝资金占用行为的发生。 上述制度和安排,使未来资金占用发生的可能性得到有效遏止,并且使公司的治理机制缺陷得到弥补。但是,如果公司及其关联方未能严格按照上述制度或安排履行义务,仍存在资金占用行为发生的可能,从而给公司带来一定的不利影响。 九、实际控制人不当控制的风险 公司股东梁应海与杨惠芬系夫妻关系,两人 自公司创立至今一直担任公司董事长、总经理 /副总经理职务,合计持有公司 3,023.15 万股股份,占公司股份总额的 86.38%,为公司的实际控制人,对公司的经营决策、人事管理、财务管理等方面均可施予重大影响。 公司目前已建立了科学的法人治理结构,

    26、制定了公司章程、“三会”议事规则、关联交易及对外担保等管理制度,以制度规范控股股东、实际控制人的决策行为;同时,实际控制人也出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函,但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等事项进行不当控制,仍可能对公司或其他权益股东产生不利影响。 十、食品安全风险 牛肉产品作为一种食品,因其营养丰富,高蛋白、低脂肪的特性日益为消费者所喜爱,而相应的食品安全问题也关系到民众的日常生活和身体健康,与千家万户的切身利益息息相关。“三聚氰胺”、“瘦肉精”等食品安全事件的爆发,打击了消费者对我国畜牧业和食品行业的信心, 也暴

    27、露了我国畜牧行业的质量控云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 制和产品安全问题,使得食品安全问题成为社会各界和消费大众关注的焦点。 十一、肉牛疫病养殖风险 动物传染性疫病爆发是大规模集中畜牧饲养的噩梦。上世纪 80 年代出现的“疯牛病”波及欧洲甚至世界很多国家,蔓延迅速每年造成成千上万头牛因患这种病而死亡。虽然我国没有“疯牛病”疫情爆发的报道,但是也有其他在哺乳动物间传染的疫病爆发如口蹄疫、炭疽、气肿疽及牛出血性败血症、结核病和布氏杆菌病等,造成较大影响,可能短时间内使饲养的牛羊猪等在短期内大量死亡、给公司和养殖户造成重大直接经济损失, 而且疫病的爆发还直接给消费者造成心理阴影

    28、,使其消费量下滑,造成公司的牛肉产品的滞销。 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 释 义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、听牧肉牛、股份公司 指 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 有限公司 指 公司前身“云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司”昆明分公司 指 云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司昆明分公司 听牧牛庄 指 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司全资子公司“昆明听牧牛庄餐饮有限公司” 茶果公司 指 云南海潮集团海潮茶果有限责任公司 登草坪牧业公司 指 云南海潮集团登草坪牧业有限公司 听牧贸易 指 云南听牧贸易有限公司 三会 指 股东(大)会

    29、、董事会、监事会的合称 股东大会 指 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司股东大会 股东会 指 云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司股东会 董事会 指 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司董事会 监事会 指 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司监事会 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 挂牌 指 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2013修正 ) 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)审计报告 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“大信审字 2014第 29-

    30、00021号”的审计报告良种扩繁、良种繁育 指 将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程 养殖基地 指 羊街镇龙池村总部基地、小凉山养殖基地 种畜 指 种公牛、基础母牛 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 肉畜 指 肉牛 冻精 指 用直径小、 管壁薄的无毒塑料管盛装精液后冷冻而成 纯繁、自繁 指 在本品种内配种选育, 是保存和改良家畜品种的重要方法 育成牛 指 断奶后到性成熟配种前的牛,在年龄上一般为 718月龄阶段 基础母牛 指 具备正常繁育能力的母牛,也称适繁母牛、能繁母牛 架子牛 指 未经育肥或不够屠宰体况的牛 粗饲料 指 按干物质计算,粗纤维素含量超过 18%的干草

    31、、秸秆、秕壳等饲料 精饲料 指 用谷实类、饼粕类、糠麸类及块根(茎)类等配制而成的容重大、纤维成分含量低(干物质中粗纤维含量小于 18%)、可消化养分含量高的饲料 存栏量 指 某一时点实际存养的牲畜头数, 是牲畜生产指标之一 出栏量 指 某一时期或某一阶段内牲畜育成达到屠宰标准的头数,是牲畜生产指标之一 产犊率 指 当年犊牛生产数量占配种基础母牛数量的比重, 是衡量基础母牛生产能力的重要指标 胴体 指 牲畜经宰杀放血后,除去皮、头、蹄、尾、内脏后剩下的部分 屠宰率 指 胴体重量占屠宰前活体重量的比例, 是衡量活体牛羊肉用性能的重要指标之一 净肉率 指 净肉重量占屠宰前活体重量的比例, 是衡量活

    32、体牛羊肉用性能的重要指标之一 排酸 指 胴体或分割肉在 0 4、 无污染环境内放置一段时间,使肉的 pH值上升、酸度下降、嫩度和风味得到改善的过程 分割牛肉 指 依据牛胴体生理形态和组织分布, 按照一定的分割标准将牛胴体分割成里脊、外脊、眼肉、上脑、胸肉等不同的部位肉块 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 法定代表人:梁应海 有限公司成立日期: 2005 年 6 月 15 日 股份公司成立日期: 2014 年 11 月 6 日 注册资本: 3,500 万元 住所:云南省昆明市寻甸县羊街镇龙

    33、池村 邮编: 655209 信息披露事务负责人:尹春林 所属行业:肉牛养殖及屠宰加工行业。按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司行业分类指引:肉牛养殖属于畜牧业(行业代码: A03),屠宰加工属于农副食品加工业(行业代码: C13)。根据国民经济行业分类( GB_T4754-2011):肉牛养殖属于农、林、牧、渔业( A) 畜牧业( A03)牲畜饲养( A031) 牛的饲养( A0311),屠宰加工属于制造业( C) 农副食品加工业( C13) 屠宰及肉类加工( C135) 牲畜屠宰( C1351)。 主要业务:公司主要从事中、高档肉牛的繁育养殖、屠宰分割、初加工、市场营销和餐饮服务等。 组

    34、织机构代码: 77551486-7 电话: 0871-68214402 传真: 0871-68214622 互联网网址: 电子邮箱: 经营范围:家畜繁育、养殖、屠宰加工销售;花卉种植加工销售;国内商业贸易;加工(预制肉制品、速冻食品);百货、预包装食品、散装食品销售;肉类、茶叶及茶叶制品、农副产品、生产所需的原辅料、机械设备、五金交云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 电、电子产品及技术进出口业务 (按备案审批项目经营) (依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值

    35、: 1.00 元 股票总量: 3,500 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股票限售安排 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制 公司法 第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员

    36、转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明

    37、书 公司章程 第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、挂牌之日,股东所持股份的限售情况 股份公司成立于 2014 年 11 月 6 日,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立不足一年,公司发起人的股份不具备公

    38、开转让的条件,因此,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,公司股东无可进行公开转让的股份。 3、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于 公司法 、 业务规则 的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 (一)股权结构图 (二)主要股东情况 1、 控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东为梁应海,持有本公司 2,626.85 万股股份,占公司股份总额云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 的 75.05%。 股东杨惠芬系梁应海之配偶,两人合计持有公司 3,023.15 万股股份,占公司股份总额的 86.38%,两人自公司创立至今一直担任公司董事长、总经理 /副总经

    39、理职务。梁应海、杨惠芬于 2014 年 6 月 17 日签署了共同控制协议,确认自有限公司成立以来,双方即为公司的共同控制人,在共同协商一致后通过股东(大)会对公司重大事项作出决策;任何一方均不存在对公司的单独控制;双方一致同意继续保持对公司实施共同控制,任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司。因此,梁应海、杨惠芬为公司的实际控制人,对公司的经营决策、人事管理、财务管理等方面均可施予重大影响。 梁应海,汉族,中国国籍, 1962 年 10 月出生,无境外永久居留权,云南大学物理学学士。 1984 年 7 月至 1995 年 5月,在民盟云南省委工作; 1995 年 6 月至 2006年 4 月

    40、,创建云南海潮集团海潮茶果有限责任公司并担任总经理; 2005 年 6月至 2014 年 11 月,创建云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司,任董事长、总经理; 2014 年 11 月至今,任云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司董事长、总经理。 杨惠芬,汉族,中国国籍, 1967 年 8 月出生,无境外永久居留权,云南师范大学汉语言文学学士。 1989 年 7 月至 1994 年 5月,就职于昆明重机厂中学,任语文教师; 1995年 6 月至今,先后任云南海潮集 团海潮茶果有限责任公司总经理、执行董事;2005 年 6 月至 2014 年 11 月,任云南海潮集团天牧肉牛产业有限公司董事;2014

    41、 年 11 月至今,任云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。 2、 控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控投股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称(姓名) 持股数量(万股) 占股本总额比例( %)股东性质 股份质押情况1 梁应海 2,626.85 75.05 自然人股东 无 2 杨惠芬 396.30 11.33 自然人股东 无 3 李治坤 221.85 6.34 自然人股东 无 云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 4 沙发昌 75.00 2.14 自然人股东 无 5 吴惠群 7

    42、5.00 2.14 自然人股东 无 6 李光德 75.00 2.14 自然人股东 无 7 杨仁福 30.00 0.86 自然人股东 无 合计 3,500.00 100.00 / / (四)其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 1、公司无其他争议事项。 2、公司股东之间的关联关系情况如下: 公司股东梁应海与杨惠芬为夫妻关系,李光德与吴惠群为夫妻关系,杨惠芬与杨仁福为姐弟关系,其他自然人股东之间均不存在关联关系。 (五)公司的股本形成及其变化 有限公司设立及股权变动情况: 1、 2005 年 5 月,有限公司成立 2005 年 5 月 11 日,云南省工商行政管理局个体私营经济监督管理处出具

    43、“云工商个名核复字 ( 2005) 0302号”企业名称预先批复,核准企业名称为“云南天牧肉牛产业有限公司”。 根据梁应海、杨惠芬、李治坤、姚永平、宋绍武、沙发昌、杨仁福、李聪林八人于 2005 年 5 月 31 日签订的云南天牧肉牛产业有限公司章程,以上八人共同出资设立云南天牧肉牛产业有限公司,公司注册资本为 500 万元,其中梁应海认缴出资额 179.05 万元,占注册资本的 35.81%,首次出资为 2005 年8 月 31 日前缴纳 69.63 万元,第二期出资为 2008 年 5 月 31 日前缴纳 109.42万元;杨惠芬认缴出资额 116 万元,占注册资本的 23.30%,首次出

    44、资为 2005年 5 月 31 日前缴纳 20 万元,第二期出资为 2005 年 8 月 31 日前缴纳 45.11 万元,第三期出资为 2008 年 5 月 31 日前缴纳 50.89 万元;李治坤认缴出资额64.95 万元,首次出资为 2005 年 8 月 31 日前缴纳 25.26 万元,第二期出资为2008 年 5 月 31 日前缴纳 39.69 万元;姚永平、宋绍武、沙发昌、杨仁福、李聪林分别认缴出资额 50 万元、 50 万元、 25 万元、 10 万元、 5 万元,分别占注册资本的 10%、 10%、 5%、 2%、 1%,均于 2005 年 5 月 31 日前缴纳完毕认缴出资。

    45、 根据昆明高新正信会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 2 日出具的验资云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司 公开转让说明书 报告(昆高正会验字 2005第 038 号),截至 2005 年 5 月 31 日止,云南天牧肉牛产业有限公司(筹)已经收到其股东首次缴纳的注册资本合计人民币 160万元,投资者均以货币资金出资。 2005 年 6 月 15 日,昆明市寻甸回族彝族自治县工商行政管理局向云南天牧肉牛产业有限公司颁发了 企业法人营业执照 (注册号为 5303272500235) ,其在设立时的基本情况如下: 名称: 云南天牧肉牛产业有限公司 住所: 昆明市寻甸县羊街镇龙池村 法定代

    46、表人: 梁应海 注册资本: 500 万元 实收资本: 160 万元 公司类型: 有限责任公司 经营范围: 家畜繁育、养殖、屠宰加工销售;花卉种植加工销售;国内商业贸易(涉及到专项审批时按许可证经营)。 成立日期: 2005 年 6 月 15 日 经营期限: 2005 年 6 月 15 日至 2015 年 6 月 15 日 根据有限公司设立时的公司章程及验资报告,其成立时的股东及股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例( %) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例( %) 1 梁应海 179.05 35.81 0 02 杨惠芬 116.00 23.20 20.00 43 李治

    47、坤 64.95 12.99 0 04 姚永平 50.00 10.00 50.00 10.005 宋绍武 50.00 10.00 50.00 10.006 沙发昌 25.00 5.00 25.00 5.007 杨仁福 10.00 2.00 10.00 2.008 李聪林 5.00 1.00 5.00 1.00合计 500.00 100.00 160.00 32.00有限公司设立时采用的认缴注册资本的方式与当时生效的公司法 ( 2004年修正)第二十三条所规定的有限责任公司的注册资本实缴制不符。 云南省工商行政管理局于 2003 年 5 月 30 日发布并施行的云南省工商行云南海潮集团听牧肉牛产业

    48、股份有限公司 公开转让说明书 政管理局关于贯彻中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意见的实施办法 第一条第三款规定:“放宽私营有限公司注册资本一次性到位的限制。设立私营有限公司,注册资本允许在三年内分期注入,首期注入不低于法定注册资本最低限额的 10。注入资本的方式、期限由全体股东共同约定,并在公司章程中予以载明。为公示公司履行责任的能力,登记机关应当在营业执照登记的注册资本后用括号注明实缴资本额。”。 2004 年 2 月19 日,中共寻甸回族彝族自治县委、寻甸回族彝族自治县人民政府印发并实施的关于进一步加快非公有制经济发展的若干政策规定第十二条规定:“放宽非公经济注册

    49、登记条件。降低公司制企业注册资本金的限额,允许注册资本在三年内分期注入,首期注入不低于法定资本最低限额的 10%”。有限公司按上述规定办理了公司设立登记手续。 综上,有限公司设立符合当时有效之地方规范性文件规定(即云南省工商行政管理局关于贯彻中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意见的实施办法及 关于进一步加快非公有制经济发展的若干政策规定),其设立已获工商登记管理部门认可并办理了工商设立登记手续,故有限公司设立不符合当时生效公司法的规定,不会构成本次申请挂牌的实质性障碍。 2、 2005 年 8 月,有限公司第二次出资到位 2005 年 8 月 31 日,昆明高新正信会计师事务所有限公司出具验资报告(昆高正会验字 2005第 049 号),经其审验:截至 2005 年 8 月 31 日,有限责任公司共收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元整。其中,梁应海缴纳 69.63 万元;杨惠芬缴纳 45.11 万元;李治坤缴纳 25.26 万元。 本次出资到位后,有限公司履行了工商备案手续,至此,有限公司股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 认缴出资比例( %) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例( %) 1 梁应海 179.05 35.81 69.63 13.93 2 杨惠芬 116.00 23.20 65.11 13.02 3 李治坤 64.9

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