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类型辽宁达能电气股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 辽宁达能电气股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一四年十一月 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法

    2、的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)对主要客户存在依赖的风险 公司主要客户为辽宁省内电力系统内企业。 2014 年 1-7 月, 2013 年度, 2012年度来自沈阳电业局电气安装公司、 国网辽宁省电力有限公司等电力企业的收入存在占比超过 50%的情况。鉴于国内电力系统行业垄断地位明显,其固定资产,无形资产的投资在很大程度上影响着公共设施 智能安全预警系统及设备的需求量,其运营模式的变化将对公司相关产品需求层次产生一定影响,而其

    3、采购方式的变化也将间接影响着公司相关产品的毛利水平、应收账款的周转率、存货周转率等。因此,如果公司未来不能及时适应和调整对电力系统行业的投资,运营、采购的重大变化, 并有效开拓下游其他领域的市场, 将对公司业绩产生不利影响。 (二)存货规模较大,跌价准备计提不足的风险 公司存货 2014 年 7 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日账面净值分别为 27,990,760.52 元、 40,058,454.40 元及 43,067,649.14 元。占资产总额比例分别为 41.17%、 54.44%及 63.82%。由于公司存货均为根据订单采购且库龄

    4、全部在一年之内,所以报告期内未计提跌价准备。随着订单项目的开工建设,存货期末净值及占资产总额的比例都在逐年下降,但公司存货仍存在合同暂停、取消、变更所带来的存货跌价贬值风险。 (三)公司治理风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构较为简单。股份公司成立后,公司根据实际情况,制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理等方面的内部控制制度,建立健全了法人治理结构。但鉴于股份公司成立时间短, 上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 (四)股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为自

    5、然人高艺,且为 公司第一大股东,直接持有公司69.193%股份。鉴于公司存在的股份集中状况,公司实际控制人或将通过其于公司的绝对控股地位对公司施加较大的影响。 若实际控制人高艺利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 3 公司和其他少数权益股东利益, 存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 4 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .4 释 义 .6 第一节 基本情况 .9 一、公司基本情况 .9 二、股票挂牌情况 .10 三、公司的股权结构 .

    6、11 四、公司董事、监事及高级管理人员 .21 五、公司主要会计数据和财务指标 .23 六、相关机构情况 .24 第二节 公司业务 .26 一、公司主要产品情况 .26 二、公司主要生产流程及方式 .41 三、公司业务相关的关键资源要素 .45 四、公司业务经营情况 .53 五、公司的商业模式 .57 六、公司所处行业基本情况 .58 七、公司所处行业的基本风险 .73 第三节 公司治理 .75 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 .75 二、公司董事会对公司治理机制 执行情况的讨论及评估结果 .76 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .78 四、公司的

    7、独立性情况 .79 五、同业竞争情况 .80 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .81 七、董事、监事、高级管理人员有关情况 .83 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 .85 第四节 公司财务 .87 一、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 .87 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 5 二、审计意见 .94 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 .94 四、最近两年的主要财务指标 .115 五、报告期主要会计数据及重大变化分析 .120 六、关联方、关联方关系及交易 .140

    8、 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .142 八、报告期内资产评估情况 .142 九、股利分配政策和历年分配情况 .142 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .143 十一、风险因素和应对措施 .143 第五节 有关声明 .145 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .145 二、主办券商声明 .146 三、律师声明 .147 四、审计机构声明 .148 五、评估机构声明 .149 第六节 附件 .150 一、备查文件 .150 二、信息披露平台 .150 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 6 释 义 在本公开转让说明书中,除非

    9、另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用词语 公司、股份公司、达能电气 指 辽宁达能电气股份有限公司 有限公司、达能电气有限、达能有限 指 沈阳达能电气技术有限公司,股份公司前身 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 章程、公司章程 指 辽宁达能电气股份有限公司章程 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 兴华会计师事务所、会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华资产评估有限公司、评估机构 指

    10、北京国融兴华资产评估有限公司 金诚同达律师事务所、律师 指 北京金诚同达律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 7 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-7 月 元 指 人民币元 二、机构名称及专业术语 物联网 指就是“物物相连的互联网”,是新一代信息技术的重要组成部分。物联网的英文名称叫“ The Internetof things”,有两层意思:第一,物联网的核心和

    11、基础仍然是互联网,是在互联网基础上的延伸和扩展的网络;第二,其用户端延伸和扩展到了任何物体与物体之间,进行信息交换和通信。 C/S 指客户机 /服务器, Client/Serve,在客户机 /服务器网络中, 客户机依靠服务器获得所需要的网络资源,而服务器为客户机提供网络必须的资源。 B/S 指B/S 结构( Browser/Server 结构)及浏览器和服务器结构,是对 C/S结构的一种变化或改进。用户工作界面是通过浏览器来实现,主要事务逻辑在服务器端实现。 GIS 系统 指地理信息系统( geographic information system)是随着地理科学、计算机技术、遥感技术和信息科

    12、学的发展而发展起来的一个学科。 EMS 指Energy management system 的缩写,即能量管理系统。是现代电站电网调度自动化系统(含硬、软件)总称。 PMS 指Power management system 的缩写,即电站管理系统,系统的主要功能是对发电机组进行监测和控制。 OMS 指 Open Mobile System 的缩写,平台构建的开放式手机操作系统。 95598 指 国家电网官方客服电话。 TCP/IP 指Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的简写,中译名为传输控制协议 /因特网互联协议,又名网络通讯协议,

    13、是 Internet 最基本的协议、 Internet 国际互联网络的基础,由网络层的 IP 协议和传输层的TCP 协议组成。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 8 OTDR 指Optical Time Domain Reflectometer,中文意思为光时域反射仪。是利用光线在光纤中传输时的瑞利散射和菲涅尔反射所产生的背向散射而制成的精密的光电一体化仪表,它被广泛应用于光缆线路的维护、施工之中,可进行光纤长度、光纤的传输衰减、接头衰减和故障定位等的测量。 OFDR 指Optical Frequency Domain Reflectometer,中文意思为光频域反射计。应用于各种范围的

    14、高精度测量,其以频率为中心进行线性扫频的连续光,经耦合器进入迈克尔逊干涉仪分成参考光和待测光,并产生瑞利散射,根据待测光各处的散射衰减测量光纤的长度。 拉曼散射 指也称拉曼效应 (Raman scattering), 1928 年由印度物理学家拉曼发现,指光波在被散射后频率发生变化的现象。 瑞利散射 指Rayleigh scattering,由英国物理学家瑞利提出,并且提出了著名的瑞利散射公式,指光波通过不同介质产生的不同散射现象。 SF6 指 六氟化硫,人造惰性气体。 IEC 指 国际电工委员会,通常指该委员会制定的标准和通信规约。 DT 指 公司产品型号的前缀。 PMO 指 公司的项目建设

    15、部。 CAN 指Controller Area Network 的缩写,即控制器局域网络,由研发和生产汽车电子产品著称的德国 BOSCH 公司开发,并最终成为国际标准( ISO11898)。是国际上应用最广泛的现场总线之一。 DTS 指 光纤测温仪 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:辽宁达能电气股份有限公司 英文名称: Liaoning DaNergy Electrical Co., Ltd. 法定代表人:高艺 有限公司成立日期: 2002年 8月 27日 股份公司成立日期: 2014年 10月 24日 注册资本: 3,800万元人民币

    16、住所:沈阳市浑南新区世纪路 18号 3楼 经营范围:承装电力设施(承装三级、承修三级);建筑工程、土建工程施工;安全技术防范设施设计、施工(持资质证经营);智能建筑工程、弱电工程、消防工程设计、施工;计算机软件研发;计算机通信设备系统集成及工程施工;电线、电缆及附件批、零售;电气设备、电子产品、仪器仪表、电力自动化及通讯设备、光纤传感系统设备的开发、组装生产及销售;电力技术咨询;设备维护服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 所属行业:根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ( 2012年修订)规定,公司属于软件和信息技术服务业( I65);根据国民经济行业分类(

    17、GB/T4754-2011),公司属于信息传输、软件和信息技术服务业( I)软件和信息技术服务业( I65)。 主营业务:智能安防监控系统的研究、开发和销售、工程安装施工,电缆销售,以及配套的技术服务。 电话: 024-23926825 传真: 024-22849008 邮箱: 网址: http:/ 董事会秘书:韩丽 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 10 组织机构代码: 73869243-7 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【 】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 3,800万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限

    18、售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转

    19、让系统业务规则(试行) 第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条的规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员

    20、应当向公司申报所持有 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 11 的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于 2014年 10月 24日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司各股东于 2014年 10月出具关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书,承诺其本人将按照公司法第一百四十二条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行

    21、)第 2.8条及公司章程第二十七条规定锁定其所持有公司股份。 (三)挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 3.1.2条规定:“股票转让可以采取协议方式、 做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2014年 11月 5日,股份公司召开 2014年第一次临时股东大会,决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 三、公司的股权结构 (一)股权结构图 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东为自然人高艺。 自然人高艺现持有股份公司 69.193%股份,为公司持股比例最大的股东,持股比例超过 50%。同时,高艺现任股份公司董事长

    22、兼总经理,实际控制公司的经营管理,因此认定其为公司的控股股东及实际控制人。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 12 1、实际控制人的基本情况 高艺,男,出生于 1973 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳工业大学电气专业,硕士研究生学历; 1997 年至 2002 年,就职于沈阳高压开关有限责任公司,任设计员; 2002 年至今,就职于本公司,任执行董事兼经理;现任股份公司董事长兼总经理,任期至 2017 年 10 月。 2、公司实际控制人最近两年内未发生变化 有限公司阶段,高艺一直担任公司执行董事和经理。股份公司成立后,高艺继续担任公司董事长及总经理职务,主持公司日常经

    23、营管理工作,对公司生产经营产生重大影响。公司近两年实际控制人未发生变化。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 出资人 出资方式 实缴注册资本(万元) 认缴注册资本(万元) 出资比例( %)1 高艺 净资产 2629.334 2629.334 69.1932 高用武 净资产 830.984 830.984 21.8683 郑国玉 净资产 260.452 260.452 6.8544 韩丽 净资产 26.410 26.410 0.6955 曹勇 净资产 26.410 26.410 0.6956 王伟 净资产 17.594 17.

    24、594 0.4637 焦勇 净资产 8.816 8.816 0.232 合计 3,800.00 3,800.00 100.002、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况 ( 1)高艺,详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三(二)实际控制人的基本情况”部分。 ( 2)高用武,男,出生于 1941 年 7 月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于石家庄电机制造学校电器专业,本科学历; 1963 年至 2001 年,就职于沈阳高压开关厂,任工程师; 2002 年至 2014 年,就职于本公司,任监事。 2014 年10 月退休。 ( 3)郑国玉,女,出生于 1943 年 8 月,中国国

    25、籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳市第三十六高级中学,高中学历; 1965 年至 1998 年,就职于沈阳市重工三校,任教师。 1998 年退休。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 13 ( 4)韩丽,女,出生于 1970 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于辽宁大学汉语言文学专业,大专学历; 1994 年至 1998 年,就职于锦州春风书店,任店面经理; 1998 年至 2005 年,自由职业; 2006 年至今,就职于本公司,任总经理助理;现任股份公司董事、董事会秘书,任期至 2017 年 10 月。 ( 5)曹勇,女,出生于 1959 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权

    26、。毕业于沈阳电视大学财政税收专业,专科学历; 1980 年至 1995 年,就职于沈阳机务段劳服公司安技室,任教育干事; 1996 年至 2001 年,就职于厦门供电物资公司沈阳分公司,任会计; 2002 年至 2010 年,就职于辽宁牧工商有限公司,任财务总监; 2011 年至今,就职于本公司,任财务总监;现任 股份公司董事、财务总监,任期至 2017 年 10 月。 ( 6)王伟,男,出生于 1978 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于沈阳建筑工程学院电气工程及其自动化专业, 本科学历; 2004 年至 2009 年,就职于沈阳特种车厂,任技术部经理助理; 2009 年至今,

    27、就职于本公司,任副总经理;现任股份公司董事、副总经理,任期至 2017 年 10 月。 ( 7)焦勇,男,出生于 1982 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于燕山大学电气专业,本科学历; 2006 至 2008 年,就职于辽宁亿视电子系统工程有限公司,任技术员; 2008 年至今,就职于本公司,任技术员;现任股份公司董事、副总经理,任期至 2017 年 10 月。 (四)公司股份受限制的情况 根据公司法第一百四十二条、全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8条及公司章程 第二十七条,股份公司发起人所持有的股份公司的股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。 股份公司成立于 201

    28、4年 10月 24日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此其不存在可以公开转让的股份。 除上列情形外,公司各股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形、亦不存在股权纠纷与潜在纠纷。 (五)公司股东之间的关联关系 股东高用武、高艺系父子关系;股东郑国玉、高艺系母子关系;股东高用武、郑国玉系配偶关系。 除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 14 (六)公司股本形成及变化 1、有限公司设立 达能有限由自然人高艺、高用武共同出资设立,注册资本 50.00 万元,其中,高艺以实物出资 30.00 万元,占注册资本的 60%;高用武以

    29、实物出资 20.00 万元,占注册资本的 40%。 2002 年 8 月 22 日,辽宁政信会计师事务所有限责任公司出具“辽政会验字( 2002)第 320 号” 验资报告 ,验证截至 2002 年 8 月 22 日止,沈阳达能电气技术有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元,各股东均以实物出资。 2002 年 8 月 27 日,达能有限在沈阳市高新区工商局办理了设立登记程序并领取了注册号为 210132000018458 的企业法人营业执照 。有限公司设立时住所为沈阳市沈河区南二经街 88 号,法定代表人为高艺,注册资本 50.00 万元,公司类型为有限责任公司,经营

    30、范围为“电力技术咨询服务;电线、电缆及附件、电气设备、电子产品、仪器仪表、电力自动化及通讯设备(不含无线)批发、零售。 ” 有限公司设立时的股东及出资情况如下: 序号 出资人 出资方式 出资总额(万元) 出资比例( %)1 高艺 实物 30.00 60.00 2 高用武 实物 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 注:公司设立于2002年,根据彼时生效的公司法第二十四条规定: “实物出资需要进行评估” ,但公司设立时未对其用于出资的实物履行评估程序。 经核查股东购置实物发票、入库单、记账凭证及验资报告,公司设立时,股东高艺、高用武分别将其于200 2年7月30日、 2002年

    31、8月11日、 2002年8月18日购置的电缆作为实物出资,具体情况如下: 投资者名称 发票日期 发票编号 实物出资名称 数量()发票金额(万元) 入库单日期2002.8.18 沪IV(82)02-1 0117074 电缆12 275 9.845 2002.8.222002.8.18 沪IV(82)02-1 0117074 电缆8 295 9.440 2002.8.22高艺 2002.8.18 沪IV(82)02-1 0117074 电缆15 210 9.660 2002.8.22 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 15 2002.8.18 沪IV(82)02-1 0117074 电缆6

    32、75 2.685 2002.8.222002.8.11 沪IV(82)02-1 1102517 电缆6 200 7.160 2002.8.222002.8.11 沪IV(82)02-1 1102517 电缆8 295 9.440 2002.8.22高用武 2002.7.30 沪IV(82)02-1 1001575 电缆6 275 9.845 2002.8.22合计 58.075 公司设立时股东用于出资的实物系其本人于出资前自上海振兴综合经营部购置的电缆,因采购时间与投入时间间隔较短,间隔期间电缆价值未发生重大变化,因此未对出资实物进行评估,直接以购买价投入公司,其中50.00万元计入注册资本,

    33、剩余8.075万元计入资本公积。注册资本缴纳情况经由辽宁政信会计师事务所有限责任公司出具“辽政会验字(2002)第 320 号” 验资报告予以审验,经由全体原始出资股东确认。 公司设立时实物出资未经评估作价,不符合其出资时所适用的公司法第第二十四条对实物出资需进行评估的规定。 但根据出资实物的采购发票、 入库单、记账凭证,该出资实物系采购的全新电缆,并在采购后立即用于本次出资,因此公司直接以发票价格作为设立出资的作价依据。 股东以市场价格购买上述实物用于出资,不存在估值过高的情况,不存在因未评估导致公司出资不实的风险。 达能有限设立时经营范围为“电力技术咨询服务;电线、电缆及附件、电气设备、电

    34、子产品、仪器仪表、电力自动化及通讯设备(不含无线)批发、零售。 ”该实物与公司业务关联性较大,作为库存商品料计入公司账册后,已在公司后续的业务开展过程中实现销售。在公司存续期间,未发生因该出资瑕疵影响公司、公司其他股东及公司债权人利益的情况。 综上所述,本次实物出资虽未经评估,但公司以在市场新采购实物的发票金额作为作价依据并完成工商登记的事实不会影 响公司设立时注册资本的真实性和充足性,不存在实物出资不实的情形,其他股东就该出资事项无任何现实或潜在纠纷,本次实物出资未经评估的程序瑕疵不会造成公司挂牌的实质性障碍。 2、有限公司第一次增资 2006 年 1 月 16 日,有限公司通过股东会决议,

    35、全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加 150.00 万元,由 50.00 万元增至 200.00 万元,股东高艺货币出资 70.00 万元,无形资产出资 70.00 万元,实物出资 10.00 万元。 2006 年 1 月 20 日,辽宁良华会计师事务所有限责任公司出具“辽良验字 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 16 ( 2006)第 024 号” 验资报告 ,验证截至 2006 年 1 月 20 日止,有限公司已收到高艺缴纳的新增注册资本合计 150.00 万元。根据验资报告记载: 2005 年12 月 31 日,高艺缴存公司账户 70.00 万元。 2006 年 1 月 2

    36、9 日,高艺投入实物“捷达”轿车一辆,评估价值 10.00 万元,辽宁良华会计师事务所有限责任公司对该实物进行了评估并出具了“辽良评报字( 2006)第 006 号” 资产评估报告 。2006 年 1 月 19 日,高艺投入无形资产“脉冲围栏入侵探测装置专有技术” ,该专利评估价值为 76.00 万元,辽宁良华会计师事务所有限责任公司对该无形资产进行了评估并出具了“辽良评报字( 2006)第 005 号” 资产评估报告 。 2006 年 1 月 23 日,公司就该事项在沈阳市高新区工商局办理了工商变更登记并就此获颁了新的营业执照。 本次增资后工商注册的股东及出资情况如下: 出资方式 序号 股东

    37、 货币(万元) 实物(万元)无形资产(万元) 出资总额(万元) 出资比例( %) 1 高艺 70.00 40.00 70.00 180.00 90.00 2 高用武 - 20.00 - 20.00 10.00 合计 70.00 60.00 70.00 200.00 100.00 注: (1)本次增资过程中,高艺用于出资的无形资产“脉冲围栏入侵探测防护装置专有技术”在增资时履行了资产评估手续,辽宁良华会计师事务所有限责任公司进行评估并出具了“辽良评报字(2006)第006号” 资产评估报告 。但由于公司保存不善,上述评估报告业已丢失。 为证明公司上述用于增资的无形资产的真实性以及作价的公允性,

    38、公司委托辽宁中衡资产评估有限公司对该无形资产进行评估复核,并由其于 201 4年7月26日出具“辽中衡评报字(2014)第W082号” 资产评估报告 ,确认高艺已投资的“脉冲围栏入侵探测防护装置专有技术”于评估基准日 2006 年 1月5日表现的公允市场价值为76.16万元。 鉴于该无形资产无法排除存在职务发明的嫌疑,为彻底规范历史出资,维护其他股东利益, 该项技术出资股东高艺对公司进行补充出资。 2014年7月18日,高艺向公司交付 70 万元货币资金,计入资本公积科目。高艺已完成以货币方式对该项技术出资部分补充出资。 (2)本次增资过程中,公司实际出资情况与 工商登记资料及相应验资情况不相

    39、符。 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 17 根据工商登记记载, 股东高艺200 6年1月以捷达轿车经评估作价10万元对公司出资,并办理完毕工商登记程序。 股东高艺用于出资的捷达轿车实际为公司资产, 车辆行驶证登记的车主为公司。 2006 年 1 月,高艺在以该资产出资并办理完毕工商登记后,经相关部门提醒,发现以公司拥有的该项资产对公司出资不符合法律规定,随即按照要求通过现金置换的方式对出资瑕疵进行实质性补救。高艺于 2006 年 3 月 7 日向公司账户存入10.00万元现金(银行流水单号:辽00428538号) ,用该现金出资置换实物出资,并完成账务处理,及时纠正瑕疵。 2014年7

    40、月26日, 辽宁中衡会计师事务所有限责任公司出具“辽中衡会验(2014)15 号” 验资复核报告 ,确认公司 200 6年1月20 日经辽宁良华会计师事务所通过“辽良验字(2006)第 024 号” 验资报告审验的股东高艺以价值10.00万元实物资产车辆的出资, 实际由股东高艺于200 6年3月投入10万元货币资金方式缴足。 本次增资后公司股东实际出资情况如下: 出资方式 序号 股东 货币(万元) 实物(万元)无形资产(万元) 出资总额(万元) 出资比例(%) 1 高艺 80.00 30.00 70.00 180.00 90.00 2 高用武 - 20.00 - 20.00 10.00 合计

    41、80.00 50.00 70.00 200.00 100.00 2006 年 1 月,公司以无形资产、实物出资在程序上存在部分瑕疵,但该等瑕疵均已合理补救,未影响公司股权清晰性、资产充足性,符合全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.1条的规定。 3、有限公司第一次股权转让 2006 年 3 月 10 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意股东高艺将其持有公司实缴 10.00 万元实物(车辆)出资额转让给郑国玉。 2006 年 3 月 10 日,上述双方签署股权转让协议 。 2006 年 3 月 23 日,公司就该事项在沈阳市高新区工商局办理了工商变更登记并就此获颁了新的营业执照。

    42、 本次股权转让后的股东及出资情况如下: ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 18 出资方式 序号 股东 货币 实物 无形资产 出资总额(万元) 出资比例( %)1 高艺 70.00 30.00 70.00 170.00 70.00 2 高用武 - 20.00 - 20.00 20.00 3 郑国玉 10.00 - - 10.00 10.00 合计 80.00 50.00 70.00 200.00 100.00 注:由于 200 6年1月 增资时,工商登记的高艺出资种类中包括实物车辆,但实际出资为货币, 所以本次股权转让标的实际为高艺对公司的10.00万元货币出资额。股权转让当事双方均对上述

    43、事项进行确认,承诺本次转让不存在任何现实及潜在法律纠纷。实际控制人对该事项出具承诺,若因该事项对公司造成任何不利影响,由其承担该等责任。 4、有限公司第二次增资 2009 年 12 月 14 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加 800.00 万元,由 200.00 万元增至 1,000.00 万元,其中,股东高艺货币增资 600.00 万元,股东高用武货币增资 200.00 万元。 2009 年 12 月 16 日,辽宁盛京会计师事务所有限责任公司出具“辽盛京验字( 2009)第 034 号” 验资报告 ,验证截至 2009 年 12 月 10 日止,有限

    44、公司已收到高艺、高用武缴纳的新增注册资本合计 800.00 万元。 2009 年 12 月 21 日,公司就该事项在沈阳市高新区工商局办理了工商变更登记并就此获颁了新的营业执照。 本次增资后的股东及出资情况如下: 出资方式 序号 股东 货币 实物 无形资产 出资总额(万元) 出资比例( %)1 高艺 670.00 30.00 70.00 770.00 77.00 2 高用武 200.00 20.00 - 220.00 22.00 3 郑国玉 10.00 - - 10.00 1.00 合计 880.00 50.00 70.00 1,000.00 100.00 5、有限公司第三次增资 2012 年

    45、 5 月 5 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加 1,000.00 万元, 由 1,000.00 万元增至 2,000.00 万元, 其中,股东高艺货币增资 750.00 万元,股东高用武货币增资 250.00 万元。 2012 年 5 月 7 日,辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具“辽宁立信 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司 19 达会验( 2012) 035 号” 验资报告 ,验证截至 2012 年 5 月 4 日止,有限公司已收到高艺、高用武缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元。 2012 年 5 月 14 日,公司就该事项在沈阳

    46、市东陵区工商局办理了工商变更登记并就此获颁了新的营业执照。 本次增资后的股东及出资情况如下: 出资方式 序号 股东 货币 实物 无形资产 出资总额(万元) 出资比例( %)1 高艺 1,420.00 30.00 70.00 1,520.00 76.00 2 高用武 450.00 20.00 - 470.00 23.50 3 郑国玉 10.00 - - 10.00 0.50 合计 1,880.00 50.00 70.00 2,000.00 100.00 6、有限公司第四次增资 2013 年 1 月 10 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加 1,000.00

    47、万元, 由 2,000.00 万元增至 3,000.00 万元, 其中,股东高艺货币增资 600.00 万元,股东高用武货币增资 200.00 万元,股东郑国玉货币增资 200.00 万元。 2013 年 1 月 10 日,辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具“辽宁立信达会验( 2013) 003 号” 验资报告 ,验证截至 2013 年 1 月 10 日止,有限公司已收到高艺、高用武缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元。 2013 年 1 月 14 日,公司就该事项在沈阳市东陵区工商局办理了工商变更登记并就此获颁了新的营业执照。 本次增资后的股东及出资情况如下: 出资方式 序号

    48、股东 货币 实物 无形资产 出资总额(万元) 出资比例( %)1 高艺 2,020.00 30.00 70.00 2,120.00 70.67 2 高用武 650.00 20.00 - 670.00 22.33 3 郑国玉 210.00 - - 210.00 7.00 合计 2,880.00 50.00 70.00 3,000.00 100.00 7、有限公司第五次增资 2014 年 7 月 20 日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意公司的注册资本和实收资本增加 63.8844 万元,由 3,000.00 万元增至 3,063.8844 万元,其 ar?zK7 辽宁达能电气股份有限公司

    49、 20 中,新增股东韩丽出资 21.2948 万元,曹勇出资 21.2948 万元,王伟出资 14.1965万元,焦勇出资 7.0983 万元。 2014 年 7 月 29 日,辽宁中衡会计师事务所有限责任公司出具“辽中衡会验( 2014) 17 号” 验资报告 ,验证截至 2014 年 6 月 10 日止,公司已收到韩丽、曹勇、王伟、焦勇缴纳的人民币 90.00 万元,其中 63.8844 万元计入注册资本,其余 26.1156 万元计入注册资本。 2014 年 9 月 26 日,公司就该事项在沈阳市工商局办理了工商变更登记并就此获颁了新的营业执照。 本次增资后的股东及出资情况如下: 出资方式 序号 股东 货币 (万元) 实物 (万元)无形资产(万元)出资总额(万元) 出资比例( %) 1 高艺 2,020.00 30.00 70.00 2,120.00 69.193% 2 高用武 650.00 20.00 - 670.00 21.868% 3 郑国玉 210.00 - - 210.00 6.854% 4 韩丽 21.2948 - - 21.2948 0.695% 5 曹勇 21.2948 - - 21.2948 0.695% 6 王伟 14.1965 - - 14.1965 0.463% 7 焦勇 7.0983 - - 7.0983 0.232% 合计 2,943.8844

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