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类型上海影达文化传媒股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 上海影达文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 西藏同信证券股份有限公司 二零一四年 十一 月 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ”) 对本公司股票公开转让所作 的任何决定或意见 ,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

    2、益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定 ,本公司经营与收益的变化 ,由本公司自行负责 ,由此变化引致的投资风险 ,由投资者自行承担。 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中 ,由于所处行业特殊性和自身特点所决定 ,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 : 一 、 行业监管的政策风险 在我国,广播电影电视产业是具有意识形态特殊属性的重要文化产业 ,国家实行严格的行业准入和监管政策 ,对电影和电视剧的制作、进 口、发行等环节实行许可制度。 对于电影子行业,国家广播电影电视总局为全国电影制

    3、作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门 ,县级以上地方人民政府管理电影的行政部门负责本管辖区域内的电影管理工作。持有摄制电影许可证或摄制电影许可证 (单片 )方可制作电影 ,制作完毕后交付具有电影发行经营许可证资格的电影发行单位对外发行。 对于电视剧子行业,由国家广播电影电视总局(下称 “ 广电总局 ” 或 “ 广电局 ” )全面负责全国电视剧的管理工作,省级广播电视行政部门负责本管辖区域内的电视剧管理工作。根据广播电视管理条 例和电视剧管理规定,设立电视剧制作单位必须经国家广电总局批准并取得广播电视节目制作经营许可证,制作电视剧必须持有电视剧制作许可证且获得发行许可证后方能对外

    4、发行。 根据电影管理条例和电影剧本 (梗概 )备案、电影片管理规定 ,国家实行电影剧本 (梗概 )备案和电影片审查制度 ,未经备案的电影剧本 (梗概 )不得拍摄 ; 对于已经拍摄完成 ,未经审查通过的电影片将作报废处理 ; 如果取得电影片公映许可证后被禁止发行或播 (放 )映 ,该作品将作报废处理 ,同时公司还可能将遭受行政处罚。 公司前期筹备阶段的立项审查制 度和报送国家广播电影电视总局前的内部审片制度可以杜绝作品中禁止性内容的出现 ,有效保证了备案和审查的顺利通过 ,公司成立以来也从未发生过电影未获备案、审查未通过的情形 ,但公司不 能绝对上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 3

    5、保证此后该类情形永远不会发生。如果一旦出现类似情形 ,将对公司的经营业绩造成不利影响。因此 ,公司面临着电影产业政策监管的风险。 二 、 作品从制作到问世的经营风险 电影电视剧行业属于传统的资源和资金密集型行业,对优秀剧本和雄厚资金的渴求较为迫切。虽然公司具有独立的专业团队操刀制作各类影视作品,但是在制作流程中需要借助外部的资源和投资合作方 的资金。随着投资剧作数量的上升和投资金额的增加,作品投拍的经营风险也逐步递增,包括投资预算制度不能严格执行的风险、影视作品投资成本控制的风险、难以找到合适的项目投资方的风险、公司管理人员和财务人员班子不能持续扩增的风险、片源制作和管控缺失的风险、外在不可抗

    6、力导致的拍摄进程受重大影响的风险、发行网络拓展渠道受限的风险、与影院或院线公司谈判失利直接影响公映档期和票房收入的风险,以及影片票房、电视剧收视率、网络节目点击量不能达到预期的的经营风险。 三 、 作品的适销性风险 公司具有电影电视剧、纪录片、广告和新媒体节目 的四大元素作为支持主营业务发展的核心驱动力,通过多渠道广泛播种艺术生命来收获良好口碑和丰硕果实。虽然公司在商业模式执行中严格控制各类作品的投资风险,但是电影、电视剧、纪录片、广告是一种大众文化消费,新媒体节目中的真人秀、网络剧、微电影、线上线下互动节目等更是新兴的艺术文化体验,对节目质量的优劣判断取决于消费者的个人品位和主观偏好,而营销

    7、推广和公关炒作也会起到推波助澜的作用,因此各类作品最后的收益表现和市场口碑存在着不确定性。 客观上,无法避免因投资制作的作品可能存在的定位不准、不被市场认可、遭受网络差评从而 直接影响票房、收视率或点击量,最后导致作品投资收益低于预期的风险。 四 、 内部控制风险 公司在创立初期阶段内控体系的建设不够健全、管理层规范治理意识较为薄上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 4 弱、内部控制的执行力度存在不足。有限公司阶段曾出现过电影投拍过程备用金管理制度未有效执行、公司外包代理记账机构未妥善保管个别发票等原始财务凭证、公司长期无偿占用大股东的资金和资产、未严格代扣代缴电影演职团队酬劳的个人所

    8、得税、公司章程规定的各议事规则未严格遵守等情况。公司在新三板挂牌筹备期间,通过中介机构的悉心辅导与改制规范,已经对不规范的法律与财务问题进行了 彻底的清理和整顿。自 2014 年 8 月 13 日有限公司整体变更为股份公司后 ,公司制定了完备的公司章程和配套议事规则,但由于股份公司成立时间尚短 ,公司及管理层对规范运作的意识有待提高 ,而公司对相关制度完全理解有一个过程 , 执行的效果有待考察。因此 ,在未来的一段时间内 ,公司治理仍然会存在不规范的风险。 五 、 客户相对集中的风险 公司业务规模较小,过去实现的营业收入主要集中在广告客商,通常采用“ 一笔业务,一单成交 ” 的合作方式。 各年

    9、度的主要产品或服务销售中 , 2012年度 、 2013年度和 2014年 1-7月的前五大客户销售额 占当期销售总额分别为75.23%、 90.23%和 92.18%, 报告期内公司每期前五大客户的销售额占营业收入的比例 一直较高。因此,公司 存在业务集中度较高的风险,且不同会计期间的前几大客商变换也较为频繁。 作为相对偏早期的文化传媒公司,这种现象不是个例,可能会由于某一阶段与个别客商合作失利导致的当期重要项目失败,从而对经营情况产生重大影响。但是随着公司业务线的不断拓展,营销收入实现方式的多样化拓宽,客户集中度会显著改善,也将有利于降低对于个别客商的业务依赖带来的潜在风险。 六 、 存货

    10、余额较大的风险 公司作为影视片 、纪录片等专业制作传媒公司,自有固定资产等非流动资产较少,企业资金主要用于制作电影、电视剧、纪录片或新媒体作品,资金一经投入生产即形成存货 影视作品。在公司连续的扩大再生产过程中,存货必然成为公司资产的主要构成因素,因此公司存货占总资产的比例较高。 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 5 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 7 月 31 日,公司存货账面价值分别为1,442,036.30 元、 26,693,153.31 元和 27,108,309.02 元,其中在产品账面价值分别446,981.30 元、 17,920,494.31 元

    11、和 18,355,650.02 元,占存货比例分别为 31%、67.14%和 67.64%,平均占比较高,主 要是 由于 在产品反映的是制作中的影视剧成本,该类存货只有在拍摄完成并取得电影片公映许可证或电视剧发行许可证后才转入库存商品,而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的公映情况较快结转成本。因此,公司存货的主要构成为在产品。 尽管公司具有严格的生产计划和质量控制体系,能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后,依然面临作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大,一定程度上放大了上述各类风险对公司的影响程度。 七 、 演职团队个人不自律行为可能造成负面影响的风险

    12、目前国内主流影视市场上,以艺人为主 的演职团队对于公司产品的口碑传播和销售收入具有深刻的影响力。现今 知名导演和当红演员片酬居高不下,既是其对于影视剧票房或收视率保证的隐性承诺,又是其作为公众人物对于社会影响力的有力例证。这种圈内的依赖惯性在短期内很难被市场所左右或改变。 然而,个别知名演职人员出于个人动机而发生的不自律甚至是违法行为可能引发广泛的社会关注,负面事件在娱乐圈的发酵不仅为演职人员个人星途埋下阴影,又容易对社会造成十分不利的公众影响,进而可能连累到 其所接拍影视剧的拍摄进程、宣发成本以及期望收益,在一定程度上对制作组和发行方造成难以预计的经济打击。 由于公司目前旗下并不设有艺人经纪

    13、业务,参与影视剧和新媒体节目拍摄的演职团队均为外聘使用,即使具有合同条款的相关约束,但是公司对知名艺人的个人行为监督和管控程度较弱,不能排除个别参演艺人由于不可预知的不自律或违法行为对公司业务收入和成本造成的负面影响。 八 、 经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险 公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-7 月的经营活动净现金流量分别为上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 6 -2,444,568.67 元、 -8,970,244.28 元和 -22,248.12 元。 鉴于公司具有 “ 轻资产 ” 的影视作品生产模式及 “ 慢跑性 ” 产品制作周期的特点,公司在扩大生

    14、产经营的过程中将可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形,如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额的融资成本,则公司的生产计划或盈利能力将受一定影响。公司正在制定和完善 资金融资和管理制度,有效减少和避免未来对经营活动净现金流量的负面影响。 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 7 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 14 第一章 公司基本情况 . 17 一、基本情况 . 17 二、股票挂牌情况 . 17 (一)股票挂牌基本情况 . 17 (二 )公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 18 三、公司股权结构及主要股东情况

    15、 . 18 (一)公司股权结构图 . 18 (二)控 股股东、实际控制人、所有股东持股情况 . 19 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 20 (一)有限责任公司成立 . 20 (二)有限公司第一 次增资 . 21 (三)第一次经营范围变更 . 22 (四)第一次公司名称变更 . 22 (五)有限公司第二次增资 . 22 (六)有限公司第三次增资及股权转让 . 22 (七)有限公司第一次出资设立子公司 . 23 (八)有限公司整体变更为股份有限公司 . 24 (九)公司重大资产重组情况 . 25 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 25 (一)公司董事 . 25 (二)公司监事

    16、 . 27 (三)公司高级管理人员 . 28 (四)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 . 28 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 8 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 28 (一)最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 28 (二)主要财务指标分析 . 30 (三)公司主要财务指标与同行业上市公司的比较分析 . 32 七、本次公开转让有关的机构 . 33 (一)主办券商 . 33 (二)律师事务所 . 33 (三)会计师事务所 . 33 (四)资产评估机构 . 33 (五)证券登记结算机构 . 34 第二章 业务与技术 . 35 一、公司主要业务

    17、情况 . 35 (一)主营业务 . 35 (二)主要产品或服务 . 35 二、主要生产或服务的主要流程及方式 . 37 (一)公司内部组织架构 . 37 (二)公司主要业务流程 . 37 三、公司业务关键资源要素 . 40 (一)产品或服务所使用的主要技术 . 40 (二)主要生产设备及固定资产 . 41 (三)主要无形资产情况 . 42 (四)公司无形资产及相关资质的变更情况 . 47 (五)获得的业务经营许可或资质情况 . 48 (六)员工情况 . 48 (七)公司制作、投拍与推广情况 . 51 四、公司业务其他相关情况 . 64 (一)业务收入的构成情况、产品或服务的前五名客户情况 .

    18、64 (二)产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况 . 65 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 9 (三)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 66 五、公司商业模式 . 69 (一)商业模式 . 69 (二)生产模式 . 69 (三)销售 与盈利模式 . 72 六、公司所处行业基本情况 . 74 (一)行业监管体系 . 74 (二)行业基本情况和竞争格局 . 84 (三)行业的风险特征 . 115 (四)公司在行业中的竞争态势 . 116 第三章 公司治理 . 121 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 121 (一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全

    19、及运行情况 . 121 (二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 122 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 . 123 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 123 (一)股东权利的保护情况 . 124 (二)内部管理制度建设情况 . 125 (三)评估意见 . 126 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 127 五、公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况 . 127 (一)业务独立性 . 128 (二)资产独立性 . 128 (三)人员独立性 . 128 (四)财务独立性 . 128 (五)机构

    20、独立性 . 128 六、同业竞争情况 . 129 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 10 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明. 130 (一)公司关联方资金占用及担保情况 . 130 (二)公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定 . 131 八、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 132 (一)公司对外担保决策和执行情况 . 132 (二)公司重大投资决策和执行情况 . 132 (三)公司委托贷款决策和执行情况 . 132 (四)公司关联交易决策和执行情况 . 132 九、公司董事、监事、高级管理人员重要情形

    21、的说明 . 132 (一)董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 132 (二)董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系 . 132 (三)董事、监事、高级管理人员与本公司之间重要协议或承诺 . 133 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 . 133 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情 况 . 133 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 134 (七)其他对本公司持续经营不利影响的情况 . 134 十、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况

    22、及原因 . 134 第 四 章 公 司 财 务 会计 信息 . 136 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 . 136 (一)最近两年及一期的审计意见 . 136 (二)最近两年及一期财务报表 . 136 (三)财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 145 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 146 (一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 146 (二)同一控制下企业合并 . 146 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 11 (三)非同一控制下的企业合并 . 147 (四)合并财务报表的编制方法 . 148 (五)现金及现金等价物的确

    23、定标准 . 149 (六)金融工具 . 149 (七)应收款项 . 154 (八)存货 . 155 (九)长期股权投资 . 157 (十)固定资产 . 161 (十一)在建工程 . 163 (十二)借款费用 . 164 (十三)无形资产与开发支出 . 165 (十四)长期待摊费用 . 167 (十五)职工薪酬 . 168 (十六)收入 . 168 (十七)政府补助 . 170 (十八)递延所得税资产和递延所得税负债 . 171 (十九)经营租赁 . 172 (二十)主要会计政策、会计估计的变更 . 172 三、主要会计数据和财务指标 . 172 (一)主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因 .

    24、 172 (二)主要费用及变化情况 . 173 (三)非经常性损益及重大投资收益情况 . 174 (四)适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 175 (五)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 175 (六)报告期内期末主要负债情况 . 186 (七)报告期股东权益情况 . 189 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 189 (一)关联方及关联关系 . 189 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 12 (二)关联交易 . 191 (三)关联方交易决策程序及执行情况 . 192 (四)关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 194 五、需要提醒投资者关注财务报表附

    25、注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 195 (一)或有事项 . 195 (二)重大承诺事项 . 195 (三)资产负债表日后事项的非调整事项 . 195 (四)其他重要事项 . 195 六、最近两年及一期资产评估情况 . 195 (一)净资产评估 . 195 (二)非货币性资产评估 . 195 七、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 196 (一)股利分配的一般政策 . 196 (二) 最近两年及一期分配情况 . 196 八、控股子公司货纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 196 (一)公司基本情况 . 196 (二)公司主要财务数据 . 196 九、风险因素及对策 . 197

    26、 (一)行业监管的政策风险 . 197 (二)作品从制作到问世的经营风险 . 198 (三)作品的适销性风险 . 198 (四)内部控制风险 . 199 (五)客户相对集中的风险 . 199 (六)存货余额较大的风险 . 199 (七)演职团队个人不自律行为可能造成负面影响的风险 . 200 十、公司针对上述风险已采取及拟采取的风险防范管理措施 . 201 第五章 有关声明 . 203 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 13 一、主办券商声明 . 203 二、申请挂牌公司律师声明 . 204 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 205 四、资产评估机构声明 . 206 第六章

    27、附件 . 206 一、主办券商推荐报告 . 207 二、财务报表及审计报告 . 207 三、法律意见书 . 207 四、公司章程 . 207 五、全国中小企业股份转让系统公司的审查意见及中国证监会核准文件 . 207 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 207 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 14 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 影达传媒、公司、股份公司 指 上海影达文化传媒股份有限公司 影达传媒有 限 、 有限公司 指 上海影达文化发展有限公司(曾用名)、上海影达文化传媒有限 公司 , 为公司的前身 股东会 指 上海影达文化传媒有限 公司股东

    28、会 股东大会 指 上海影达文化传媒股份有限公司 股东大会 董事会 指 上海影达文化传媒股份有限公司 董事会 监事会 指 上海影达文化传媒股份有限公司 监事会 三会 指 上海影达文化传媒股份有限公司 股东大会、董事会及监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 上海影达文化传媒股份有限公司 章程 公司章程(草案) 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的上海影达文化传媒股份有限公司章程(草案) “三会 ”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2012 年 12 月

    29、 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正, 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 关联关系 指 企业会计准则 -关联 方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 主办券商、同信证券 指 西藏同信证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 宝盈 指 北京市宝盈律师事务所 项目小组 指 同信证券推荐 影达传媒 去全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌项目小组 本说明书、本公开转让说明书 指 上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书

    30、 新媒体 指 通过互联网等渠道从电脑 、 手机 、 数字电视机等终端向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态 华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 15 光线传媒 指 北京光线传媒股份 有限公司 乐视网 指 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 IPTV 指 网络协议电视 ( Internet Protocol Television),是宽频电视( Broadband TV)的一种。 IPTV 是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统,将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 手机电视 指

    31、是指以手机为终端设备 , 传输电视内容的一项技术或应用 移动电视 指 在公共汽车等可移动物体内以接受无线信号的形式观看电视的业务 植入广告 指 在影视剧拍摄 中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的 , 是影视剧衍生产品的一种 网络剧 指 专门为电脑网络制作的 , 通过互联网播放的一类网络连续剧 艺恩咨询 指 一家专注于电影 、 电视 、 新媒体 、 娱乐营销 、 动漫等领域的研究机构 卫视 指 利用地球同步卫星将数字编码压缩的电视信号传输到用户端的一种广播电视形式 , 目前国内的 省级 电视台均开通卫星频道 微电影 指 专门运用在各种新媒体平台上播放的 、 适合在移动状态

    32、和短时休闲状态下观看的 、 具有完整策划和系统制作体系支持的具有完整故事情节的 “ 微时 ” 放映 、“ 微周期制 作 ” 和“ 微规模投资 ” 的视频短片 联合摄制 指 影视制作企业与其他投资方共同进行影视剧摄制 , 按各自出资比例或合同约定分享利益与分担风险的摄制业务 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式 , 是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 公映许可证 指 电影摄制完成后 , 经广电总局审查通过后取得的行政性许可文件 , 全称为 电影片公映许可证 , 电影只有在取得 该许可证方可发行放映 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过广电总局的备案公示后取得的行政

    33、性许可文件 , 包括 电视剧制作许可证 ( 乙种 )( 俗称 “ 乙证 ” 和 电视剧制作许可证 ( 甲种 )(俗称“甲证”)两种。电视剧只有在取得许可证后方可拍摄 剧本 指 描述影视剧的脚本 , 包括对白 、 动作 、 场景 、 情节描述等的文字 母带 指 经剪辑 、 配 ( 修 ) 音和动效 、 音乐制作及混录合成 、 字幕制作 , 符合电视剧相关技术标准 , 并经国家广电部门审核批准 , 获得发行许可证的电视剧的声像磁带 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 16 拷贝 指 以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片 收视率 指 在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的

    34、比重 , 以百分比表示 CSM 指 央视 索福瑞媒介研究有限公司,是我国专业的 电视收视市场研究咨询提供商 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 17 第一章 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 上海影达文化传媒股份有限公司 英文名称: Shanghai ADM Cultural Media Co., Ltd 法定代表人 叶进锋 有限公司成立日期: 2009 年 1 月 19 日 股份有限公司成立日期: 2014 年 8 月 13 日 注册资本: 1,700 万元 住所: 上海松江区永丰街道玉树路 269 号 5 号楼 2108 室 邮政编码:

    35、201699 电话: 021-62108605 传 真: 021-62558089 电子邮箱: admadm- 公司官网: http:/www.adm- 董事会秘书: 朱坚 所属行业: 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为广播、电视、电影和影视录音制作业 (R86);根据国民经济行业分类 (GB T4754-2011), 公司所属行业为电影和影视节目制作业 (R8630) 主要业务: 影视作品的原创与制作,广告设计与制作,新媒体综合营销与应用 组织机构代码: 68405053-4 二、股票挂牌 情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 股票简称: 影达传媒 股票种

    36、类: 人民币普通股 每股面值: 1.00 元 /股 股票总量: 1,700 万股 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 18 挂牌日期: 2014 年月日 (二)公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 新 公司法第 141 条规 定 :“ 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五 ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其

    37、所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 15 条规 定 :“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 ,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 ,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 ,该股票的管理按照前 款规定执行 ,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 ,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程

    38、第 25 条规 定 :“ 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%。上述人员离职后 六个月 内 内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述法律法规及公司章程规定的限售安排以外 ,公司股东对其所持股份未作出其他 自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构及主要股东情况 (一)公司股权结构图 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 19 (二)控股股东、实际控制人、所有股东持股情况 1、控股股东和实际控制人 公司的控股股东和实际控制人

    39、为叶进锋和余慧玲 , 二人系夫妻关系且是一致行动人。叶进锋持有 54.71%的股份 , 余慧玲持有 36.47%的股份 , 二人合计持有公司 91.18%的股份 ,实际支配公司的整体决策。其中,叶进锋自公司设立以来一直负责公司经营管理方针和业务发展战略的制定,其个人基本情况如下: 叶进锋,男, 1977 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权。大学时期出于对电影工 业的热爱而转投影视圈,成为影视行业自由职业者。 2002 年 5 月至 2006年 12 月,期间先后担任过电影花好月圆副导演、电影功夫美少组中方制片人、电影蟹蟹侬制片主任、电影毕业那天我们说相声制 片主任、电视剧红颜岁月统筹、电视

    40、剧我的泪珠儿副导演 、电视剧俏女冲冲冲副导演兼统筹、电视剧琉璃之恋制片主任及男才女 貌之星光大道策划 、艺术纪录片艺术家张洹制片人、大型纪录片看中国制片人、 2010 年世博会宣传片视觉上海执行制片、卢湾形象宣传片卢湾制片主任,电视剧上海,上海制作统 筹,等等; 2007 年 1 月至 2008 年 1 月于上海电影制片厂制片部任职; 2008 年 1 月至 2009 年 1 月于上海明人广告策划室担任总经理; 2009上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 20 年 1 月设立上海影达文化传媒有限公司并担任总裁,在任期间由其担任出品和制片的电影世博小达人 2012 年荣获第六届德国科隆

    41、国际电影节 “ 中国单元最佳影片 ” ;由其担任出品和制片的电影志愿者日志 2012 年入选上海市重大文艺创作领导小组办公室重点电影; 2013 年由其主创的上海 25 小时荣获 “ 2013土豆映像节 ” MV 最佳原创奖。现任股份公司董事长、总经理。公司自然人股东,持有公 司股份 930 万股,占公司股份总数的 54.71%。 余慧玲,女, 1981 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权。上海电视大学英语专科毕业, 2001 年 7 月至 2002 年 7 月任蒙地奥(中国)有限公司外贸单证员; 2002 年 8 月至 2007 年 11 月任上海百隆美亚船务有限公司交运操作部主管;2

    42、007 年 11 月至 2009 年 5 月任上海卡媒广告有限公司总经理助理; 2009 年 8 月至今任上海影达文化传媒有限公司人事经理。 最近两年及一期内控股股东及实际控制人未发生变更。 2、所有股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量 (万股) 持股比例 ( %) 股东性质 是否存在质押或其他 争议事项 1 叶进锋 930 54.71 自然人 无 2 余慧玲 620 36.47 自然人 无 3 戎鹰 45 2.65 自然人 无 4 孔文波 40 2.35 自然人 无 5 杨智庆 30 1.76 自然人 无 6 王晓彤 10 0.59 自然人 无 7 朱坚 10 0.59 自然人 无 8 朱

    43、伟 10 0.59 自然人 无 9 潘华刚 5 0.29 自然人 无 合计 1,700 100 上述股东之间,叶进锋与余慧玲系夫妻关系,除此之外,不存 在其他关联关系。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)有限责任公司成立 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 21 公司前身为上海影达文化发展有限公司,成立于 2009 年 1 月 19 日,注册资本 50 万元,系由自然人叶进锋及余慧玲以货币资金共同出资组建的有限责任公司,其中:叶进锋以货币资金出资人民币 30 万元,占注册资本的 60%,首次出资实缴资金 12 万元;余慧玲以货币资金出资人民币 20 万元,占注册资本的

    44、40%,首次出资实缴资金 8 万元。根据上海申信会计师事务所有限责任公司出具的 “ 申信验( 2009) 020 号 ” 验资报告,上述出资真实有效,首批出资全部到位 。影达文化设立时的法定代表人为叶进锋;住所:上海市松江区永丰街道玉树路 269号 5 号楼 2108 室;经营范围:影视文化艺术活动交流、策划,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,投资管理(除股权投资和股权投资管理),企业形象策划,公关策划,展览展示服务,摄影摄像,自有影视器材租赁,影视服装设计、租赁,办公用品、工艺礼品批发零售。 (二)有限公司第一次增资 2010年 9月 2日公司召开股东会并作出决议,全体股东一致同

    45、意将公司注册资本和实收资本都增加至 300万元。 2010年 9月 14日,上海影达文化发展有限 公司 经工商部门核准变更注册资本,将公司的注册资本、实收资本均追加至 300万元,均由原股东按比例认缴出资。其中叶进锋以货币出资 168万元(包括已登记注册资本的第 2期出资 18万元及新增注册资本 150万元),余慧玲以货币出资 112万元(包括已登记注册资本的第 2期出资 12万元及新增注册资本 100万元)。上述出资均由全体股东已于公司变更登记之前一次性出资缴足。根据股东会协议,本次增资价格为每一元出资作价人民币一元。根据上海信捷会计师事务所出具的 “ 信捷会师字( 2010)第 9N660

    46、号 ”验资报告,截至 2010年 9月 2日止,上 述认缴出资已全部到位,公司收到全体股东本期认缴注册资本(实收资本)合计人民币 280万元。 本次增资后公司的股权结构如下表所示: 股东姓名 本次变更后 本次变更前 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股东出资占比 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 叶进锋 180 180 60% 30 12 货币 余慧玲 120 120 40% 20 8 货币 上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 22 股东姓名 本次变更后 本次变更前 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股东出资占比 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 合计 3

    47、00 300 100% 50 20 - (三)第一次经营范围变更 2011 年 8 月 26 日公司根据股东会决议,工商营业执照经 营范围新增了 “ 广播电视节目制作、发行 ” 并取得了国家广电总局印发的广播电视节目制作经营 许可证(沪字第 544 号),其他原经营范围内容保持不变。 (四)第一次公司名称变更 2011 年 8 月 19 日公司召开了股东会并作出决议,全体股东一致同意公司更名 “ 上海影达文化传媒有限公司 ” 并修 改公司章程。 2011 年 9 月 8 日,公司就上述事项进行了工商变更登记。 (五)有限公司第二次增资 2013 年 8 月 26 日公司召开股东会并作出决议,全

    48、体股东一致同意将公司注册资本由原 300 万元增资至 1200 万元,并由股东叶进锋以货币形式足额追加认缴出资 900 万元 ,本次增资价格为每一元出资作价人民币一元。 根据上海海明会计师事务所有限公司出具的 “ 沪海验内字( 2013)第 1914号 ” 验资报告,截至 2013 年 8 月 28 日止,公司已收到叶进锋缴纳的新增注册资本合计 900 万元,股东以货币出资。 2013 年 8 月 29 日公司办理了工商变更登记并修改了公司章程。本次增资后,有限公司股东及其出资情况如下表所示: 股东姓名 出资金额(万元) 出资占比( %) 出资方式 叶进锋 1,080 90 货币 余慧玲 12

    49、0 10 货币 合计 1,200 100 - (六)有限公司第三次增 资及股权转让 2013 年 9 月 23 日,公司召开临时股东会并作出决议,全体股东一致同意叶进锋将其所持公司 3.75%的股权转让给戎鹰, 3.33%的股权转让给孔文波, 2.5%上海 影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书 23 的股权转让给杨智庆, 0.83%的股权转让给王晓彤, 0.83%的股权转让给朱坚,0.41%的股权转让给潘华刚, 0.83%的股权转让给朱伟,且原股东余慧玲放弃优先购买权。同日,影达文化与叶进锋、戎鹰等 7 人分别签署股权转让协议。 2013 年 10 月 8 日,公司召开股东会并作出决议,全体

    50、股东一致同意通过了股东余慧玲以 3D 电影 “ 世博小达人 ” 和专题纪录片 “ 人民 币 ” 的版权经平正评估有限公司进行价值评估为 533.48 万元,作价 500 万元人民币以知识产权形式投资,作价人民币 500 万元计入公司注册资本,其余 33.48 万元计入公司资本公积。 根据上海众华出具沪众评报字 2014第 290 号的余慧玲个人所拥有的部分资产追溯性评估报告,余慧玲以无形资产合计 533.48 万元作价出资,符合市场价值。在后续股改过程中,根据电影企业会计核算管理办法,未发表的影视作品版权应计入存货核算,待到实现销售时应转结成本,不适用于无形资产科目列报。因此审计报告中将世博小

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