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类型武汉南华工业设备工程股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381393
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 武汉南华工业设备工程股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年十一月 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重

    2、大事项提示 1、股东和股权管理不规范问题 股份公司成立以前,公司内部对于股东和股权的管理不够规范,存在向特定人员收取投资意向款,向未经法律程序并依法 登记为股东的人员核发出资证明书、发放分红等情况。公司、公司股东、前述涉及的相关特定人员未因前述事项发生过纠纷和争议。 2011 年 1 月 25 日,股份公司发起人股东苗凤林等 11 人向周丽霞等 73 人依法转让了其持有的股份公司全部或部分股份。 本次股份转让后,公司曾经存在的股东和股权管理不规范问题已经通过既有股东转让股权, 并进行依法登记的形式进行了规范。 公司实际控制人、董事长、总经理苗凤林,公司董事、副总经理周平、罗光强、刘昌震,副总经

    3、理徐应年出具承诺: “由于部分管理人员法律意识淡薄,武汉南华工业设备工程股份有限公司(简称 “南华工业 ”)自 2001 年 1 月起至股份公司设立,曾经存在向未经合法登记为南华工业股东的人员核发出资证明书、发放分红或签发投资款收款收据等情况,造成股东及股权管理不规范。相关人员包括南华工业当时股东武汉南华高速船舶工程有 限责任公司或武汉南华高速船舶工程股份有限公司部分员工、南华工业部分员工、武汉理工大学个别教师及公司总经理苗凤林的个别亲属, 不存在向不特定社会人员收集投资款、 发放出资凭证、证明的情况。南华工业及其股东从未因上述情 况与相关人员发生争议或纠纷。2011 年 1 月 25 日苗凤

    4、林及徐长春、陈川艾、宋家祥、胡毓英、何德川、官文申、黎明森、陈尘、方腊梅、崔伟恒 11 人向周丽霞等 73 人转让南华工业股份后,前述不规范的情况已经全部解决, 不再存在任何可能导致对南华工业主张股权或者要求索赔的问题。本人承诺,如因前述不规范情况造成任何相关人员对南华工业要求主张股权、索赔或者因此导致南华工业承担其他赔偿责任的,本人自愿承担全部赔偿责任。 ” 2、公司股权分散、实际控制人持股比例较低 公司没有控股股东。公司第一大股东为苗凤林,持有公司 20%股份。公司股东 87 名,人数较多,股权较为分散,除苗凤林外,持股 5%以上股东 3 名,合计持有股份 16.93%,其他股东均持股 5

    5、%以下。苗凤林作为第一大股东,其持股地 位能够对公司股东大会决策产生重要影响。苗凤林一直为经营管理团队核心,自1997 年 12 月有限公司设立至 2009 年 8 月,苗凤林一直担任董事、总经理; 2009年 9 月至今一直担任董事长、总经理。苗凤林自公司成立至今长期担任核心管理人员,事实上对公司经营决策施加重大影响,为公司实际控制人。 3、核心人员流失的风险 公司成立以来,核心管理团队及核心技术团队稳定,是公司核心竞争力的重要组成部分,为公司持续发展壮大做出了突出贡献。公司目前主要业务为三类:港口物流自动化系统、舰船自动化系统及舰船装饰工程业务,单个项目金额通常较大,订单获取主要通过市场化

    6、途径,竞争较为激烈。公司为国有参股企业,核心管理团队和核心技术人员对各项业务获取订单起着至关重要的作用。 目前公司核心管理团队人员包括总经理苗凤林及副总经理周平、罗光强、刘昌震等,核心技术人员包括徐应年等 7 人,如果相关核心管理人员或核心技术人员流失,将会对公司订单获取、技术优势等竞争力造成一定影响。 4、应收账款不能按期足额收回的风险 公司客户大多是造船企业和航务工程建设企业。船舶建造、港口建设均呈现项目周期长、投资金额大、资金分阶段回收的特点。报告期内,公司承接了两个大型港口项目,并继续开拓原有船舶配套业务。 2012 年末、 2013 年末和 2014 年7 月末,公司应收账款账面余额

    7、分别为 3,052.79 万元、 6,675.39 万元和 6,843.40万元。 报告期末, 公司应收账款账面价值占资产总额的比例为 34.86%。 公司 2013年末应收账款账面余额较 2012 年末增加了 3,622.60 万元,增长率为 118.67%;2014 年 7 月末应收账款余额较 2013 年末增长了 168.01 万元,增长率为 2.52%。报告期内,公司应收账款增长的速度远超过同期营业收入的增长速度,应收账款周转率呈下降趋势。虽然公司的客户大多为中国船舶重工集团公司、中交二航局等国有大型企业及其旗下企业,但公司仍然存在在船舶、航务行业整体下行的情况下应收账款不能按期足额收

    8、回的风险。 5、关联交易金额较大的风险 报告期内,公司与武汉南华高速船舶工程股份有限公司、武汉南华黄冈江北造船有限公司、武汉理工大学等关联方存在购销交易。公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-7 月向关联方出售商品、 提供劳务的合计交易金额分别为 2997.89 万元、1928.67 万元和 1242.51 万元,占同类交易金额的比例分别为 22.85%、 12.01%和31.87%。此外,公司还存在少量关联方采购、资金拆借等情况。公司对关联方的销售金额较大,可能会对关联方形成一定的依赖,从而对公司的竞争能力和运营独立性造成影响。 6、部分项目实施地在境外的风险 近年来,为了

    9、响应国家 “走出去 ”战略的号召,国内大型港口工程建设企业均尝试承接境外大型港口、 码头的建设项目。 公司作为港口物流自动化系统提供商,自然随客户业务范围的拓展而将相应项目的实施地设在境外。报告期内,公司有两个项目的主要实施地在境外, 公司均需派出员工到当地现场从事设备安装调试等工作。项目实施地在境外所导致的存货的跨境调运、境外人员的管理、项目进度的控制等对公司日常管理和内部控制都形成了一定的挑战。 7、 部分信息的披露限制 公司为二级保密资格单位、武器装备科研生产许可单位、装备承制单位,公司的营业收入部分来自军工客户,对供应商的采购也部分用于军工产品的生产。根据中华人民共和国保守国家秘密法等

    10、相关规定,本公开转让说明书中对军方供应商及军方客户的名称等涉密信息,通过代称等方式进行披露,此种信息披露方式可能会影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断。 8、涉密信息泄露的风险 公司为二级保密资格单位,如果相关涉密信息泄露,或者不满足保密资格条件,可能导致公司被取消军品生产资质,进而失去军工客户,给公司的持续经营带来一定影响。 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 释 义 .9 第一章 基本情况 .11 一、 公司简介 . 1 1 二、 股票挂牌情况 . 12 三、 股权结构及主要股东情况 . 15 (一)股权结构图 .15 (二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况. 1

    11、6 (三)股东之间的关联关系 . 18 (四)设立以来股本的形成及其变化情况 . 18 (五)设立以来重大资产重组情况 . 46 四、 董事、监事和高级管理人员情况 . 46 (一) 董事. 46 (二)监事. . 49 (三)高级管理人员 . 50 五、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 52 六、 本次挂牌的有关机构情况 . 53 (一)主办券商. . 53 (二) 律师事务所. 53 (三) 会计师事务所. 53 (四) 资产评估机构. 54 (五)证券登记结算机构 . 54 第二章 公司业务 .55 一、 业务情况 . 5 5 (一)公司主营业务 . 55 (二)公司主要

    12、产品和服务 . 55 二、 主要业务流程及方式. 56 (一)公司内部组织结构图及其功能划分 . 56 (二)主要业务流程及方式 . 56 三、 与业务相关的关键资源要素 . 58 (一)产品所使用的主要技术 . 58 (二)主要无形资产情况 . 60 (三)取得的业务许可资格或资质情况 . 62 (四)重要固定资产情况 . 63 (五)员工情况. . 64 四、 与业务相关的情况 . 66 (一)报告期营业收入的主要构成 . 66 (二)报告期内前五名客户情况 . 67 (三)报告期内前五名供应商情况 . 68 (四)报告期内重大业务合同及履行情况 . 69 五、公司的商业模式 . 72 (

    13、一)采购模式. . 72 (二)生产模式. . 72 (三)销售模式. . 72 (四)盈利模式. . 73 六、 公司所处行业基本情况 . 73 (一)行业概况. . 73 (二)影响行业发展的有利因素和不利因素 . 78 七、 公司的竞争优劣势及经营风险 . 79 (一)公司的竞争优势 . 79 (二)公司的竞争劣势 . 79 第三章 公司治理 .81 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全情况 . 81 二、 股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 . 81 (一)股东大会、董事会、监事会 . 81 (二)董事会秘书(或信息披露负责人) . 82 (三)履职情况. . 82 三

    14、、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 82 四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的讨论与说明 . 83 (一)股东的知情权、参与权、质询权、表决权等情况 . 83 (二)投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度及其他内部管理制度的建设情况 . 83 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 84 六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 84 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 85 (一)业务独立. . 85 (二)资产独立. . 86

    15、 (三)人员独立. . 86 (四)财务独立. . 86 (五)机构独立. . 86 八、 同业竞争情况 . 86 九、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 87 (一)关联方资金占用及为关联方提供担保的情况 . 87 (二)防止关联方资金占用采取的措施 . 87 十、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 88 (一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 88 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 . 89 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要

    16、承诺. 89 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 89 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 91 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 91 (七)其他. . 92 十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况和原因 . 92 (一)董事变动情况和原因 . 92 (二)监事变动情况和原因 . 93 (三)高级管理人员变动情况和原因 . 93 第四章 公司财务 .94 一、 最近两年一期的审计意见及主要财务报表 . 94 二、 公司的主要会计政策及会计估计 . 116

    17、三、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 . 142 四、 报告期利润形成的有关情况 . 144 五、 公司最近两年及一期的主要资产情况 . 152 六、 公司最近两年及一期的重大债务情况 . 175 七、 报告期股东权益情况 . 179 八、 报告期现金流量情况 . 180 九、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 181 (一)关联方及关联关系 . 181 (二)关联交易情况 . 182 (三)关联交易决策程序执行情况 . 186 十、 需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 187 (一)或有事项. .187 (二)承诺事项. .188 (

    18、三)其他重大事项 . 188 十一、 公司报告期内的资产评估情况 . 189 十二、 股利分配政策和最近两年分配情况 . 189 十三、 纳入合并报表范围的子公司情况 . 191 十四、 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 192 第五章 有关声明 .196 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 . 196 二、主办券商声明 . 197 三、律师事务所声明 . 198 四、会计师事务所声明 . 199 五、资产评估机构声明 . 200 第六章 附件 .201 9 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、南华工业 指 武汉南华工业设备工程股份有限公司 有限

    19、公司、南华有限 指 公司前身,武汉南华工业设备有限责任公司 公司章程 指 武汉南华工业设备工程股份有限公司章程 高速船有限 指 武汉南华高速船舶工程有限责任公司 高速船股份 指 武汉南华高速船舶工程股份有限公司 科技园公司 指 武汉理工大科技园股份有限公司 产业集团 指 武汉理工大产业集团有限公司 南华英赛 指 武汉南华英赛交通科技有限公司 香港玉龙 指 香港玉龙贸易有限责任公司 3D 指 三维 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管,由双极型三极管和绝缘栅型场效应管组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件 PLC 指 可编程逻辑控制器 船舶自动化 指 利用自动化装置代替人工直接操纵和管理船舶,包括

    20、轮机自动化、导航自动化和舾装自动化三个方面 舰船 指 与船舶内容范围基本一致,舰船特指包括了军用船只 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 10 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近两年一期 指 2012

    21、年度、 2013 年度、 2014 年 1-7 月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 律师、经办律师 指 广东金联律师事务所 会计师 指 致同会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 股份转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让 注:本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 11 第一章 基本情况 一、 公司简介 1、 中文名称:武汉南华工业设备工程股份有限公司 2、英文名称: WuHan NanHua Industrial Equipments Engineering

    22、 Co., Ltd 3、法定代表人:苗凤林 4、股份公司成立日期: 2009 年 9 月 18 日 5、有限公司设立日期: 1997 年 12 月 19 日 6、注册资本: 2909.8 万元 7、住所:东湖开发区武汉理工大学科技园 8、邮编: 430223 9、电话: 027-87926947 10、传真: 027-87926957 11、互联网网址: http:/ 12、信息披露负责人:卜京红 13、电子邮箱: 14、所属行业:按照证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订) ,公司属于铁路、 船舶、 航空航天和其他运输设备制造业, 行业代码为 C37; 按照 国民经济行业分类( GB

    23、/T 4754-2011) ,公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业,行业代码为 C37 15、主营业务:港口物流自动化系统、舰船自动化系统的设计、制造、安装、调试及舰船装饰工程的设计与施工 16、组织机构代码: 27193114-9 12 二、 股票挂牌情况 1、股票代码: 2、股票简称: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值: 5、股票总量: 6、挂牌日期: 【】年【】月【】日 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其

    24、变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理

    25、按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司股东苗凤林、周平、罗光强、刘昌震、王佐力、徐应年承诺:本人承诺将严格遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定, 不违反规定转让本人所持有的股份。 截止本说明书签署日, 公司第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例 公司任职情况 本次可转让股票数量(股) 13 1 科技园公司 1,806,597 6.21%- 1,806,5972 高速船股份 1,613,195 5.54%-

    26、 1,613,1953 产业集团 1,000,000 3.44%- 1,000,0004 苗凤林 5,819,600 20.00%董事长、总经理 1,454,9005 刘昌震 1,508,492 5.18%董事、副总经理 377,1236 罗光强 1,372,800 4.72%董事、副总经理 343,2007 周平 1,372,800 4.72%董事、副总经理 343,2008 李朝晖 1,144,000 3.93%- 09 徐应年 1,100,000 3.78%副总经理 275,00010 王佐力 1,083,958 3.73%董事 270,989.511 朱友华 1,083,958 3.7

    27、3%- 1,083,95812 王晓晖 936,356 3.22%- 936,35613 胡毓英 796,375 2.74%- 796,37514 张文彩 768,364 2.64%- 768,36415 陈川艾 649,767 2.23%- 649,76716 官文光 541,472 1.86%- 541,47217 方腊梅 528,465 1.82%- 528,46518 官文申 433,178 1.49%- 433,17819 詹一兵 433,178 1.49%- 433,17820 黎明森 283,186 0.97%- 283,18621 陈攀宇 231,588 0.80%- 231,

    28、58822 何德川 216,589 0.74%- 216,58923 刘石 216,589 0.74%- 216,58924 王承权 202,690 0.70%- 202,69025 许巨林 193,190 0.66%- 193,19026 杨新宇 182,687 0.63%- 182,68727 刘忠华 180,491 0.62%- 180,49128 邱晨 180,491 0.62%- 180,49129 王靖 156,592 0.54%- 156,59230 肖丛荣 144,393 0.50%- 144,39331 姚程远 144,393 0.50%- 144,39332 何小平 144

    29、,393 0.50%- 144,39333 李志俊 120,000 0.41%- 120,000 14 34 冯恩德 108,294 0.37%- 108,29435 竺建芸 108,294 0.37%- 108,29436 刘佳 108,294 0.37%- 108,29437 陈运兰 108,294 0.37%- 108,29438 沈汉峰 108,294 0.37%- 108,29439 胡安 108,294 0.37%- 108,29440 宋晓亚 106,095 0.36%- 106,09541 杨勇 91,336 0.31%- 91,33642 李家雄 90,245 0.31%-

    30、90,24543 何志渔 84,395 0.29%- 84,39544 喻雪亮 78,296 0.27%- 78,29645 沈福民 78,296 0.27%- 78,29646 桂中 74,196 0.25%- 74,19647 陈海霞 72,196 0.25%- 72,19648 谭祖胜 72,196 0.25%- 72,19649 乐汉明 72,196 0.25%- 72,19650 黎晓 56,347 0.19%- 56,34751 常征 54,147 0.19%- 54,14752 肖汉云 54,147 0.19%- 54,14753 何汉松 51,097 0.18%- 51,097

    31、54 曾学东 49,147 0.17%- 49,14755 卢昌奉 48,298 0.17%- 48,29856 陈连胜 48,298 0.17%- 48,29857 王发祥 48,298 0.17%- 48,29858 于明澜 48,298 0.17%- 48,29859 操国能 42,198 0.15%- 42,19860 潘金汉 39,148 0.13%- 39,14861 刘伍陆 36,098 0.12%- 36,09862 梁正社 36,098 0.12%- 36,09863 姚颖 36,098 0.12%- 36,09864 陈爱国 33,048 0.11%- 33,04865 钟

    32、文元 32,198 0.11%- 32,19866 熊志汉 24,150 0.08%- 24,150 15 67 彭堂国 24,150 0.08%- 24,15068 程巧珍 24,150 0.08%- 24,15069 徐华 20,000 0.07%- 20,00070 鄢照宏 20,000 0.07%- 20,00071 王红胜 20,000 0.07%- 20,00072 罗山有 18,050 0.06%- 18,05073 张世梅 18,050 0.06%- 18,05074 张洪志 18,050 0.06%- 18,05075 甘传安 18,050 0.06%- 18,05076 黄

    33、伟 18,050 0.06%- 18,05077 王辉祥 16,099 0.06%- 16,09978 吴德明 15,000 0.05%- 15,00079 杨亲雄 10,000 0.03%- 10,00080 李媛 10,000 0.03%- 10,00081 杨芳 10,000 0.03%- 10,00082 冯薇 8,050 0.03%- 8,05083 冯学辉 8,050 0.03%- 8,05084 郑本惠 8,050 0.03%- 8,05085 傅建明 8,050 0.03%- 8,05086 夏辉文 5,000 0.02%- 5,00087 李波 5,000 0.02%- 5,

    34、000合计 29,098,000 100%- 18,760,763注:股东王辉祥已于 2014 年 5 月 16 日死亡,其继承人尚未向公司申请办理股份继承手续。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、 股权结构及主要股东情况 (一)股权结构图 16 (二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 公司没有控股股东。公司第一大股东为苗凤林,持有公司 20%股份。公司股东人数较多,股权较为分散,除苗凤林外,持股 5%以上股东 3 名,合计持有股份 16.93%,其他股东均持股 5%以下。公司股东中,张文彩为苗凤

    35、林的岳母,持股 2.64%;陈运兰为苗凤林兄嫂,持股 0.37%。苗凤林作为第一大股东,其持股地位能够对公司股东大会决策产生重要影响。公司经营管理团队较为稳定,苗凤林一直为经营管理团队核心。自 1997 年 12 月有限公司设立至 2009 年 8 月,苗凤林一直担任董事、总经理; 2009 年 9 月至今一直担任董事长、总经理。苗凤林自公司成立至今长期担任核心管理人员,事 实上对公司经营决策施加重大影响。因此,苗凤林为公司实际控制人。 苗凤林简历如下: 苗凤林,男,公司董事长、总经理, 1962 年 6 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1984 年 6 月毕业于武汉水运工程学

    36、院; 1984 年 7 月至1997 年 6 月,就职于武汉水运工程学院动力系,任助教、讲师; 1996 年 10 月至1997 年 12 月,同时担任武汉南华高速船舶工程有限责任公司工程部经理、副总工程师; 1997 年 12 月至 2009 年 9 月,就职于武汉南华工业设备工程有限责任公司,历任董事、总经理、董事长、法定代表人; 2007 年至今,同时担任武汉 17 理工大学交通学院硕士生导师; 2009 年 9 月至今任公司董事长、总经理、法定代表人。 2、前十名股东及直接持有 5%以上股份股东情况 序号 股东 持股数量 (股 )持股比例(%) 股东性质股份是否存在质押或其他争议事项

    37、1 苗凤林 5,819,600 20.00 自然人 否 2 科技园公司 1,806,597 6.21 国有法人 否 3 高速船股份 1,613,195 5.54 国有法人 否 4 刘昌震 1,508,492 5.18自然人 否 5 罗光强 1,372,800 4.72 自然人 否 6 周平 1,372,800 4.72 自然人 否 7 李朝晖 1,144,000 3.93 自然人 否 8 徐应年 1,100,000 3.78 自然人 否 9 王佐力 1,083,958 3.73 自然人 否 10 朱友华 1,083,958 3.73 自然人 否 合计 17,905,400 61.54 - 否

    38、( 1)武汉理工大科技园股份有限公司基本情况 科技园公司成立于 2001 年 4 月 10 日,注册号 420100000019244,法定代表人陈文,注册资本 6250 万元人民币,住所武汉东湖开发区理工大学科技园,经营范围:高新技术及产品的研制、开发及相关的技术咨询、投资咨询、信息咨询服务;开发产品生产、销售;物业管理;对高新技术企业及项目投资;房地产开发、商品房销售(资质以许可证为准) 。科技园公司股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %)1 香港太平洋国际集团有限公司 250 货币 4.00 2 中国建筑第三工程局 2000 货币 32.00 3 武汉高科国

    39、有控股集团有限公司 2000 货币 32.00 4 武汉理工大产业集团有限公司 2000 货币 32.00 合计 6250.00 货币 100 ( 2)武汉南华高速船舶工程股份有限公司基本情况 高速船股份成立于 2002 年 10 月 25 日,注册号 420100000045096,法定代表人陈作炳, 注册资本 10000 万元人民币, 住所洪山区珞狮路 122 号, 经营范围:船舶、高速船舶的设计、制造开发及修理;特种船舶、工作船舶等船舶的设计、 18 制造及开发;船舶材料、船舶设备及零配件的销售;钢架结构制造、机电设备配套、机电工程;对高新科技产业、环保项目投资。 (经有关管理机关审批后

    40、凭许可证经营) 。货物进出口、技术进出口、代理 进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) 。高速船股份股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %)1 武汉高科国有控股集团有限公司 2,633.31 货币 26.332 武汉新港建设投资开发集团有限公司 468.01 货币 4.683 武汉东湖新技术开发区生产力促进中心 468.01 货币 4.684 武汉理工大产业集团有限公司 3,466.57 货币 34.675 武汉高新技术产业投资有限公司 312.01 货币 3.126 李滋湘 312.01 货币 3.127 武汉开发投资有限公司 780.03 货币 7.8

    41、8 中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部 1,560.05 货币 15.6合计 10,000.00 货币 100(三)股东之间的关联关系 公司股东武汉理工大产业集团有限公司持有武汉南华高速船舶工程股份有限公司 34.67%的股权;持有武汉理工大科技园股份有限公司 32%的股权。公司股东中,张文彩为苗凤林的岳母;陈运兰为苗凤林兄嫂;姚颖与姚程远为亲姐弟;官文光与官文申为亲兄妹。 其他股东之间不存在关联关系。 (四)设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 1997 年 12 月 19 日,武汉南华高速船舶工程有限责任公司、孙宪岗、余昌义、赵树桐、王佐力共同出资设立武汉南华工业设备工程

    42、有限责任公司,注册资本为 80 万元。 1997 年 11 月 25 日, 湖北省珞珈审计事务所出具了 “鄂珞审事验字 97第 554 号 ”验资报告 ,对注册资本缴纳进行了审验确认。武汉南华高速船舶工程有限 19 责任公司出资人民币 32 万元,孙宪岗出资人民币 16 万元,余昌义出资人民币16 万元,赵树桐出资人民币 8 万元,王佐力出资人民币 8 万元。 1997 年 12 月 19 日,武汉市工商行政管理局核发企业法人营业执照 。有限公司注册号为 27193114-9-01,注册资本为 80 万元,法定代表人为许巨林,经营范围为:空调、电器机械、装卸机械、建筑装饰材料、计算机及配件零售

    43、兼批发;金属结构件加工及安装。营业期限为 1997 年 12 月 19 日至 2007 年 12 月 18日。 有限公司设立时,出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元)实缴出资(万元) 出资方式 出资比例( %)1 武汉南华高速船舶工程有限责任公司 32 32 货币 40 2 孙宪岗 16 16 货币 20 3 余昌义 16 16 货币 20 4 赵树桐 8 8 货币 10 5 王佐力 8 8 货币 10 合计 80 80 货币 100 2、 1999 年 9 月增资 1999 年 9 月 6 日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由 80 万元增至 200 万元。其中,武汉南华高

    44、速船舶工程有限责任公司新增出资 108 万元(其中设备出资 70 万元,货币出资 38 万元) ,股东王佐力新增出资 12 万元。增资价格均为每 1 元出资额 1 元。 1999 年 9 月 17 日,武汉市第一审计事务所出具了 “武一审评字( 1999)第053 号 ”评估报告 ,确认高速船有限用于增资的固定资产评估值为 70.0634 万元。 1999 年 9 月 20 日,武汉东湖开发区审计事务所出具了 “武东开审事验( 99)146 号 ”验资报告 ,对本次增资进行了审验确认。 1999 年 9 月 30 日,有限公司完成了工商变更登记。本次增资后,有限公司的出资情况如下: 序号 股东

    45、名称 认缴出资(万元)实缴出资(万元) 出资方式 出资比例( %)70 货币 1 武汉南华高速船舶工程有限责任公司 140 70 实物 70 2 孙宪岗 16 16 货币 8 3 余昌义 16 16 货币 8 20 4 赵树桐 8 8 货币 4 5 王佐力 20 20 货币 10 合计 200 200 - 100 3、 2001 年 2 月股权转让 2001 年 1 月 5 日,有限公司召开股东会,一致决议高速船有限将其持有的50%股权( 100 万元出资)分别转让给孙宪岗、余昌义、赵树桐。其中,孙宪岗受让出资 34 万元、余昌义受让出资 34 万元、赵树桐受让出资 34 万元。 2001 年

    46、 1 月 8 日,高速船有限与孙宪岗、余昌义、赵树桐分别签订股权转让协议,股权转让价格均为每 1 元出资额作价 1 元。 2001 年 2 月 12 日,有限公司完成了工商变更登记。本次股权转让后,有限公司的出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例( %)1 武汉南华高速船舶工程有限责任公司 40 20 2 孙宪岗 50 25 3 余昌义 50 25 4 赵树桐 40 20 5 王佐力 20 10 合计 200 100 4、 2003 年 6 月股权转让及增资 2003 年 3 月 1 日,有限公司召开股东会,一致同意:赵树桐将其持有的 20%股权( 40 万元出资)转让给徐

    47、叔遐;孙宪岗将其持有的 25%股权( 50 万元出资)转让给李滋湘; 余昌义将其持有的 12.5%股权 ( 25 万元出资) 转让给李滋湘, 12.5%股权( 25 万元出资)转让给徐叔遐;武汉南 华高速船舶工程有限责任公司将其持有的 20%股权( 40 万元出资)转让给武汉南华高速船舶工程股份有限公司。2003 年 3 月 5 日,前述各转让方分别与受让方签订股权转让协议。 转让后股东出资情况如下: 转让前 转让后 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资金额 (万元) 出资比例( %) 1 武汉南华高速船舶工程有限责任公司 40 20 40 20 2 孙宪岗 50 25 -

    48、 - 3 余昌义 50 25 - - 4 赵树桐 40 20 - - 5 王佐力 20 10 20 10 6 李滋湘 - - 75 37.50 21 7 徐叔遐 - - 65 32.50 合计 200 100.00 200 100.00有限公司注册资本由 200 万元增资至 600 万元,未分配利润转增资本268,806.65 元,资本公积转增资本 634 元,新增货币增资 3,250,559.35 元,土地使用权增资 480,000 元。新增股东朱友华、武汉理工大科技园股份有限公司。各股东增资情况如下: 增资前出资情况 本次增资情况 序号 股东名称 出资金额(万元)出资比例( %) 未分配利

    49、润及资本公积(万元) 货币(万元) 土地(万元) 1 朱友华 - - - 30 - 2 王佐力 20 10.00 2.694406 7.305594 - 3 李滋湘 75 37.50 10.104024 118.895876 - 4 徐叔遐 65 32.50 8.756822 112.243178 - 5 武汉理工大科技园股份有限公司 - - - 2 48 6 武汉南华高速船舶工程股份有限公司 40 20.00 5.388814 54.611187 - 合计 200 100.00 26.944065 325.055835 48 注:前述转让后的股东李滋湘、徐叔遐、王佐力、武汉南华高速船舶工程股份有限公司分别按照持股比例分享公司未分配利润 268,806.65 元、资本公积 634 元,转增资本。 2003 年 5 月 8 日, 湖北大华有限责任会计师事务所出具鄂华会事审字 2003第 066 号审计报告 ,对南华工业有限 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表和现金流量表进行审计,确认南华公司有未分配利润 295,494.85 元。 2003 年 4 月 2 日,武汉天马评估有限公司出具天评报地字 2003031 号土地价格评估报告 ,对新股东武汉理工大科技 园股份有限公司以东湖新技术开发区武汉理工大科技园内 4 亩工业用地出让土地使用权价格进行评估, 评估确认其价

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