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类型镇江新区固废处置股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 镇江新区固废处置 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼) 二一四年十 一 月镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票挂牌并公开转让所作的任何决定或意见

    2、,均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、 税收政策对公司业绩影响风险 报告期内,公司依据国家政策支持享受企业所得税、增值税 和城镇土地使用税 等若干税项的税收优惠,报告期内公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下表: 单位: 万 元 项目 2014年 1-7月 2013 年度 2012 年度 企业所得 税优

    3、惠 189.55 48.51 0.00 增值税优惠 76.21 59.49 0.00 城镇土地使用税优惠 10.69 16.80 0.00 税收优惠合计 276.45 124.8 0.00 利润总额 758.18 194.03 -131.42 税收优惠占利润总额的比例 36.46% 64.32% 0.00% 注:企业所得税优惠与 25%税率相比较,增值税税率与 6%税率相比较,城镇土地使用税优惠与每年 3.5 元 /平方米相比较。 报告期内,公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持。发展 环保产业与我国产业结构升级和优化经济增长方式密切相关,主管部门将继续加大或鼓励对环保产业的投

    4、入,并强调继续加强对环保产业的各类政策支持。但如果未来国家对环保行业的税收优惠政策发生不利变化,将对公司整体经营业绩产生负面影响。 二、 宏观经济周期波动的风险 公司主营业务为 危废 处理。在宏观经济景气时期,工业企业订单量和开工量增多,产生的 危废 自然增加,反之亦然。虽然公司 与产生危废 的生产企业签订协议以保证供应;但是公司不排除上游企业受宏观经济及市场的影响开工率不足而导致公司 危废处理 量减少的风险。因此,宏观经济周期的波动 仍会在一定程度上影响公司的经营业绩。 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 三、 技术 改进致使 填埋 危废数量下降的 风险 公司 所填埋

    5、的危废中, 很多 含有大量 重金属或 其他 可 再生利用的成分 。随着 技术进步,未来 该些 重金属 等 成分将可能被逐步提取再利用,剩下部分可不再作为危废处理 。因此 , 这 将可能对公司的经营业绩带来不利影响。 四 、 销售客户相对集中的风险 2014 年 1-7 月和 2013 年度,公司对镇江江南化工有限公司的 营业 收入占营业收入比例分别为 43.96%和 35.74%,如镇江江南化工有限公司产废量减少或其选择其他危废 处置企业 , 将对 公司 业绩产生较大影响 。 公司为应 对 镇江江南化工有限公司 客户收入占比较高的状况,采取了积极的措施。一方面,公司积极维护与 镇江江南化工有限

    6、公司 的良好合作关系,且 因镇江 地区目前仅公司一家危废填埋处置企业 , 短期内 镇江江南化工有限公司更换 危废处置企业 的可能性较小; 另一方面,公司也大力开拓新 客户及相关业务, 力争使 公司对镇江江南化工有限公司 的营业收入 占比逐渐下降。 五 、 土地和房屋建筑物权属瑕疵 风险 公司于 2011 年 9 月与镇江新区大港街道办事处签订租赁协议,租赁大港街道 北山村八组 和 祝赵村 集体土地合计约 6 亩,期限为 2011 年 10 月 1 日至 2061年 9 月 31 日 ,每年租金 3 万元,按年支付,该两块土地尚未完成集体土地确权发证手续,土地规划用途均为林地。公司 办公楼和 生

    7、产用房分别 建 于该两块土 地之上 ,也未办理相关建设手续和权属证明,截至 2014 年 7 月 31 日,该部分房屋建筑物净值为 848.60 万元。 如 相关监管部门对公司租用林地 擅自变更土地用途和房屋建筑物建设手续瑕疵提出整改要求或进行处罚 ,将 使企业 运营成本增加 和蒙受财产损失 。 鉴于公司主要从事危险废物的填埋,经营所必须的资源系位于公司获得权属证明的土地之上两个宕口,上述办公楼和生产用房具有可替代性,必要时公司可异地改建 以维持 正常经营。因此,该问题并不会对公司的持续经营产生实质性影响。 六 、公司与上市公司控股股东 大港股份 的关系 公司控股股东 大港股份于 2006年

    8、10月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市,实际公开募集资金 3.01 亿元,此后未实施过再融资。截至 2014 年 6镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 月 30 日,大港股份募集资金已全部使用完毕,其中无投向公司业务的项目。 大港股份于 2014 年 9 月 10 日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案。 大港股份于 2014 年 9 月 29 日召开 2014 年第五次临时股东大会,审议通过关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌

    9、的议案。江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮、魏玥出具法律意见书,认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、上市公司股东大会规则( 2014 年修订)及公司章程的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效;本次临时股东大会形成的决议合法、有效。 因此,大港股份关于本次挂牌履行决策程序符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。 公司承诺:本 次挂牌前,公司控股股东 大港股份 符合深圳证券交易所及监管部门要求,并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后均履行相关信息披露义务并保持与控股股东 大港股份 信息披露的一致和同步。 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开

    10、转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 6 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、本次挂牌基本情况 . 11 三、公司股东、股权变化情况 . 13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 16 五、公司重大资产重组情况 . 17 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 18 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 19 八、相关机构情况 . 21 第二节 公司业务 . 23 一、公司的业务和主要产品情况 . 23 二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式 . 29 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 33

    11、四、业务情况 . 37 五、商业模式 . 41 六、公司所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及公司竞争地位 . 42 七、公司发展计划 . 52 第三节 公司治理 . 54 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 54 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 55 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 55 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 59 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、公司独立性情况 . 59 六、同业竞争 . 61 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的

    12、担保情况 . 62 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 63 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 64 第四节 公司财务 . 66 一、财务报表 . 66 二、审计意见 . 78 三、会计报表的编制基础 . 78 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 78 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 91 六、报告期内利润形成情况分析 . 95 七、报告期内主要资产情况 . 99 八、报告期内主要负债情况 . 110 九、报告期内股东权益情况 . 115 十、公司经营现金流量波动情况 . 115 十一、关联方 、关联方关系及重大关联交易情况 . 116 十二、需

    13、关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 120 十三、报告期内公司资产评估情况 . 120 十四、股利分配和最近两年及一期利润分配情况 . 121 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 121 十六、风险因素及自我评估 . 121 第五节 有关声明 . 127 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 127 二、主办券商声明 . 128 三、律师事务所声明 . 129 四、会计师事务所声明 . 130 五、资产评估机构声明 . 131 第六节 附件 . 132 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中,除另有说明,下列简

    14、称有如下含义: 公司 /本公司 /股份公司 /镇江固废 指 镇江新区固废处置 股份有限公司 有限公司 /固废 有限 指 镇江新区固废处置 有限公司, 2014年 10月 23日 整体变更为 镇江固废 大港股份 指 江苏大港 股份有限公司,公司控股股 东 新宇固废 指 镇江新宇固体废物处置有限公司,公司股东 大港开发 指 镇 江新区大港开发有限公司,大港股份控股股东 经发总公司 指 镇江新区经济开发总公司,大港开发控股股东 镇江 市 国资委 指 镇江 市 人民政府 国有资产监督管理委员会,为 本 公司 的 实际控制人 股东大会 指 镇江固废 股东大会 董事会 指 镇江固废 董事会 监事会 指 镇

    15、江固废 监事会 三会 指 镇江固废 股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商 /德邦证券 指 德邦证券有限责任公司 信永中和 会计师事务所 /审计机构 指 信永中和 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人 律师 指 江苏汇典 律师事务所 报告期 /最近两年 及一期 指 2012年度、 2013年度 和 2014年 1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 危废 指 危险废物。根据 2008年 6月 6日颁布、 2008年 8月 1日施行的中华人民

    16、共和国环境保护部、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 1号国家危险废物名录,具有以下情形之一镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 的固体废物和液态废物,列入本目录:(一)具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的;(二)不排除具有危险特性,可能对环境或人体健康造成有害影响,需要按照危险废物进行管理 的。 物理 /化学处理法 指 运用物理、化学或二者的综合作用处理污染物的方法。 稳定化 /固化处理法 指 稳定化:将废弃物转变为低反应性、低溶解性、低迁移性及低毒性物质的方法。 固化:使废弃物转变为不可流动的固体或形成紧密固体的物理化学方法。 安全填

    17、埋处置法 指 在专门设计的设施中,将废弃物铺成一定厚度的薄层后加以压实,并覆盖土壤的处置方法。 HDPE 指 英文全名为 High Density Polyethylene,即一种结晶度高、非极性的热塑性树脂,具有很好的防腐性能、电性能、防潮性能、防渗漏性能、 拉伸强度高,适用于电线电缆、工程防渗、养殖防渗、油罐防渗、地下室防渗、人工湖防渗等领域。 本 公开转让 说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况,是因采用四舍五入的算法所形成的。 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称 镇江新区固废处置 股份有限公司 英文名称

    18、 Zhenjiang Xinqu Solid Waste Disposal Co.,Ltd. 法定代表人 吴晓坚 成立日期 2011年 10月 13日 有限公司设立日期 2011年 10月 13日 股份公司设立日期 2014年 10月 23日 注册资本 3,000万元 公司住所 镇江新区大港荞麦山路 6号 邮政编码 212132 信息披露负责人 王雪梅 所属行业 按照证监会上市公司行业分类指引( 2012年修订),公司属于生态保护和环境治理 业大类,行业代码为 N77;按照国民经济行业分类( GB/T4754-2011),公司属于 生态保护和环境治理业 大类中的 危险废物治理 小类,行业代码为

    19、 N7724 联系电话 0511-80865876 传真 0511-80865878 经营范围 许可经营项目: 危险废物经营(按危险废物经营许可证 核准的经营范围经营) 。一般经营项目: 工业固体废弃物的处置技术咨询服务,资源化利用技术咨询服务;工业建材销售 。 主要业务 危险废物的 安全化 填埋 组织机构代码 58374297-X 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、本次挂牌基本情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码:【】 股票简称: 镇江固废 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 3,000 万

    20、股 挂牌日期: 2014 年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、限售安排 公司法第一百四十 一 条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行

    21、过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为 开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 根据以上规定,公司发起人股东 大港股份 及 新宇固废 承诺:自公司成立之日起一年内不转让其所持公司股份。 公司控股股东 大港股份 承诺, 在挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、自愿锁定的承诺 除上述承诺外 ,公司股东未对 其持股作其他关于锁定的承诺 。 3、本次挂牌后公司股份可 公开转让情况

    22、镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 基于上述情况,公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。 (三)公司控股股东大港股份关于本次挂牌履行决策程序的情况 公司控股股东 大港股份 于 2014年 9月 10日召开 第五届董事会第二十二次会议,审议通过 关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案 。 大港股份 于 2014 年 9 月 29 日召开 2014 年第五次临时股东大会,审议通过关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案 。 江苏世纪同仁律师事务所律师 杨亮、魏

    23、玥出具法律意见书 ,认为 公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、上市公司股东大会规则( 2014 年修订)及公司章程 的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表 决程序、表决结果合法有效;本次临时股东大会形成的决议合法、有效 。 因此,大港股份关于本次挂牌履行决策程序 符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股东、股权变化情况 (一)公司股权结构图 (二)股东持股情况 序号 股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 江苏 大港股份 有限公司 2,1

    24、00.00 70.00 法人 直接持有 否 2 镇江新宇固体废物处置有限公司 900.00 30.00 法 人 直接持有 否 合计 3,000.00 100.00 - - - (三)股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 (四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年 及 一期 内发生变化情况 1、公司控股股东 大港股份 基本情况 中文名称 江苏大港 股份有限公司 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 英文名称 Jiangsu Dagang Co., Ltd. 股票代码 SZ002077 中文简称 大港股份 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 法

    25、定代表人 林子文 注册资本 25,200 万元 注册地址 江苏省镇江新区大港通港路 1 号 经营范围 工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。 大港股份 系经江苏省人民政府苏政复 200071 号文批准,由镇江新区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等 5 家发起人共同设立的股份有限公司,于 2000 年 4 月 20 日在江苏省工商行政管理局注册 登记,注册资本人民币为 12,000 万元整 。 截至 2013 年 12 月 31 日, 大港股份 持股 5%以上股东持

    26、股情况如下: 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 镇江新区大港开发有限公司 国有法人 126,186,313 50.07% 截至 2013 年 12 月 31 日, 大港股份 合并报表主要财务数据如下: 单位:元 项目 2013 年 12 月 31 日 资产总计 5,856,161,312.33 负债总计 4,800,601,275.27 股东权益合计 1,055,560,037.06 归属于母公司所有者权益合计 921,325,960.81 项目 2013 年度 营业收入 2,692,453,791.47 营业利润 80,244,936.42 利润总额 81,870,469.60

    27、净利润 48,153,577.13 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 归属于母公司所有者的净利润 54,096,017.88 大港股份 于 2006 年 10 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市, 实际公开 募集资金 3.01 亿元,此后未实施过再融资。截至 2014 年 6 月 30 日, 大港股份 募集资金 已全部使用完毕 ,其中无投向公司业务的项目。 2、实际控制人基本情况 经发总公司 合计 间接 持有 大港股份 50.64%的股权,为 大港股份 的控股股东。镇江市国资委 持有 经发总公司 100%的股权,为 大港股份 的实际控制人,因此也是公司的实际控

    28、制人。 3、公司控股股东、实际控制人最近两年 及 一期 的变化情况 公司 最 近两年 及一期 控股股东和实际控制人均 未 发生变化,分别为大港股份和镇江市国资委。 (五)控股股东 大港股份 控制的 主要 企业 单位名称 持股情况 主要业务 江苏大港能源物流有限责任公司 100% 仓储物流等 镇江港润物业有限责任公司 98.00% 物业管理,停车场服务, 小型工程维修服务 镇江出口加工 区港诚国际贸易有限责任公司 100% 国际货运代理 ,普通货运 ,集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务 镇江港源水务有限责任公司 100% 工业用水生产供应 ,管道安装维修 ,材料销售 江苏港汇化工有限公司 100%

    29、 液体仓储 ,化工机电产品 ,机械设备销售 镇江市港发工程有限公司 100% 工业与民用建筑工程施工 ,装潢装饰 镇江大成新能源有限公司 84.21% 太阳能电池、硅棒、硅片研发生产加工销售。光伏系统工程建设与安装等。 镇江市港龙石化港务有限责任公司 67.70% 化工原辅材料、成品油及其他进出口货物的 中转、装卸、管道运输 ; 化工产品销售等 镇江港和新型建材有限公司 83.11% 新型建材、建材及配套产品制造、销售和服务 镇江港泓化工物流管理有限公司 100% 化工物流管理服务;停车场管理服务 江苏中科大港激光科技有限公司 66.00% 激光加工技术咨询服务;激光测距、激光探测设备的生产、

    30、销售 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 江苏大港置业有限公司 100% 房地产开发与销售、建筑工程等 镇江东尼置业有限公司 100% 房地产的开发、销售 江苏中技新型建材有限公司 60.00% 研发、生产、销售新型建材产品及相关技术咨询 镇江 港东运输有限公司 83.11% 普通货运 及 货物运输代理服务 镇江港能电力有限公司 85.79% 新能源发电系统工程及新能源电力应用产品的研发、设计与安装 (六)公司近两年资产总额、净资产、净利润在 大港股份 的占比情况 单位: 元 资产总额 公司 大港股份 (合并 口径 ) 占比 2012 年 12 月 31 日 56,3

    31、58,619.30 5,234,948,488.08 1.08% 2013 年 12 月 31 日 64,671,956.46 5,856,161,312.33 1.10% 净资产 公司 大港股份 ( 合并 口径 ) 占比 2012 年 12 月 31 日 52,836,280.64 1,006,260,098.44 5.25% 2013 年 12 月 31 日 53,304,024.12 1,055,560,037.06 5.05% 净利润 公司 大港股份 ( 合并 口径 ) 占比 2012 年度 -1,314,179.97 69,541,325.28 -1.89% 2013 年度 1,94

    32、0,338.71 48,153,577.13 4.03% 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 镇江固废 是由 固废 有限于 2014 年 10 月 23 日整体变更设 立。 (一) 镇江固废 的设立过程 2014 年 8 月 31 日, 信永中和 会计师事务所出具了 镇江新区固废处置有限公司 审计报告 ( XYZH/2014NJA1004) :截至 2014 年 7 月 31 日,有限公司净资产(所有者权益)账面值 38,073,295.18 元 ,其中:实收资本 30,000,000.00 元,专项储备 837,478.95 元,盈余公积 723,581.62 元,未分配利润 6,512,

    33、234.61元。 2014 年 9 月 2 日, 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 出具了 镇江新镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 区固废处置有限公司变更设立股份有限公司项目 评估报告 ( 苏银信评报字 2014第 100号 ): 2014年 7月 31日有限公司净资产(所有者权益)账面值 38,073,295.18元 ,评估价值 41,180,844.22 元,增值 3,107,549.04 元,增值率 8.16%。 经 固废 有限 2014 年 9 月 29 日股东会决议通过, 以 2014 年 7 月 31 日为基准日,以经审计的账面净资产值 38,073,

    34、295.18 元扣除专项储备 837,478.95 元后为基础折为 3,000 万股 ,每股面值一元,全部为普通股。 2014 年 9 月 29 日, 固废有限股东大港股份和新宇固废 作为 镇江固废 的发起人签署了 发起人协议。 2014 年 9 月 29 日,经 镇江固废 创立大会决议通过, 固废 有限整体变更为 镇江固废 。 2014 年 10 月 23 日, 镇江固废领取了江苏省镇江 工商行政管理局颁发的编号 321100000201410270103 的营业执照,注册号为 321191000047055。 (二) 固废 有限历史沿革及股本变化情况 固废有限 由 大港股份和新宇固废共同

    35、出资组建,企业注册资本为 3,000 万元 ,出资到位情况如下: 时间 大港股份到位出资额(万元) 新宇固废到位出资额(万元) 合计到位出资额(万元) 验资报告文号 2011 年 9月 27日 700 300 1,000 苏恒正验 Z( 2011)第 102 号 2012 年 7 月 6 日 700 450 1,150 苏恒正验 Z( 2012)第 063 号 2012 年 8月 16日 1,400 600 2,000 苏恒正验 Z( 2012)第 076 号 2013 年 7 月 4 日 2,100 600 2,700 苏恒正验( 2013)第 2043 号 2013 年 7月 12日 2,

    36、100 900 3,000 苏恒正验( 2013)第 2044 号 固废有限设立后,未发生任何股权转让和股本变化情况。 五、公司重大资产重组情况 截至本公开 转让说明书签署之日,自有限公司设立以来, 公司 未发生重大资产重组情形。 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 六、公司董事、监事及高级管理人员 公司现任董事、监事、高级管理人员任期三年, 自 2014 年 9 月 29 日至 2017年 9 月 28 日。情况如下: (一)董事 吴晓坚 先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1973 年出生, 本科学历 , 经济师 。曾任 大港股份计划财务部副部长(主持工作)、证券

    37、事务代表兼证券部部长 。 现任 大港股份 董事、董事会秘书、副总经理 , 江苏中技新型建材有限公司董事,江苏中科大港激光科技有限公司董事,镇江市中金国信科技小额贷款股份有限公司监事,镇江远 港物流有限公司监事, 本公司董事长 。 刘媛 女士 ,中国国籍 ,无境外永久居留权, 1970 年出生,大专学历,会计师 。 现任新宇固废总经理。 刘玉娟女士 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1975 年出生,本科学历, 会计 师。曾任 镇江新区大港开发总公司计划财务处会计 , 大港股份计划财务部会计、财务部副部长、审计部部长 , 镇江市港龙石化港务有限责任公司总经理 。 现任 大港股份 总经理助理 。 杨

    38、俊荣先生 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1967 年出生, 本科学历 。曾任 镇江农用车有限公司营销部副部长,跃进汽车销售有限公司大区经理,新宇固废市场部经理、 副总经理。 现任 本公司总经理 。 李雪芳女士 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1977 年出生,大 专 学历 ,会计师 。现任 大港股份证券事务代表兼证券部部长 。 (二)监事 朱季玉女士 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1975 年出生, 中专 学历, 会计 师。曾任 丹徒区航运公司财务会计,江苏华跃汽车有限公司财务经理。 现任 大港股份财务部部长,本公司监事会主席 。 杨劲 松先生 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1969 年

    39、出生, 本科 学历, 注册会计 师 、注册税务师 。曾任 镇江联谊塑料有限公司办公室主任,江苏恒信会计师事务所国内一部副主任、国内二部副主任,江 苏苏亚金诚会计师事务所国内二镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 部主任。 现任 中兴华会计师事务所江苏分所部门主任 。 任海霞女士,中国国籍, 无境外永久居留权, 1975 年出生,大专学历。曾任镇江市脱粒机厂技术员,新宇固废综合部经理,镇江新宇橡塑有限公司总经理助理。现任公司综合部经理。 (三)高级管理人员 总经理: 杨俊荣 先生, 介绍 见董事简历。 财务总监 : 王雪梅 女士 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1965

    40、年出生,大专学历,会计师 。曾任 镇江广播电视配件厂仓库管理员,大港股份财务部会计,镇江大成硅科技有限公司总经理助理,镇江港和新型建材有限公司副总经理,镇江 市港润物业有限责任公司副总经理。 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 (一)资产负债表主要数据 单位:元 项目 2014年 7月 31日 2013 年 12月 31日 2012 年 12月 31日 资产总计 70,525,316.15 64,671,956.46 56,358,619.30 负债总计 32,452,020.97 34,634,509.97 38,644,949.48 股东权益合计 38,073,295.18 30

    41、,037,446.49 17,713,669.82 归属于申请挂牌公司股东权益 合计 38,073,295.18 30,037,446.49 17,713,669.82 (二)利润表主要数据 单位:元 项目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 12,702,049.50 12,027,692.64 - 净利润 7,581,807.70 1,940,338.71 -1,314,179.97 归属于申请挂牌公司股东的净利润 7,581,807.70 1,940,338.71 -1,314,179.97 扣除非经常损益后的净利润 7,270,895.09 1,882,

    42、996.03 -1,312,801.67 扣除非经常损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润 7,270,895.09 1,882,996.03 -1,312,801.67 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 (三)现金流量表主要数据 单位:元 项目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,366,472.00 8,016,659.49 325,922.09 投资活动产生的现金流量净额 -3,462,633.25 -4,044,564.22 -15,767,552.51 筹资活动产生的现金 流量净额 -4,020,160.

    43、00 1,778,618.01 7,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 883,678.75 5,850,713.28 -7,441,630.42 (四)主要财务指标 项目 2014年 7月 31日 2013 年 12月 31日 2012 年 12月 31日 总资产(元) 70,525,316.15 64,671,956.46 56,358,619.30 股东权益合计(元) 38,073,295.18 30,037,446.49 17,713,669.82 归属于申请挂 牌公司股东权益合计(元) 38,073,295.18 30,037,446.49 17,713,669.82 每

    44、股净资产(元) 1.27 1.00 0.89 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.27 1.00 0.89 资产负债率 46.01% 53.55% 68.57% 流动比率(倍) 0.99 0.53 0.12 速动比率(倍) 0.99 0.53 0.12 项目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(元) 12,702,049.50 12,027,692.64 - 净利润(元) 7,581,805.39 1,940,338.17 -1,314,179.97 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 7,581,805.39 1,940,338.17 -1,314

    45、,179.97 扣除非经常性损益后的净利润(元) 7,270,895.09 1,882,996.03 -1,312,801.67 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 7,270,895.09 1,882,996.03 -1,312,801.67 毛利率 69.83% 35.01% - 净资产收益率 38.17% 8.13% -9.83% 扣除非经常损益后净资产收益率 37.25% 7.89% -9.82% 应收账款周转率(次) 33.13 39.89 - 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 存货周转率(次) 640.38 300.57 - 基本每

    46、股收益(元) 0.25 0.06 -0.04 稀释每股收益(元) 0.25 0.06 -0.04 经营活动产生的现金流量净额(元) 8,366,472.00 8,016,659.49 325,922.09 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.28 0.27 0.02 注:公司于 2014年 10月 23日在江苏省 镇江 工商行政管理局办理了有限公司整体变更为股份公司的工商登记手续,注册资本为 3,000万元,每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量四项指标均以股份公司3,000万股本为基础模拟计算。 八、相关机构情况 (一)主办券商

    47、德邦证券有限责任公司 法定代表人 姚文平 住所 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 电话 021-68761616 项目组负责人 吕文 项目组成员 杨军 、曾 毅、 陈金仁 、 华央平、蔡文彬 (二)律师事务所 江苏汇典律师事务所 负责人 封孝权 住所 江苏省镇江市梦溪路九号 电话 0511-85118011 经办律师 宋家明、潘忠 (三)会计师事务所 信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人 叶韶勋 住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话 025-83721242 经办注册会计师 石柱、沙曙东 (四)资产评估机构 江苏银信资产评

    48、估房地产估价有限公司 镇江新区固废处置股 份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 法定代表人 王顺林 住所 南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦 2号楼 20层 电话 025-83721795 经办注册资产评估师 郜建强、李斌 (五)证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司 北京 分公司 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话 010-58598980 传真 010-58598977 (六)证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 联系电话 010-63889512 镇江新区固废处置股 份

    49、有限公司 公开转让说明书 1-1-23 第二节 公司业务 一、公司的业务和主要产品情况 (一)主营业务情况 公司的经营 范围:许可经营项目: 危险废物经营(按危险废物经营许可证核准的经营范围经营) 。 一般经营项目: 工业固体废弃物的处置技术咨询服务,资源化利用技术咨询服务;工业建材销售。 按照证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司属于生态保护和 环 境 治 理 业 大 类 , 行 业 代 码 为 N77 ; 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类( GB/T4754-2011),公司属于生态保护和环境治理业大类中的危险废物治理小类,行业代码为 N7724。 自设立以来,公司主

    50、营业务一直 为 危险废物的 安全化 填埋 。 (二) 填埋 处置 的 危险 废物 根据江苏省环境保护厅颁发 的 JS1100OOL457-3 号 危险废物经营许可证 ,公司 可以填埋处置的危险废物 范围 如下表所示: 废物代码 危险废物 危险特性 热处理含氰废物 ( HW07) 346-001-07 使用氰化物进行金属热处理产生的淬火池残渣 毒性 346-002-07 使用氰化物进行金属热处理产生的淬火废水处理污泥 毒性 346-003-07 含氰热处理炉维修过程中产生的废内衬 毒性 346-004-07 热处理渗碳炉产生的热处理渗碳氰渣 毒性 表面处理废物( HW17) 346-050-17

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