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类型山东福生佳信科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 1 山东福生佳信 科技 股份有限公司 Shandong Fosung Science and Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 (山东省济南市经七路 86 号) 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的

    2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)对重大客户依赖的风险 报告期内 ,公司 的 营业 收入 主要 来自于中国联合网络通信有限公司 , 2012年度、 2013 年度及 2014 年 1-4 月份,公司从 中国联合网络通信技术有限公司 取得的收入合计分别为 19,411,240.67 元 、 26,017,516.96 元, 8,422,21

    3、3.24 元,占同期营业收入的比例分别为 88.66%、 75.24%及 74.91%。公司客户集中度较高,公司业绩对上述电信营运商存在依赖,如电信 运营商单方面决定调整和暂停业务合作,都会对公司的经营带来不利影响 。 (二)应收账款坏账 风险 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 4 月末,公司应收账款账面价值分别为430,402.10 元、 1,010,423.25 元和 2,444,596.82 元,增长较快,总体呈现上升的趋势。截至 2014 年 4 月末,公司应收账款余额为 2,444,596.82 元,均为 1 年以内。公司应收账款账龄较短,且客户主要是中国联通集团下属

    4、的省级分公司,实力雄厚、信誉良好。 但 若应收账款的管理力度不能与日益增长的收入规模相适应,公司将面临流动资金周转的压力和形成坏账损失的风险,对公司的经营业绩产生不利影响。 (三)公司经营业绩对非经常性损益存在依赖的风险 2012 及 2013 年度,归属于母公司股东的净利润分别为 -223.35 万 元和 154.20万元,其占净利润的比例分别为 -45.60%和 100.11%,非经常性损益对公司利润的影响较大,公司经营业绩对非经常性损益存在一 定的依赖。 2014 年 1-4 月,公司归属于母公司非经常性损益金额 -11.78 万元,占净利润的比例仅为 -3.05%。虽然 2014 年

    5、1-4 月公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖,但由于 2014 年1-4 月非完整的会计年度,且政府补助能否继续取得具有不确定性,若经营业绩不能持续维持或提升,将可能对公司净利润产生重大影响,公司存在对政府补助山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 4 依赖的风险。 (四)业务转型的风险 报告期内,公司营业收入主要来源于行业信息化应用平台、智能通信应用平台、服务外包业务三大业务。其中行业信息化平台业务在报告期内实现的收入分别为, 20,624,503.03 元、 22,185,197.63 元及 7,285,003.85 元,占营业收入的比重分别为 94.20%、 64.16%及 6

    6、4.79%,尽管实现的销售收入规模总体呈上涨的趋势,但所占比重呈下降趋势。由于公司目前正处于新业务及新产品的转型升级阶段,如果新产品和服务不能适应市场的需求,将面临投资失败或业务发展未能在市场份额中占得先机而导致整体发展速度降低的风险。 (五)税收优惠政策发生变化的风险 2014 年 4 月 18 日,根据关于认定山东锋士自动化化系统有限公司等 511家企业为 2013 年高新技术企 业的通知(鲁科字【 2014】 57 号),公司被认定为高新技术企业, 2013 年 -2015 年企业所得税减按 15%计缴,税收优惠政策期满后,公司如未被认定为高新技术企业,则将按照税法规定,自第二年开始适用

    7、 25%的税率。企业所得税税率的变化,将对公司的税后利润产生一定影响。此外,如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 5 目 录 重大事项提 示 . 3 目录 . 5 释义 . 7 第一节基本情况 . 8 一、公司概况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、挂牌公司的股权结构 . 10 四、挂牌公司的股东情况 . 16 五、公司的股本形成及股权演变情况 . 20 六、公司的重大资产重组情况 . 28 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 八、公司最近两年一期主要财务数据

    8、. 28 九、与本次挂牌有关的当事人 . 31 第二节公司业务 . 34 一、公司主营业务 . 34 二、公司的组织结构和主要业务流程 . 37 三、公司的关键资源要素 . 40 四、公司的业务经营情况 . 48 五、公司的商业模式 . 56 第三节公司治理 . 72 一、 股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 74 三、公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 77 四、挂牌公司的独立性 . 77 五、公司同业竞争情况 . 78 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制其他企业损害情况 . 79 七、董

    9、事、监事、高级管理人员情况 . 81 第四节公司财务会计信息 . 86 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 6 一、审计意见类型及合并财务报表范围 . 86 二、报告期内财务报表 . 87 三、报告期内的主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 100 四、报告期内利润形成的有关情况 . 117 五、报告期主要资产情况 . 130 六、报告期重大债项情况 . 138 七、报告期股东权益情况 . 143 八、关联方及关联交易 . 143 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 十、利润分配政策和历年分配情况 . 148 十一、报告期内子公司或纳入合

    10、并报表的其他企业的基本情况 . 150 十二、资产评估情况 . 151 十三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 . 151 十四、影响公司持续经营能力的风险因素 . 156 第五节有关声明 . 159 一、主办券商声明 . 159 二、律师事务所声明 . 159 三、会计师事务所声明 . 159 四、评估师事务所声明 . 159 第六节附件 . 165 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 7 释义 在本说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 本公司、公司、母公司、福生佳信 指 山东福生佳信 科技 股份有限公司 福生有限 指 山东福生佳信科技有限

    11、公司,本公司前身 董事会 指 山东福生佳信 科技 股份有限公司董事会 股东大会 指 山东福生佳信 科技 股份有限公司股东大会 股东会 指 山东福生佳信科技有限公司股东会 监事会 指 山东福生佳信 科技 股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本 说明书签署之日有效的 山东福生佳信 科技 股份有限公司章程 佳信投资 指 山东佳信投资有限公司,本公司控股股东 众 声 通讯 指 济南众声通讯技术有限公司 ,本公司 全资 控股子公司 天晴 信息 指 北京天晴信息技 术有限公司 ,本公司 全资 控股子公司 掌维 信息 指 济南掌维信息技术有限公司 ,本公司 全资 控股子公司 优克信息 指 北京优克信息技

    12、术有限公司 , 本公司全资控股子公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知 识产权局 第二类增值电信业务 指 包括存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、 信 息服务业务等在内的电信服务业务。 IOS 和 Android 客户端技术 指 移动客户端的操作系统 BPO 指 业务流程外包 IT

    13、O 指 信息技术外包 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办 券商 指 齐鲁证券有限公司 发行人律师 指 山东平正大律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 元 指 人民币元 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 8 报告期 /最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-4 月 第一节基本情况 一、公司概况 公司名称:山东福生佳信科技股份有限公司 法定代表人:单晓兵 成立日期: 2004 年 12 月 2 日 整体变更为股份公司日期: 2014 年 7 月 7 日 注册资本: 1,000 万元人民币

    14、住所: 济南市高新区舜华路 1 号创业广场 1 号楼 C 座 A201、 A203 室 所属行业:根据国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2011),公司所从事的业务 属于软件和信息技术服务 (行业代码: I65);按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引; 公司所从事业务 属于“ 软件和信息技术服务业 ” (行业代码: I65)。 经营范围: 全国范围内的第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )(有效期限以许可证为准 );图书、期刊零售 (有效期限以许可证为准 );网络工程;计算机系统集成;计算机软硬件开发、销售;企业管理咨询服

    15、务、人力资源管理咨询 (不含职业中介 );制冷设备及配件、电子产品、非专控通讯器材的批发、零售;货物进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营 );国内广告业务;房屋租赁;物业管理。 (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务: 全国范围内的第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 9 业务 及 基础 通信 业务的互联网化和移动互联网化 。 董事会秘书:李桂玲 电话: 0531-66773577 传真: 0531-66773577 邮编: 250101 组织机构代码: 7697094

    16、0-6 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 1,000 万股 挂牌日期: 2014 年【】月【】日 (二) 股东所持股份的限 售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票

    17、上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 10 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做

    18、市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续 执行股票限售规定。” 公司章程第十 七 条:“公司股份总数为 1000 万股,全部为普通股。” 公司章程第二十 六 条:“ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,所持本公司股份自本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开

    19、转让后,应遵循全国 中小企业股份转让系统相关转让规则。 ” 截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立尚未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股票。 三、挂牌公司的股权结构 (一)股权结构图 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 11 (二)全资控股子公司 和分公司 基本情况 截至本说明书出具日,公司共有 4 家 全资 子公司和 5 家分公司。 1、 子公司基本情况 ( 1) 济南众 声 通讯技术有限公司 基本情况 公司名称 济南众声通讯技术有限公司 成立时间 2011 年 12 月 15 日 法定代表人 胡军辉 注册资本 300.00 万人民币 住所 济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软

    20、件园 4 号楼(创业广场 F 座)一层 105室 股东构成 福生佳信 持股 100% 经营范围 许可经营项目:呼叫中心业务、信息服务业务(不含固定网电话信息和互联网信息服务)(有效期至 2017 年 2 月 16 日);一般经营项目:计算机软硬件开发、销售及技术咨询、技术服务;计算机网络系统工程服务;信息系统集成服务;经济贸易咨询;非专控通讯技术开发、技术服务;0.5% 1% 1% 1% 50% 5% 5% 10% 26.5% 100% 山东福生佳信科技股份有限公司 70% 20% 10% 众声通讯 掌维信息 天晴信息 优克信息 王连莉 剑 伟 单晓兵 顾 安 胡军辉 于德江 孙丰伟 李卫军

    21、佳信投资 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 12 网页设计;非专控通讯器材的销售;协议范围内的联通业务(凭协议经营);电子产品的销售;自有房屋租赁;物业管理;国内劳务派遣。(需经审批 的,未获批准前不得经营) 该公司成立于 2011 年 12 月 15 日,系由山东福生佳信科技有限公司于 2011月 12 月 13 日以货币出资方式出资 300 万元成立的法人独资有限公司,山东金信达会计师事务所有限公司对本次出资出具了鲁金信达验字【 2011】第 116 号验资报告予以验证。 2011 年 12 月 15 日取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办法的注册号为 3701272

    22、00053451 的企业 法 人营业执照。 ( 2) 济南掌维信息技术有限公司 基本情况 公司名称 济南掌维信息技术有限公司 成立时间 2012 年 06 月 29 日 法定代表人 单晓兵 注册资本 100.00 万人民币 住所 济南市长清区崮云湖街道办事处丹凤小区北区大彦管区办公室 204 房间 股东构成 福生佳信持股 100% 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务;网络工程;计算机系统集成;非专控通讯技术开发与服务;网页设计;企业管理咨询;物业管理。 (须经审批的,未获批准前不得经营 ) 掌维信息基本情况 济南掌维信息技术有限公司成立于 2012

    23、年 6 月 29 日,系由李检、李桂玲分别以货币出资方式出资 30 万元、 20 万元成立, 本次出资已经由山东泉润会计师事务所出具的鲁泉润会验字【 2012】第 1059 号验资报告予以验证。 2012 年6 月 29 日,公司取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发了注册号为 370127200060885 的企业法人营业执照。 2013 年 11 月 25 日,济南掌维信息技术有限公司召开临时股东会并审议通过:股东李检、李桂玲将其持有的 60%、 40%出资额以 30 万元、 20 万元价格转让山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 13 给山东福生佳信科技有限公司。 20

    24、14 年 6 月 3 日,济南掌维信息技术有限公司召开临时股东会并审议通过:公司注册资本由 50 万元增 资至 100 万元。 收购的原因和具体方式 济南掌维信息技术有限公司主要从事的业务为承接山东联通信息导航中心的行业应用管理平台运维质检工作,公司原股东之一为公司员工,为避免潜在的同业竞争并进一步丰富公司业务内容,拟以该公司为平台承接山东联通的信息导航中心行业应用管理平台的开发和运营及 114 客服系统,福生有限通过执行董事决定,收购掌维 100%股权。 定价依据及其公允性说明 掌维被收购前虽然存在未弥补亏损,但因其已有一定的业务量,预期未来能够公司带来收入并丰富公司的业务内容,因此,经福生

    25、佳信与掌维原股东商定,按 出资额原价收购掌维 100%股权,定价是在双方合理预期未来收益并经过谈判协商确定的,是双方真实的意思体现,交易价格公允。 会计处理方式 本次收购双方为非同一控制下企业,按照会计准则,采用非同一控制下企业合并方式,即,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,借记“长期股权投资”科目 500,000 元。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉 124,539.33 元。 ( 3) 北京天晴信息技术有限公司 基本情况 公司名称 北京天晴信息技术有限公司 成立 时间 2010 年 06 月 21 日 法定代表

    26、人 单晓兵 注册资本 50.00 万元人民币 住所 北京市海淀区圆明园东路甲 36 号 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 14 股东构成 福生佳信持股 100% 经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。(未取得行政许可的项目除外) 天晴信息技术有限公司成立于 2010 年 6 月 21 日,系由山东福生佳信科技有限公司以货币出资方式出资 50 万元成立的法人独资企业,北京津泰会计师事务所有限公司出具了京津泰会验字 第 【 2010】 0486 号验资报告对本次出资进行了验证。 2010

    27、 年 6 月 21 日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照注册号为 110108012967641。 ( 4) 北京优 克 信息技术有限公司 基本情况 公司名称 北京优克信息技术有限公司 成立时间 2014 年 05 月 19 日 法定代表人 徐瑞 注册资本 100 万元人民币 住所 北京市昌平区回龙观镇东大街 336 号 股东构成 福生佳信持股 100% 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。 北京优客信息技术有限公司成立于 2014 年 5 月 9 日,注册资本为 100 万元,该 公 司 已 经 取 得 北

    28、京 市 工 商 行 政 管 理 局 昌 平 分 局 办 法 的 注 册 号 为110114017249356。 2、分公司基本情况 ( 1) 沈阳分公司 公司名称 山东福生佳信科技股份有限公司沈阳分公司 注册号 210132100007314 成立时间 2011 年 5 月 5 日 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 15 负责人 剑伟 住所 沈阳市浑南新区浑南四路 1 号 B 座 1604 室 经营范围 一般项目:企业管理咨询服务、人力资源管理咨询 ( 2) 成都分公司 公司名称 山东福生佳信科技股份有限公司成都分 公司 注册号 510106000198915 成立时间 2011 年

    29、 7 月 13 日 负责人 剑伟 住所 成都市金牛区外西沙湾路 49 号 经营范围 网络工程;计算机系统集成;企业管理咨询服务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(在许可证核定的期限内经营) (以上项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目) ( 3) 郑州分公司 公司名称 山东福生佳信科技股份有限公司郑州分公司 注册号 410103000011474 成立时间 2009 年 8 月 27 日 负责人 剑伟 住所 郑州市二七区航海中路 19 号院金祥花园 26 号 经营范围 企业管理咨询服务、人力资源管理咨询(不含中介,以上经营范围

    30、中涉及国家专项审批的项目除外) ( 4) 石家庄分公司 公司名称 山东福生佳信科技股份有限公司石家庄分公司 注册号 130100300068110 成立时间 2009 年 9 月 18 日 负责人 于德江 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 16 住所 石家庄桥东区平安北大街 18 号乐模大厦 702 经营范围 企业管理咨询服务、人力资源管理咨询;(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其他部门审批的事 项,待批准后,方可经营) ( 5) 上海分公司 公司名称 山东福生佳信科技股份有限公司上海分公司 注册号 310116002624380 成立时间 2012 年 5 月

    31、 28 日 负责人 李桂玲 住所 上海市金山区朱泾镇万联村万安 4110 号 经营范围 计算机网络工程,计算机信息系统集成服务,计算机软硬件开发,企业管理咨询(除经纪),计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),制冷设备及配件,电子产品,通讯器材销售,从事货物进出口及技术进出口业务, 设计 各类广告,利用自有媒体发布广告,自有房屋租赁,物 业管理,(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 3、公司及子公司、分子和机构业务架构等公司业务布局、规划 ( 1) 公司总体业务布局及规划 公司现有业务为电信增值业务。根据未来发展规划,公司将在维持现有电信增值业务的基础上,进一步将电信业务

    32、和互联网、移动互联网结合,通过技术手段、服务手段将电信向移动互联网方向发展。 ( 2) 子公司定位 由于公司主要是和电信运营商进行合作,为保证公司不同业务模块的清晰定位,并满足基础运营商的特殊要求,公司不同的合作产品由不同的公司主体来签订运营协议,所以,四个子公司主要是为了 与运营商签订不同类型的产品所设立或收购的。 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 17 济南众声通讯信息技术有限公司:主要经营服务外包业务。 济南掌维信息技术有限公司:主要为承接山东联通信息导航中心行业应用管理平台开发及运营及山东联通 114 客服系统,预计 2015 年合作内容能进入实质操作阶段。 北京优克信息技术

    33、有限公司:主要为推广基于移动互联网应用的新产品“有客”平台,未来“有客”平台的所有运营将放在该公司。 北京天晴信息技术有限公司:未来主要发展方向为城市管理的移动物联网应用,以及信息系统开发、集成。 ( 3) 分公司的定位 公司主要从事增值电信业务,开 展增值电信业务的前提是必须具备特殊许可条件,即须取得工信部颁发的全国范围内的增值电信业务经营许可证,该许可证的办理要求申请单位必须在全国范围规定的大区设立分公司。公司设立分公司,一方面满足增值电信业务的特殊许可需要,另一方面分公司也可以为公司在当地业务的开展、人员招聘及管理提供有力支持。 4、母公司对子公司及分公司控制管理 ( 1) 财务方面 母

    34、公司决定子分公司重要财务事项,并根据子分公司的具体情况,制定切实可行的财务管理办法。母公司对子分公司的财务管理实行监督和控制,即母公司对子分公司的财务活动进行有计划 、有组织、有目的的管理、监督和控制,对子分公司的财务指标进行核定和考核。母公司有权任命子分公司的财会负责人员,并为子分公司配备合理必要的财会人员。 ( 2) 业务方面 母公司建立了子分公司业务授权审批制度,该授权经子分公司董事会审议,提交公司董事长审批生效,并视子分公司实际情况适时进行调整,业务授权书的调整程序和生效程序一致。 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 18 母公司结合子分公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到

    35、的业绩水平,合理确定子分公司的投资回报率,核定子分公司的利润指标。公司根据整体战略规划,协调子分公司经营策略,督促子公司据以制定相关 的业务经营计划和年度预算方案。 母公司对重大的投资项目进行监督检查,对子分公司重大合同协议及重大资产采购、出售及处理事项进行控制。 ( 3) 人员方面 母公司制定子分公司的治理框架,确定子公司章程主要条款,选任代表公司利益的董事、监事、经理及相关财务管理人员。母公司建立了委派董事、监事和高管制度,对子分公司管理层进行控制。对子分公司管理人员未能履行职责的,母公司有权向子公司董事会提出罢免。 四 、挂牌公司的 股东情况 (一) 控股股东的基本情况 山东佳信投资有限

    36、公司于 2014 年 4 月 17 日成立,由单晓兵持有的福生佳信50%股权作价 500 万元人民币设立,为公司股权激励平台。 山东佳信投资有限公司的基本情况如下: 公司名称 山东佳信投资有限公司 成立时间 2014 年 04 月 17 日 法定代表人 单晓兵 注册资本 500.00 万元人民币 住所 济南市高新区舜华路 1 号创业广场 C 座 A302 房间 股东构成 单晓兵持股 70%,顾安持股 20%,胡军辉持股 10%。 经营范围 以自有资金对外投资;投资咨询;企业管理咨询;软件服务外包;信息技术咨询服务;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;山东福生佳信科技股份有限公司公开

    37、转让说明书 19 法律、行政法规限制的项目取得专项 许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 佳信投资主要持有福生佳信的股权,现有股东均为公司董事,不存在外部投资人,不存在实际经营业务。 公司与佳信投资之间不存在对赌协议和代持的情形。 佳信投资设立的目的为:进一步调动员工积极性,优化企业管理,提高决策高效执行及落实,增强企业核心团队凝聚力,形成企业内部激励机制和监督机制,使福生佳信的经营管理层通过佳信投资间接持股福生股份,使其利益与福生佳信利益保持一致。 ( 二 ) 实际控制人情况 单晓兵直接持有本公司 26.50%的股权,单晓兵持 有控股股东佳信投资 70%

    38、的股权,而佳信投资持有本公司 50%股权,单晓兵通过控股股东间接 控制 本公司50%的股权。单晓兵依据其持股比例所享有的表决权,足以实际支配公司行为,决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免,系公司实际控制人。 报告期内,公司实际控制人未发生变化。 单晓兵,男, 1971 年 10 月出生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权。1994 年毕业于山东大学,大学本科学历,山东省九届青联委员,中国青年企业家协会会员。 1994 年至 2004 年就职于山东人民广播电台, 2004 年创办山东福生佳信科技有限公司,任 执行董事兼总经理。目前担任股份公司的董事长兼总经理。 (三)前十名股东及持有 5%

    39、以上股份 股东 的 情况 序号 股东名称 持股数量( 股) 持股比例 股东性质 是否存在质押 及其他争议事项 1 山东佳信投资有限公司 5,000,000.00 50.00% 法人 否 2 单晓兵 2,650,000.00 26.50% 自然人 否 3 李卫军 1,000,000.00 10.00% 自然人 否 4 孙丰伟 500,000.00 5.00% 自然人 否 5 王 连 莉 500,000.00 5.00% 自然人 否 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 20 6 顾安 100,000.00 1.00% 自然人 否 7 胡军辉 100,000.00 1.00% 自然人 否 8

    40、 于德江 100,000.00 1.00% 自然人 否 9 剑伟 50,000.00 0.50% 自然人 否 合计 10,000,000.00 100.00% ( 四 ) 股东之间的关联关系 公司股东单晓兵、 顾安、 胡军辉分别持有佳信投资 70%、 20%及 10%的股权,其他股东之间不存在关联关系。 五、 公司 的股本形成及 股权演变情况 (一) 2004 年福生佳信设立 山东福生佳信科技有限公司 的 前身 为济南福生佳信科贸有限公司(以下简称“ 福生佳信科贸 ” ),由单晓兵、潘华、孙丰伟和胡军辉四位自然人于 2004 年 12月共同以货币出资方式设立,设立时注册资本为 50 万元。 2

    41、004 年 11 月 26 日,山东天平信有限责任会计师事务所并出具了验资报告(鲁天平信验字( 2004)第 174 号)对设立时的注册资本进行了审验。 2004 年 12 月 2 日,济南市工商行政管理局核发了注册号为 3701002821341的企业法人营业执照。 公司 设立后的股东及出资情况如下表所示: 单位: 股 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资形式 1 单晓兵 350,000.00 70.00% 货币 2 潘华 100,000.00 20.00% 货币 3 胡军辉 25,000.00 5.00% 货币 4 孙丰伟 25,000.00 5.00% 货币 合计 500,000.00

    42、 100.00% (二) 2005 年 7 月增资 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 21 2005 年 6 月 28 日,福生佳信科贸股东会通过决议,公司注册资本由 50 万元增资至 100 万元,新增出资由原股东单晓兵、胡军辉、孙丰伟及新股东刘中义、李卫军按决议金额增资,出资方式为货币。 2005 年 6 月 29 日,山东天 平信有限责任会计师事务所出具验资报告(鲁天平信验字 2005第 168 号,福生 佳信 科贸已收到股东单晓兵、孙丰伟、胡军辉、刘中义和李卫军缴纳的新增注册资本合计人民币 50 万元,出资形式均为货币资金出资。 2005 年 7 月 1 日,济南市工商行政管

    43、理局为福生佳信科贸换发了注册号为3701272801353 的企业法人营业执照。 本次增资后,股东及出资情况如下表所示 : 单位: 股 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资形式 1 单晓兵 500,000.00 50.00% 货币 2 刘中义 200,000.00 20.00% 货币 3 潘华 100,000.00 10.00% 货币 4 李卫军 100,000.00 10.00% 货币 5 胡军辉 50,000.00 5.00% 货币 6 孙丰伟 50,000.00 5.00% 货币 合计 1,000,000.00 100.00% (三) 2007 年 10 月股权转让、增资 2007 年

    44、 10 月 10 日,福生佳信科贸股东会通过决议:( 1)股东潘华将所持股份 10 万元转让给原股东单晓兵;( 2)由股东单晓兵、孙丰伟、李卫军和刘中义以货币形式对企业进行增资,增资 200 万元,增资后公司注册资本变更为 300万元;( 3)变更公司名称为山东福生佳信科技有限公司。 2007 年 10 月 10 日,潘华和单晓兵签订股权转让协议,双方商定,参照公司净资产值,将潘华持有公司 10 万股以每股 1 元的价格转让给单晓兵。 2007 年 10 月 10 日,山东中天会计师事务所有限责任公司出具验资报告山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 22 (鲁中天会验字( 2007)第

    45、192 号),公司已收到单晓兵、孙丰伟、李卫军、刘中义缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币贰佰万元整,出资形式均为货币资金出资。 2007 年 10 月 11 日,福生佳信科贸就本次股 权转让及增资事宜在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得了新的企业法人营业执照。 本次 股权 转让及增资后,股东及出资情况如下表所示: 单位: 股 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资形式 1 单晓兵 2,200,000.00 73.33% 货币 2 刘中义 300,000.00 10.00% 货币 3 李卫军 300,000.00 10.00% 货币 4 孙丰伟 150,000.00 5.00

    46、% 货币 5 胡军辉 50,000.00 1.67% 货币 合计 3,000,000.00 100.00% (四) 2008 年 7 月增资 2008 年 7 月 8 日,福生有限通过股东会决议, 同意单晓兵、孙丰伟、李卫军、刘中义、刘玉星以货币形式新增出资 700 万元。 以货币形式新增出资 700万元。增资后,公司注册资本变更为 1,000 万元。 2008 年 7 月 9 日,山东中天会计师事务所有责任公司出具验资报告(鲁中天会验字( 2008)第 170 号),公司已收到单晓兵、孙丰伟、李卫军、刘中义、刘玉星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币柒佰万元整,出资形式均为货币资金出资。

    47、 2008 年 7 月 10 日,福生有限就 本次增资事宜在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得了新的企业法人营业执照。 本次增资后,股东及出资情况如下表所示: 单位: 股 山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 23 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资形式 1 单晓兵 7,450,000.00 74.50% 货币 2 李卫军 1,000,000.00 10.00% 货币 3 刘中义 500,000.00 5.00% 货币 4 刘玉星 500,000.00 5.00% 货币 5 孙丰伟 500,000.00 5.00% 货币 6 胡军辉 50,000.00 0.50% 货币

    48、 合计 10,000,000.00 100.00% (五) 2010 年 1 月股权转让 2010年 1月 3日,单晓兵分别与郭庆涛、张京秋、剑伟签订股权转让协议,约定单晓兵将持有的 85万元出资分别转让给郭庆涛 50万元、张京秋 30万元和剑伟5万元,参照公司净资产值,转让价格为每元出资 1元。 2010年 1月 3日,福生有限股东会决议通过上述股权转让事宜。 2010年 1月 25日,福生有限就本次股权转让事宜变更了工商登记。 本次股权转让后, 福生有限 的股东及出资情况如下表所示: 单位: 股 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 单晓兵 6,600,000.00 66.00% 2 李卫

    49、军 1,000,000.00 10.00% 3 刘中义 500,000.00 5.00% 4 刘玉星 500,000.00 5.00% 5 孙丰伟 500,000.00 5.00% 6 郭庆涛 500,000.00 5.00% 7 张京秋 300,000.00 3.00% 8 剑伟 50,000.00 0.50% 9 胡军辉 50,000.00 0.50% 合计 10,000,000.00 100.00% (六) 2011 年 7 月股权转让 1、 2011年 6月 2日,经公司股东会审议通过,张京秋将持有的 30万元出资转山东福生佳信科技股份有限公司公开转让说明书 24 让给单晓兵,其他股东

    50、放弃优先受让权。 2011年 6月 27日,张京秋与单晓兵签订股权转让协议,张京秋将持有的 30万元出资以 9万元的价格转让给单晓兵,本次股权转让价款实际为 39万元,由于2010年 1月张京秋受让该股权时未向单晓兵支付股权转让价款 30万元,相应债务抵销后单晓兵以现金方式向张京秋支付剩余的 9万元股权转让价款。 2011 年 7 月 1 日,福生有限就本次转让事宜在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,股东及出资情况如下表所示: 单位: 股 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 单晓兵 6,900,000.00 69.00% 2 李卫军 1,000,000.00 10

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