书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 171

类型江西磁谷科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381484
  • 上传时间:2022-08-13
  • 格式:PDF
  • 页数:171
  • 大小:1.61MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    江西磁谷科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《江西磁谷科技股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《江西磁谷科技股份有限公司股权转让说明书.pdf(171页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 江苏磁谷科技股份有限公司 Jiangsu Magnet Valley Technologies Inc. CO.,LTD (镇江高新技术产业开发园区四平山路 10 号) 公开转让说明书 推荐主办券商 住所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让

    2、系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大风险: 一、宏观经济下行引致的应收账款回收风险 报告期各期末,公司每年的应收账款余额占收入比例均较高,由于公司下游客户多属于煤炭、港口、钢铁等对宏观经济走势较为敏感的行业,近年来宏观经济的下行趋

    3、势使上述行业受到较大的不利影响, 公司应收账款回款存在回收风险增大的情形。一方面,公司在积极拓展大吨位起重永磁铁市场并积极推广试用永磁耦合联轴器,以降低公司业绩对传统行业客户的依赖程度;另一方面,公司将拟拓展客户的回款情况作为合作的重要指标之一, 并制定了一系列的款项催收政策,以确保公司坏账在可控范围内,但若上述应对措施仍不足以消除宏观经济趋势对下游行业的影响,则公司可能会面临销售下滑和应收账款难以收回的风险。 二、市场风险 公司目前的核心产品除铁器的下游行业主要为煤炭、港口、钢铁等国民经济基础行业,这些行业受固定资产及基本建设规模影响较大,存在周期性波动的特征,而目前上述行业正处于去产能周期

    4、,直接影响了对上游产品的需求,由于公司下游行业固有的局限性,除铁器产品若要继续保持增长的难度相对较高;同时公司新产品大吨位起重永磁铁的目标客户主要为钢铁、造船等行业,尽管产品本身具有非常强的竞争力,但在当前经济周期下,市场开拓存在较大压力和不确定性,公司经营面临一定程度的市场风险。 三、业务结构调整引致的业绩下滑风险 公司目前正在着力开拓大吨位起重永磁铁和永磁耦合联轴器的新兴市场, 因此除铁器产品的销售以服务原有客户为主,在新客户拓展方面不做重点布局。在公司业务结构调整的过程中,除铁器相关收入增长有限甚至未来可能出现负增长,而新产品的市场开拓需要时间、资金的投入,若大吨位起重永磁铁和永磁耦合联

    5、轴器的市场开拓力度不够或客户接受度低于预期, 则可能产生公司业绩持续下滑的情况。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3四、核心技术人员和营销人员流失的风险 近年来,公司除铁器业务规模增长迅速,并且公司目前正处于业务转型的关键时期,业务增长和转型带来的核心技术人员和营销人员紧缺问题日益凸显。一方面,公司所处行业较为细分,对研发人员的专业要求比较高。公司处于转型阶段,研发人员不仅要掌握传统的技术,还需具备对相关领域新技术的不断开发能力;另一方面,公司对营销人员要求也较高,营销人员不但要从技术层面深入了解公司的产品,还要对行业发展动态保持关注,对客户的潜在需求保持高度敏锐的洞察力,且

    6、要具备良好的内外部沟通能力和执行力。随着公司业务的转型,公司可能会面临核心技术人员和营销人员紧缺与市场发展需求不匹配的风险。 五、政府补助等非经常性损益变动风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-7 月,公司享受的政府补助分别为 179,450.00元, 4,552,500.00 元, 14,200.00 元。非经常性损益金额分别为 25,841.53 元、3,543,995.40 元和 310,127.63 元,非经常性损益净额占公司净利润比例分别为0.13%、 31.26%、 4.03%。 由于 2013 年公司收到了金额较大的政府补助,因此当年公司对政府补助的产生一定程度

    7、地依赖,随着报告期及未来政府补助的资金流减少,可能会对公司未来研发可能会受到一定的影响。公司目前正在逐步扩大产品品类,积极树立自主品牌,同时对于公司的新技术进行专利布局,以维持和提升企业产品的技术含量和盈利能力。随着公司新产品规模及市场占有率的扩大及盈利能力的不断提高,公司对政府补助的依赖程度将会降低,公司经营成果对政府补助不存在严重依赖。 六、高新技术企业税收优惠变动风险 2013 年 4 月 18 日,江苏省镇江地方税务局发布镇地税一 201312950 号税务事项告知书,告知公司报送的高新技术企业减征所得税(年度纳税申报)申请及相关资料已经收悉,并由税务局登记备案,公司可自登记备案之日起

    8、执行,有效期至 2012 年 12 月 31 日,在有效期内,减免税款可不入库,但应按期进行减免税申报;有效期结束后,应按规定申报缴纳税款。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42014 年 5 月 7 日,江苏省镇江地方税务局发布镇地税一 201413736 号税务事项告知书,告知公司报送的高新技术企业减征所得税(年度纳税申报)申请及相关资料已经收悉,并由税务局登记备案,公司可自登记备案之日起执行,有效期至 2013 年 12 月 31 日,在有效期内,减免税款可不入库,但应按期进行减免税申报;有效期结束后,应按规定申报缴纳税款。 若未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策

    9、或公司不再符合高新技术企业认定条件,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 七、实际控制人控制不当的风险 徐俊峰一直为公司第一大股东,目前持有 3,171.5万股公司股份,占总股本的63.43%,现任公司董事长,同时为公司的法定代表人;公司第二大股东王焕蓉持有 1,828.5万股公司股份,现任公司董事;作为公司共同实际控制人,二人对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来投资损失。 除风险事项外,本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 八、公司在报告期内曾存在财务基础薄弱环节 公司自 2

    10、010 年开始使用金蝶 K3 财务系统,但当时只引入了供应链模块而没有引进生产管理模块的应用, 财务系统仅能保留存货从进入公司到发出过程的数据,无法进行成本分配处理,因此公司在报告期之前和 2012 年原始报表成本结转数据与真实情况有所差异,经会计师事务所审计后,在报告期期初形成了较大金额的存货项审计调增, 进而造成公司经审计的利润总额高于原始报表利润总额的情形。公司已根据经审计的财务数据向税务局申请补缴 2013 年度及以前应缴纳所得税 3,296,324.88 元,并缴纳了相应的滞纳金,取得完税证明和税务机关开具的报告期无违法违规证明。目前公司已引进 K3 系统的生产管理模块,能够做到准确

    11、结转生产成本,逐步夯实了财务核算基础并规范运营,目前申报财务报表能够真实反映公司的经营基本面,准确反映经营业绩,完整反映公司经营相关事件的影响。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5虽然公司上述财务及税务事项已经得到规范, 并且会计师事务所出具了无保留意见的审计报告,以便于投资者进行阅读及比较分析,但也同时证明了公司历史上存在财务及税务基础薄弱的情况,财务管理的水平需进一步规范和提升,为便于投资者完整真实了解本公司,故对上述事项进行专项提示。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 公司声明 .1 重大事项提示 .2 释 义 .13 第一节 公司概况 .1

    12、5 一、公司基本情况 .15 二、股份挂牌情况 .16 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 .16 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .16 三、公司股权结构图 .16 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 .17 (一)控股股东、实际控制人及主要股东 .17 (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业 .18 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质 押或者其他由争议的情况.18 五、公司股本形成及变化情况 .18 (一) 1998 年 5 月,江南矿机设立 .18 (二) 2005 年

    13、10 月,江南矿机第一次股权转让并增资 .19 (三) 2006 年 6 月,江南矿机第二次增资 .19 (四) 2009 年 5 月,江南矿机第三次增资 .20 (五) 2013 年 8 月,江南矿机第四次增资 .21 (六) 2014 年 7 月,股东出资补正 .21 (七) 2014 年 9 月,江南矿机整体变更为股份有限公司 .22 六、公司重大资产重组情况 .23 七、董事、监事、高级管理人员简介 .23 (一)董事会成员情况 .23 (二)监事会成员情况 .24 (三)高级管理人员情况 .24 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7八、最近两年及一期的主要会计数据和财

    14、务指标简表 .25 九、相关机构 .26 (一)主办券商 .26 (二)律师事务所 .26 (三)会计师事务所 .27 (四)资产评估机构 .27 (五)证券登记结算机构 .27 (六)证券交易场所 .27 第二节 公司业务 .29 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 .29 (一)主营业务 .29 (二)主要产品或服务及其用途 .29 二、公司主要生产或服务流程及方式 .38 (一)内部组织机构图 .38 (二)产品开发流程 .39 三、公司商业模式 .40 (一)研发模式 .40 (二)采购模式 .41 (三)生产模式 .42 (四)销售模式 .46 四、公司与业务相关的关键资源要素

    15、 .47 (一)产品或服务所使用的主要技术 .47 (二)主要无形资产情况 .48 (三)取得的业务许可资格或资质情况 .52 (四)重要固定资产情况 .52 (五)员工情况 .54 五、与主营业务相关情况 .56 (一)主营业务收入构成 .56 (二)产品或服务的主要消费群体 .57 (三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 .61 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8(四)报告期内主要合同执行情况 .62 六、公司所处行业基本情况 .67 (一)行业分类 .67 (二)行业主管部门、监管体制及相关政策 .68 (三)行业市场现状及发展趋势 .69 (四)公司在行业中的竞

    16、争地位 .75 (五)行业基本风险特征 .79 第三节 公司治理 .81 一、公司三会建立健全及运行情况 .81 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 .81 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 .82 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 .82 (四)上述机构和相关人员履行职责情况 .82 (五)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .82 二、公司及其控股股东、实际控制 人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况 .83 三、公司独立运营情况 .83 (一)业务独立情况 .83 (二)资产完整情况 .83 (三)机构独立情况 .84 (四)人员独立情况 .84 (五)财务独立情况 .

    17、84 四、同业竞争 .84 (一)同业竞争情况 .84 (二)关于避免同业竞争的承诺 .87 五、公司最近两年及一期内资金占用、对外担保等情况 .88 (一)资金占用情况 .88 (二)对外担保情况 .88 六、董事、监事、高级管理人员其他情况 .88 (一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属 直接或间接持有公司股份江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9的情况 .88 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 .89 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 .89 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 .90 (五)董事、监事、高级管理人

    18、员对外投资情况 .90 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年及 一期受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转 让系统公司公开谴责的情形 .90 (七)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期变动情况 .91 第四节 公司财务 .93 一、财务报表 .93 二、审计意见 .104 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .104 (一)财务报表编制基础 .104 (二)合并范围 .104 四、主要会计政策和会计估计 .104 (一)收入确认原则 .104 (二)应收款项及坏账准备的确认标准、计提方法 .104 (三)存货 .106 (四)固定资产 .107 (五)无形资产 .1

    19、09 (六)政府补助 .112 (七)递延所得税资产、递延所得税负债 .113 五、主要税项 .114 (一)公司主要税项 .114 (二)税收优惠情况 .114 六、营业收入情况 .115 (一)主营业务收入占营业收入比例 .115 (二)主营业务收入结构 .116 (三)主营业务收入变动分析 .116 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10(四)毛利率波动情况 .118 七、主要费用及变动情况 .120 八、重大投资收益 .121 九、非经常性损益 .121 (一)非经常性损益明细 .121 (二)非经常性损益对经营成果的影响 .123 十、主要资产 .124 (一)货币资

    20、金 .124 (二)应收账款 .125 (三)其他应收款 .129 (四)预付账款 .133 (五)存货 .134 (六)固定资产 .135 (七)无形资产 .138 (八)主要资产减值准备计提依据与实际计提情况 .140 十一、主要负债 .144 (一)短期借款 .144 (二)应付票据 .146 (三)应付账款 .146 (四)其他应付款 .147 (五)预收账款 .148 (六)其他非流动负债 .149 (七)应交税费 .150 十二、股东权益情况 .150 (一)实收资本(或股本) .151 (二)资本公积 .151 (三)盈余公积 .152 (四)未分配利润 .152 十三、财务指标

    21、分析 .152 (一)偿债能力分析 .152 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11(二)营运能力分析 .152 (三)盈利能力分析 .153 (四)获取现金能力分析 .153 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .154 (一)关联方及关联关系 .154 (二)关联交易 .154 (三)关联方往来 .158 (四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 .158 (五)公司规范关联交易的制度安排 .159 十五、需提醒投资者关注的期后事 项、或有事项及其他重要事项 .161 十六、报告期内,公司进行资产评估情况 .161 十七、报告期内股利分配政策、利 润分配情

    22、况以及公开转让后的股利分配政策 .161 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .162 十九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 .162 (一)实际控制人控制不当因素 .162 (二)核心技术人员和营销人员流失因素 .162 (三)市场风险因素 .163 (四)高新技术企业税收优惠变动因素 .163 (六)业务结构变化因素 .163 (七)财务风险影响 .164 第五节 有关声明 .165 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .165 二、主办券商声明 .166 三、律师声明 .167 四、审计机构声明 .168 五、资产评估机构声明 .169 第六节

    23、 附件 .170 一、主办券商推荐报告 .170 二、财务报表及审计报告 .170 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12三、法律意见书 .170 四、公司章程 .170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .170 六、其他与公开转让有关的重要文件 .170 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 释 义 磁谷科技、公司、本公司、股份公司 指 江苏磁谷科技股份有限公司 江南矿机、有限公司 指 镇江市江南矿山机电设备有限公司 股东大会 指 江苏磁谷科技股份有限公司股东大会 股东会 指 镇江市江南矿山机电设备有限公司股东会 董事会 指 江苏磁谷科技股份有限

    24、公司董事会 监事会 指 江苏磁谷科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 公司章程 指 江苏磁谷科技股份有限公司公司章程或镇江市江南矿山机电设备有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所

    25、 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 国浩律师(北京)事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-7 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014年 7 月 31 日 最近两年,近两年 指 2012 年、 2013 年 元、 RMB 指 人民币元 除铁器 指 利用磁场吸除煤或其他物料中含铁物件的机械设备,它能有效保护煤或其他物料传输设备的传送皮带不被铁件划伤或撕裂,保护下道破碎机等其它设备使用安全,同时还能提高煤炭或其他物料的品质。 温升 指 电气设备温度高出环境的

    26、温度。 励磁 指 为利用电磁感应原理工作的电气设备提供工作磁场。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14永磁铁 指 永磁铁是不需要电流来保持其磁场的磁铁,包括合金永磁材料(如钕铁硼、钐钴、铝镍钴等)和铁氧体永磁材料两大类。 起重永磁铁 指 远控大吨位耐高温起重永磁装备。 磁路 指 用强磁材料构成在其中产生一定强度的磁场的闭合回路。 联轴器 指 联轴器是用来联接不同结构中的主动轴和从动轴使之共同旋转以传递扭矩的机械零件。 调速器 指 调速器是一种自动调节装置,用于减小水轮机、汽轮机、燃气轮机和内燃机等输出的力矩不能自动适应本身的载荷变化的机器非周期性速度的波动,能够根据负荷的变化

    27、使其以稳定的转速运行。 扭矩 指 扭矩是使物体发生转动的一种特殊的力矩,在功率固定的条件下它与转速成反比关系,转速越快扭矩越小,反之越大。 神华 指 神华集团有限责任公司 神东 指 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 江南环保 指 江苏新世纪江南环保股份有限公司 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称:江苏磁谷科技股份有限公司 英文名称: Jiangsu Magnet Valley Technologies Co., Ltd. 法定代表人:徐俊峰 有限公司成立日期: 1998 年 5 月 4 日 股份公司成立日期: 2014 年

    28、 10 月 20 日 注册资本: 5,000 万元 住所:镇江高新技术产业开发园区四平山路 10 号 邮编: 212009 电话号码: 0511-88893610 传真号码: 0511-88893880 电子信箱: 组织机构代码: 70393536-3 所属行业: 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订) ,公司所处行业为 “专用设备制造业 ( C35) ” 以及 “电气机械和器材制造业 ( C38) ” ;根据国民经济行业分类 ( GB T4754-20 和 1108) ,公司所处行业为“制造业”大类下的“起重机制造( C3432) ” 、 “矿山机械制造( C35

    29、11) ”以及“电工机械专用设备制造( C3561) ”等。 经营范围:矿山机械、机械传动产品及配件、高低压母线产品及配件、电缆桥架产品及配件、电气控制设备及配件的生产、销售、技术服务及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家禁止或限制企业进出口的商品和技术除外) 。 主营业务:除铁器和永磁 -机械力转换设备等磁力类设备以及部分电气类产江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16品的研发、设计、生产与销售。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 【】 股票简称:磁谷科技 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票

    30、总量: 5,000 万股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的相关规定,徐俊峰直接持有的3,171.5 万股、王焕蓉直接持有 1,828.5 万股的因属于实际控制人直接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。同时,根据公司法的规定,发起人徐俊峰、王焕蓉持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。 担任董事、监事及高级管理人员

    31、的股东 根据公司法及公司章程的规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。其他股东 无 公司股东未对其所持股份自愿锁定作出承诺 三、公司股权结构图 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东、实际控制人及主要股东 单位:万股股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 质押、冻结等情况 徐俊峰 3,171.50 63.43% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 王焕蓉 1,8

    32、28.50 36.57% 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 注:股东徐俊峰与王焕蓉系夫妻关系。 1、控股股东及实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东为自然人徐俊峰,共同实际控制人为自然人股东徐俊峰、王焕蓉。徐俊峰为公司第一大股东,持有磁谷科技63.43%的股份,为公司创始人,自公司设立以来,先后担任江南矿机执行董事、总经理,现任磁谷科技董事长。王焕蓉女士系徐俊峰先生的配偶、公司董事,二人实际控制公司的经营管理,为共同实际控制人。 徐俊峰先生、王焕蓉女士的基本情况请参见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员简介” 。 2、前十名股东或持有挂牌公

    33、司 5%以上股份的主要股东 王焕蓉女士目前系公司第二大股东,持有磁谷科技 36.57%的股份,现任公司董事。 王焕蓉女士的基本情况请参见本公开转让说明书 “第一节 公司概况” 之 “七、江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18董事、监事及高级管理人员简介” 。 (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司控股股东、实际控制人徐俊峰先生无其他对外投资,公司共同实际控制人王焕蓉女士亦无其他对外投资。 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是 否存在质押或者其他由争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日,本公司控股股东、实际控

    34、制人、前十名股东或持有挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 五、公司股本形成及变化情况 (一) 1998 年 5 月,江南矿机设立 镇江市江南矿山机电设备有限公司是经镇江市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,成立于 1998 年 5 月 4 日,注册号为 10079,住所为镇江市建新路 1 号,注册资本为 50 万元,经营范围:矿山机械、电气控制设备及其配件的生产、销售。 1998 年 4 月 29 日,江苏镇江京口审计事务所对公司设立时的注册资本实收情况进行了审验,并出具了镇京审所验( 1998)第 136 号验资报告 。江南矿机的出资情况如

    35、下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资比例 10.00 实物资产 1 徐俊峰 10.00 无形资产 20.00 40.00%2 芦立 16.00 实物资产 16.00 32.00%4.50 货币资金 3 姚甫强 9.50 实物资产 14.00 28.00%合 计 50.00 100.00%江南矿机设立时股东以实物资产和无形资产出资的部分已经镇江京口审计事务所评估,并由其出具镇京审所评( 98)第 136 号评估报告。公司设立时的出江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19资方式和出资比例均符合当时公司法的相关规定。 1998 年 5 月 4 日,江南

    36、矿机完成工商设立登记,领取了企业法人营业执照 。 (二) 2005 年 10 月,江南矿机第一次股权转让并增资 2005 年 10 月 18 日,江南矿机股东会通过决议,同意芦立将其持有的 16 万元出资额、姚甫强持有的 14 万元出资额合计 30 万元出资额转让给王焕蓉;同意增加注册资本 250 万元,新增注册资本由原股东徐俊峰以货币增资 160 万元,王焕蓉以货币增资 90 万元。 2005 年 10 月 18 日,芦立、姚甫强分别与王焕蓉签署了股权转让协议 ,王焕蓉以现金方式购买芦立和姚甫强各自持有的江南矿机股权。 2005 年 11 月 3 日,镇江鼎信联合会计师事务所对本次增资事项进

    37、行审验,并出具了镇鼎所验字 2005第 425 号验资报告 。 本次股权转让和增资后,江南矿机的股权结构变更为: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资比例 10.00 实物资产 10.00 无形资产 1 徐俊峰 160.00 货币资金 180.00 60.00%94.50 货币资金 2 王焕蓉 25.50 实物资产 120.00 40.00%合 计 300.00 100.00%2005 年 11 月 21 日,江南矿机完成了本次股权转让和增资的工商变更登记,换取了企业法人营业执照 ,公司的住所变更至镇江市丁卯开发区健力宝路。 (三) 2006 年 6 月,江南矿机第

    38、二次增资 2006 年 6 月 1 日,江南矿机股东会通过决议,同意公司注册资本由 300 万元增加至 500 万元,由原股东徐俊峰以货币资金增资 120 万元,王焕蓉以货币资金增资 80 万元。 2006 年 6 月 9 日,江苏恒信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20验,并出具了苏恒信验( 2006) 073 号验资报告 。本次增资后,江南矿机的股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资比例 10.00 实物资产 10.00 无形资产 1 徐俊峰 280.00 货币资金 300.00 60.00

    39、%174.50 货币资金 2 王焕蓉 25.50 实物资产 200.00 40.00%合 计 500.00 100.00%2006 年 6 月 19 日,江南矿机完成了本次增资的工商变更登记,换取了营业执照 ,注册号为 3211002600983。 (四) 2009 年 5 月,江南矿机第三次增资 2009 年 5 月 13 日,江南矿机股东会通过决议,同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,208 万元,由原股东徐俊峰以知识产权增资 708 万元,徐俊峰用于本次出资的知识产权为三项专利,分别是发明专利“磁路开关” ( ZL02138572.6) 、实用新型专利“电磁除铁器外置水冷装置”

    40、( ZL200520074376.3) 、实用新型专利“具有除铁功能的给煤机” ( ZL200720040580.2) 。 2009 年 5 月 12 日,江苏新华联资产评估有限公司出具江华评报字 2009第80 号 评估报告书 , 对徐俊峰用于增资的三项无形资产进行评估, 评估作价 708万元。 2009 年 5 月 13 日,镇江鼎信联合会计师事务所对本次增资事项进行审验,并出具镇鼎所验字( 2009)第 291 号验资报告 。本次增资后,江南矿机的股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资比例 10.00 实物资产 718.00 无形资产 1 徐俊峰

    41、 280.00 货币资金 1,008.00 83.44%江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资比例 174.50 货币资金 2 王焕蓉 25.50 实物资产 200.00 16.56%合 计 1,208.00 100.00%2009 年 6 月 23 日,江南矿机完成本次增资的工商变更登记,并换取了营业执照 。 (五) 2013 年 8 月,江南矿机第四次增资 2013 年 8 月 15 日,江南矿机股东会通过决议,同意公司注册资本由 1,208万元增加至 3,008 万元,由股东徐俊峰以货币增资 900 万元,

    42、另由股东王焕蓉以货币出资 900 万元。 2013 年 8 月 15 日,镇江鼎信联合会计师事务所对本次增资事项进行审验,并出具镇鼎所验字( 2013)第 153 号验资报告 。本次增资后,江南矿机的股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资比例 10.00 实物资产 718.00 无形资产 1 徐俊峰 1,180.00 货币资金 1,908.00 63.43%1,074.50 货币资金 2 王焕蓉 25.50 实物资产 1,100.00 36.57%合 计 3,008.00 100.00%2013 年 8 月 16 日,江南矿机完成本次增资的工商变更登记

    43、,并换取了企业法人营业执照 (六) 2014 年 7 月,股东出资补正 2014 年 7 月 15 日,江南矿机在公司会议室召开临时股东会,一致通过如下决议: ( 1) 1998 年 4 月,徐俊峰以一项实用新型“除铁器”(专利号:ZL95239746.3)经评估作价 10 万元出资参与设立镇江市江南矿山机电设备有限公司,公司于 1998 年 5 月 4 日完成工商设立登记;公司于 2009 年 5 月 13 日召开股东会,决议通过将公司注册资本由 500 万元增加至 1,208 万元,并于 2009江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22年 6 月 23 日完成工商变更登记。股

    44、东徐俊峰以三项专利经评估后作价 708 万元认缴新增注册资本。现全体股东一致同意:徐俊峰以 718 万元的货币出资置换其前述以专利作价所认缴的注册资本。公司注册资本、各股东的出资额及出资比例均保持不变; ( 2)徐俊峰原用于 1998 年出资的专利当时未转让至公司名下,但由于专利已过授权有效期,因此无需转让给公司使用;补正后,徐俊峰原用于2009 年出资的三项专利仍为公司所有,公司 无需为继续使用该三项专利而向徐俊峰支付任何费用。 经本次无形资产补正后,公司的注册资本、实收资本不变。 1、现金补正 1998 年公司成立时的股东出资原因 尽管公司成立初期生产过程中所使用的技术来源于徐俊峰当时用于

    45、出资的实用新型专利“除铁器” (专利号: ZL95239746.3) ,但该项专利在专利有效期内并未过户至公司名下。因此本次以现金补正出资系股东为履行股东的出资义务,彻底规范公司历史出资,做实公司注册资本的补正行为。 2、现金补正 2009 年股东出资原因 股东徐俊峰于 2009 年用于增资的三项专利与公司生产经营相关,但专利权人是否在一定程度上利用了公司的场所、设备等物质条件,是否认定为职务发明的界限较模糊。谨慎起见, 2014 年 7 月 15 日公司临时股东会一致同意,徐俊峰以现金补正上述无形资产出资。 2014 年 7 月 31 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏亚恒验

    46、 2014020 号验资报告 ,确认经公司股东会决议,同意徐俊峰变更出资方式,以货币资金 718.00 万元,置换原知识产权出资 718.00 万元。截至 2014 年 7月 29 日,公司已收到股东徐俊峰缴纳的现金柒佰壹拾捌万元整。 2014 年 7 月,江南矿机就此次出资置换与补正办理了工商变更登记。 (七) 2014 年 10 月,江南矿机整体变更为股份有限公司 2014 年 9 月 10 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚恒审 2014170 号标准无保留意见审计报告审核确认,截至 2014 年 7 月31 日,江南矿机经审计的账面净资产值为 62,954,580.

    47、09 元。 江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-232014 年 9 月 15 日,江苏华信资产评估有限公司对江南矿机股东权益进行了评估,并出具了苏华评报字 2014第 216 号镇江市江南矿山机电设备有限公司整体改制为股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告 : 截至 2014 年 7月 31 日,江南矿机净资产评估值为人民币 7,699.61 万元。 2014 年 9 月 30 日,江南矿机股东会通过决议,同意将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称为“江苏磁谷科技股份有限公司” 。 2014 年 10 月 16 日, 江苏苏亚金诚会计师事务

    48、所 (特殊普通合伙 )出具的苏亚恒验 2014025 号验资报告验证确认,各发起人出资全部到位。 2014 年 10 月 15 日,江苏磁谷科技股份有限公司(筹)召开创立大会。全体股东一致同意以江南矿机全体股东作为股份公司发起人, 以经审计的账面净资产人民币 62,954,580.09 元为依据整体变更设立股份公司,公司净资产中50,000,000.00 元折为公司股份总额 50,000,000.00 元,每股面值人民币 1 元,余额计入股份公司资本公积,公司注册资本为人民币 50,000,000.00 元。 2014 年 10 月 20 日,公司领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为

    49、321100000022284 的企业法人营业执照 ,注册资本人民币 5,000.00 万元。 公司的股本结构为: 六、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。 七、董事、监事、高级管理人员简介 (一)董事会成员情况 单位:万元 序号 股东姓名 出资方式 出资额 持股比例 1 徐俊峰 净资产折股 3171.50 63.43%2 王焕蓉 净资产折股 1828.50 36.57%合 计 5000.00 100.00%江苏磁谷科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-241、徐俊峰:男, 1964 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾供职于镇江市脱粒机厂、镇江市江南磁选设备厂, 1998 年 5 月至今就职于本公司,现任公司董事长。 2、王焕蓉:女, 1968 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1998 年 5 月至今就职于本公司,现任公司董事。 3、黄建华:男, 1974 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾供职于国营 924 厂新联电子有限公司、新联电表有限公司、南京飞腾科技开发有限公司、南京润深电子有限公司, 2011 年 4 月至今就职于本公司,现任公司董事、总经理。 4、何宏:男, 1964 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国纽约理工大学 MBA。曾供职于江苏惠通集团、无锡包装

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:江西磁谷科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13381484.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开