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类型深圳市佳音王科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 深圳市佳音王科技股份有限公司 SHENZHEN JIAYINKING TECHNOLOGY HOLDING CO., LTD. 公开转让说明书 主办券商 中国中投证券有限责任公司 二零一四年八月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司

    2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。2 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读公开转让说明书第九节“风险因素与自我评估”的全部内容: 一、依赖大客户的风险 公司在国外市场开拓方面,先后与40余个国外客户建立了合作关系,在国内市场开拓方面,先后在天猫、淘宝、京东、苏宁易购、亚马逊等国内主要网络销售平台建立了网上营销中心。2012年、2013年和201

    3、4年1-4月公司来自大客户ION Audio LLC的销售收入分别为3,910.27万元、2,091.63万元和505.82万元,占各期主营业务收入的比重分别为57.21%、52.32%和31.81%,公司存在依赖大客户的风险。 二、厂房租赁合同无效的风险 公司目前生产经营场所系租用深圳市安良股份合作公司自建的厂房,其中:安业路11号、11- 1号的厂房租赁期限为五年,自2010年4月15日至2015年3月14日止;油甘园路35号A栋厂房租赁期限为一年,自2014年4月1日起至2015年3月31日止。深圳市安良股份合作公司未办理上述厂房的报建规划和验收等审批手续,未取得产权证书,存在影响公司与

    4、深圳市安良股份合作公司签订的厂房租赁合同效力的因素,公司存在搬迁风险。若该租赁合同无效导致厂房非正常中断使用,将会对公司正常生产经营造成不利影响。 三、人民币对美元升值的风险 公司收入主要来源于外销业务,2012年、2013年和2014年1-4月公司外销收入占营业收入的比例分别为99.78%、94.27%和92.46%,外销业务均以美元结算。公司2012年、2013年和2014年1-4月的汇兑损失分别为19.69万元、58.22万元和6.08万元,占各期净利润的比重分别为30.74%、56.67%和6.64%,对公司经营业绩存在较大影响,公司存在人民币对美元升值带来损失的风险。 深圳市佳音王科

    5、技股份有限公司公开转让说明书 3 四、业绩波动风险 2013年欧美市场环境相对疲弱,终端客户对企业的产品需求减少,导致公司业绩大幅波动。2013年及2012年公司主营业务收入分别为3,997.61万元、6,834.50万元,2013年主营业务收入较2012年下降41.51%,下降幅度较大,公司存在业绩波动的风险。 五、公司治理风险 有限公司时期,法人治理结构较为简单,治理机制不够健全,存在未按期召开股东会会议,关联借款未经决策审批程序等情形。整体变更为股份公司后,公司虽已建立健全了公司治理机制,但由于股份公司成立时间较短,管理层规范运作意识有待提高,公司存在治理机制不能有效运行而带来的治理风险

    6、。同时,在目前公司董事会成员中,外部董事数量较多,工作地点不同,存在外部董事不能及时有效履行董事职责而带来的治理风险。 六、实际控制人不当控制的风险 王福先生、张德俊女士共同实际控制公司100.00%的股权,为公司共同实际控制人,王福先生担任公司董事长兼总经理。若王福先生与张德俊女士利用共同实际控制人地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 4 目录 释义. 1 第一节基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌情况 . 4 三、公司股权结构 . 5 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 12 五、最近两年

    7、及一期主要财务数据和财务指标简表 . 15 六、相关机构的情况 . 15 第二节公司业务 . 18 一、公司主营业务情况 . 18 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 20 三、业务关键资源要素 . 26 四、业务经营情况 . 36 五、公司的商业模式 . 41 六、公司所处行业基本情况 . 44 第三节公司治理 . 51 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 51 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 52 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况54 四、独立运营情况 . 57 五、同业竞争情况 . 58 六、公司最近两年

    8、资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 60 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 60 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 63 第四节公司财务 . 65 一、最近二年及一期财务报表和审计意见 . 65 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 77 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 5 三、报告期内主要财务指标和会计数据的重大变化及说明 . 89 四、关联方及关联交易 . 113 五、重要事项 . 118 六、资产评估情况 . 118 七、股利分配 . 119 八、控股子公司(纳入合并报表)的企业情况

    9、 . 119 九、风险因素和自我评估 . 119 第五节有关声明 . 123 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 123 二、主办券商声明 . 123 三、申请挂牌公司律师声明 . 125 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 125 五、资产评估机构声明 . 126 第六节附件 . 128 一、主办券商推荐报告 . 128 二、财务报表及审计报告 . 128 三、法律意见书 . 128 四、公司章程 . 128 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 128 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 128 1 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

    10、公司、股份公司、本公司、佳音王 指 深圳市佳音王科技股份有限公司 有限公司 指 深圳市佳音王电子有限公司 股东会 指 深圳市佳音王电子有限公司股东会 股东大会 指 深圳市佳音王科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市佳音王科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市佳音王科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 利普达 指 Ratac Company Limited、利普达有限公司 康济生物 指 深圳市康济生物科技有限公司 前海佳福源、佳福源

    11、指 深圳市前海佳福源投资控股有限公司 福建佳音王 指 福建佳音王投资有限公司 纳什咨询 指 深圳市纳仕企业管理咨询有限公司 合晟华阳 指 天津合晟华阳建筑工程有限公司 君胜、君胜事务所 指 深圳市君胜知识产权代理事务所 ICTTechnology 指 ICT Technology (HK) Co. 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 利安达、会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 隆安、律师事务所 指 北京市隆安(深圳)律师事务所 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土体房地产估价有限公司 两年及一期、报告期 指

    12、 2012年、2013年及2014年1-4月 QC 指 Quality Control,品质控制 BOM 指 Bill of Material,物料清单 PMC 指 Production Material Control,生产及物料控制 IQC 指 Incoming Quality Control,来料质量控制 PO 指 Purchase Order,订单 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 2 垂直循规角 指 Vertical Tracking Angle,唱针和垂直面所成的角度 唱头方位角 指 唱头的左右倾斜角度 OEM 指 Original Equipment Manufactu

    13、rer,原始设备制造商。生产商完全按照客户的设计和品质要求进行产品生产,产成品以客户的品牌出售。 ODM 指 Original Designment Manufacturer,原始设计制造商,在ODM模式下,产品结构、外观、工艺均由公司自主开发,由客户选择下订单后进入生产,产品以客户的品牌销售。 OBM 指 Open Book Manufacturer,原始品牌制造商。生产商自行创立产品品牌,生产、销售拥有自主品牌的产品。 CCC认证 指 China Compulsory Certification,3C认证,中国强制性产品认证制度。 CE认证 指 ConformiteEuropeene,是一

    14、项强制性的法规,由欧盟制订,作为通过海关的凭证,证明此项产品可在欧洲自由交易。 RoHS 指令 指 欧盟在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令 FCC认证 指 Federal Communications Commission,美国联邦通信委员会的认证。 IC认证 指 Industry Canada,加拿大工业部认证,规定了模拟和数字终端设备的标准。 EMC认证 指 Electro Magnetic Compatibility,欧盟电磁兼容性认证 ION Audio LLC 指 ION Audio Limited- Liability Company 特别说明:本公开转让说明书中部分合计数

    15、与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入所致。深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 3 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:深圳市佳音王科技股份有限公司 公司英文名称:SHENZHEN JIAYINKING TECHNOLOGY HOLDING COMPANY LIMITED 法定代表人:王福 有限公司成立日期:2001年4月16日 股份公司设立日期:2014年5月20日 注册资本:1,800万元 住所:深圳市龙岗区横岗街道安良社区安业路11号、11- 1号 邮编:518115 董事会秘书:喻明 信息披露事务负责人:喻明 组织机构代码:72854125- 6

    16、电话:0755- 28647755 传真:0755- 28647700 互联网网址:http:/www. 电子邮箱: 所属行业:根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订版),公司所处细分行业为“C制造业- C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国民经济行业分类(GB/T 4754- 2011)标准,公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业- C395视听设备制造业- C3952音响设备制造业”。 经营范围:音响、MP3、有源音响的生产加工,家用电器、音响器材、通讯深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 4 器材、电子元器件的购销,计算机软硬件的技术开

    17、发,国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 主营业务:音响设备的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:18,000,000股 挂牌日期:2014年【】月【】日 转让方式:协议转让 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股票限售规定 根据公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在

    18、证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之

    19、日、挂牌期满一年和两年”,“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。“因司法裁决、继深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 5 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司章程第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过

    20、其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。 2、本次进入股转系统可公开转让股份数量如下: 公司全体股东无可进入股份转让系统公司转让的数量。具体情况为: 序号 名称 持股数(股) 持股比例(%) 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量 1 王福 10,800,000 60.00 0 2 张德俊 7,200,000 40.00 0 合计 18,000,000 100.00 0 3、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司不存在股东对所持股票自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 (一)股权结构图 (二)主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司

    21、的控制股东为王福先生,直接持有公司股票10,800,000股,持股比例为深圳市佳音王科技股份有限公司 王福 张德俊 60% 40% 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 6 60%。 张德俊女士直接持有公司股票7,200,000股,持股比例为40%。张德俊与王福先生为夫妻关系,双方持有的佳音王股权为夫妻共同财产,归夫妻双方共同所有。2014年11月10日,王福与张德俊签订了一致行动协议,王福先生与张德俊女士为公司共同实际控制人,合计持有公司18,000,000股。 王福,董事长,男,汉族,生于1963年10月,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,1980年7月至1984年8月在中国人民解

    22、放军服役;1984年12月至1995年7月就职于中国龙江电子公司,担任工程师;1995年11月至2001年2月就职于深圳市中商隆投资有限公司,担任副总经理;2001年4月创立深圳市佳音王电子有限公司,现任公司董事长、总经理。 张德俊,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1971年12月14日生,住址广东省深圳市龙岗区茂盛路志健时代广场B单元2810。2001年4月至今,任佳音王出纳。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例: 序号 股东名称

    23、 持股数量(股) 占股本总额比例(%) 股权性质 股份质押情况 1 王福 10,800,000 60.00 境内自然人股 无 2 张德俊 7,200,000 40.00 境内自然人股 无 合计 18,000,000 100.00 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司的股份不存在争议事项,公司股东王福和张德俊为夫妻关系。 5、公司成立以来股本的形成及其变化情况 (1)有限公司设立(2001年4月) 2001年4月1日,自然人王福和蔡小平共同签署了深圳市佳音王电子有深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 7 限公司章程,约定由王福和蔡小平共同出资50万元设立深圳市佳音王电子有限

    24、公司。 2001年4月4日,深圳华夏会计师事务所出具了“深华(2001)会验字第129C号”验资报告,验证:佳音王有限注册资本为人民币50万元。截至2001年4月3日,佳音王已收到其股东投入的资本人民币伍拾万元整。其中,股东王福以人民币货币资金实缴出资30万元,占注册资本的60%;蔡小平以人民币货币资金实缴出资20万元,占注册资本的40%。 2001年4月16日,有限公司获得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,登记住所为:深圳市福田区振华路桑达小区406栋兰海大厦623室;法定代表人为:王福;注册资本为50万元;企业类型:有限责任公司;经营范围为:家用电器、音响器材、通讯器材、电子元器

    25、件的购销,国内商业、物资供销业、计算机软硬件的技术开发(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。 有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 王福 货币 30.00 30.00 60.00 蔡小平 货币 20.00 20.00 40.00 合计 50.00 50.00 100.00 (2)有限公司第一次股权转让(2008年3月) 2008年3月3日,佳音王电子有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意股东蔡小平将其持有的佳音王有限40%的股权以人民币1元价格转让给张德俊,其他股东放弃优先购买权。同时同意对上述变更事项修改公司章程相关条

    26、款。同日,出让方蔡小平与受让方张德俊签署了股权转让协议,蔡小平同意将其持有公司40%的股权转让给张德俊,双方签订股权转让协议的过程经中华人民共和国广东省深圳市公证处公证,出具(2008)深证字第15963号公证书。 2008年3月17日,有限公司就本次股权转让事宜依法办理完成了工商变更登记。 此次变更后,有限公司股权结构如下: 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 8 股东名称 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 王福 货币 30.00 30.00 60.00 张德俊 货币 20.00 20.00 40.00 合计 50.00 50.00 100.00 此次

    27、股权转让价格由双方协商确定。2007年12月31日,佳音王的所有者权益合计为-35.54万元,已资不抵债。短期内公司的经营情况难以明显好转,同时佳音王的继续经营仍需投入巨大的资金,蔡小平不愿意追加投资,遂于2008年3月将自己持有的20万公司出资部分40%的股权以人民币1元的价格转让给王福的妻子张德俊女士,双方签订了股权转让协议,并且对该协议进行了公证,转让手续和内容合法合规。 (3)有限公司第一次增资(2009年3月) 2009年3月9日,经公司股东会表决通过:同意增加注册资本至100万元,增加部分50万元,其中由股东王福认缴30万元,由股东张德俊认缴20万元,应于公司变更登记前足额投入公司

    28、账户。变更后,各股东出资情况如下:王福出资额60万元,出资比例为60%;张德俊出资额40万元,出资比例为40%;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2009年3月10日,深圳堂堂会计师事务所出具堂堂验字200931号验资报告,验证:截至2009年3月9日为止,有限公司已收到王福、张德俊缴纳的新增注册资本合计人民币伍拾万元整。变更后的累计注册资本人民币100万元,实收资本人民币100万元。 2009年3月18日,佳音王有限就本次增资事宜依法办理完成了工商登记变更手续,获得深圳市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万

    29、元) 出资比例(%) 王福 货币 60.00 60.00 张德俊 货币 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 9 (4)有限公司在前海股权交易中心挂牌展示(2013年5月) 2013年5月公司向前海股权交易中心递交了申请挂牌展示的申请材料,公司通过了初审和复核,签订了企业挂牌服务协议,2013年5月30日前海股权交易中心正式批准了公司的挂牌申请,挂牌代码为“660468”。公司在前海股权交易中心挂牌展示期间没有发生任何股权交易、股权融资及债权融资等行为。 2014年8月8日,前海股权交易中心(深圳)有限公司向公司出具关于同意暂停企

    30、业挂牌服务的通知,公司已经终止在前海股权交易中心的挂牌。 (5)有限公司第二次增资(2013年11月) 2013年11月1日,公司召开股东会,同意增加注册资本800万元,其中王福以货币形式出资800万元,变更后,各股东出资情况如下:王福出资额860万元,出资比例为95.56%;张德俊出资额40万元,出资比例为4.44%;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2013年11月6日,安汇会计师事务所出具深安汇验字(2013)135号验资报告验证,验证:截至2013年11月6日为止,有限公司已收到王福缴纳的新增注册资本合计人民币捌佰万元整。变更后的累计注册资本人民币900万元,实收资本人民币90

    31、0万元。 2013年11月7日,深圳市市场监督管理局核发变更(备案)通知书2013第5715783号:“我局已于二一三年十一月六日对你企业申请的(股东、注册资本(万元)变更予以核准;对你企业的(章程、实收资本(万元)予以备案,具体核准变更(备案)事项如下:变更后注册资本(万元)900;变更后股东:王福,出资额为860万元,占注册资本的95.56%;张德俊出资额为40万元,占注册资本的4.44%。备案后实收资本(万元):900”。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 王福 货币 860.00 95.56 张德俊 货币 40.00 4.44 合计

    32、 900.00 100.00 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 10 (6)有限公司第三次增资(2013年11月) 2013年11月19日,公司召开股东会,同意增加注册资本800万元,其中王福以货币形式出资160万元,张德俊以货币形式出资640万元,变更后,各股东出资情况如下:王福出资额1020万元,出资比例为60%;张德俊出资额680万元,出资比例为40%。股东大会同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2013年11月21日,安汇会计师事务所出具深安汇验字(2013)136号验资报告验证,验证:截至2013年11月21日为止,有限公司已收到王福、张德俊缴纳的新增注册资本合计人民

    33、币捌佰万元整。变更后的累计注册资本人民币1700万元,实收资本人民币1700万元。 2013年11月22日,深圳市市场监督管理局核发变更(备案)通知书2013第5766020号:“我局已于二一三年十一月廿二日对你企业申请的(注册资本、股东)变更予以核准;对你企业的实收资本予以备案,具体核准变更(备案)事项如下:变更后注册资本(万元)1700;变更后股东:王福,出资额为1020万元,占注册资本的60%;张德俊出资额为680万元,占注册资本的40%。备案后实收资本(万元):1700”。 此次增资后,有限公司股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 王福 货币 1,020.

    34、00 60.00 张德俊 货币 680.00 40.00 合计 1,700.00 100.00 (7)有限公司整体变更暨股份公司设立(2014年5月) 2014年4月16日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达会计师事务所审会字(2014)第1134号审计报告。根据该审计报告,截至2013年12月31日,有限公司资产总额为人民币29,478,530.39元,负债总额为人民币11,048,987.78元,净资产总额为人民币18,429,542.61元。 2014年4月20日,有限公司召开临时股东会,审议通过:同意公司采取有限公司整体变更方式发起设立深圳市佳音王科技股份有限公司;根据利安达会

    35、计深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 11 师事务所出具的利安达审字2014第1134号审计报告,全体股东同意将截至2013年12月31日止公司的净资产按1:0.976693比例进行折股;同意股份公司的经营期限为永久存续;同意由股份公司筹建工作小组负责召集股份公司创立大会暨第一次股东大会等决议。 2014年4月24日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字(2014)第2-130号评估报告,根据该评估报告,在评估基准日2013年12月31日资产总额账面值3,048.71万元,评估值3,221.33万元,评估增值172.62万元,增值率5.66%;负债总额账面值1,205

    36、.76万元,评估值1,205.76万元,评估值与账面值无差异;净资产账面值1,842.95万元,评估值2,015.57万元,评估增值172.62万元,增值率9.37%。 2014年4月28日,利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字【2014】第H1106号验资报告。根据该验资报告,公司(筹)已收到全体发起人缴纳的股本合计1,800万元,均系以佳音王截至2013年12月31日经审计的净资产折股投入,共计18,000,000股,每股面值1元。净资产折合股本溢价部分计人民币429,542.61元转作公司(筹)的资本公积。 2014年5月6日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过:由公司

    37、全体股东作为股份公司发起人,按照各自所持有限公司的股权比例,以各自在有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股份;通过了股份公司章程;选举产生7名董事组成第一届董事会,选举出2名监事与职工代表大会选举出的1名职工监事组成第一届监事会;授权董事会办理股份公司变更登记事宜等议案。 2014年5月20日,深圳市工商局核准了股份公司设立登记,换发了新的企业法人营业执照(注册号为440307103228258),公司名称变更为深圳市佳音王科技股份有限公司。 股份公司股权结构如下: 股东名称 出资方式 持股数量(股) 出资比例(%) 王福 净资产折股 10,800,000 60.00 张德俊 净资

    38、产折股 7,200,000 40.00 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 12 股东名称 出资方式 持股数量(股) 出资比例(%) 合计 18,000,000 100.00 6、公司重大资产重组情况 公司无重大资产重组事项。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事基本情况 公司本届董事会共有7名董事构成,全体董事均由公司创立大会选举产生,起任日期为2014年5月6日,任期三年。 王福,董事长,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 徐小亮,董事,男,1980年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,2001

    39、年7月毕业于西安电子科技大学,本科学历。2003年12月至2006年10月就职于深圳市展动力人才资讯有限公司,任职高级项目经理;2007年4月至2010年8月就职于上海泽恩人才服务有限公司,任职办事处经理;2010年9月至今就职于深圳市纳仕企业管理咨询有限公司,任职总经理。2014年5月6日起当选并担任佳音王董事。 张皓,董事,男,1957年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,1986年毕业于中国人民大学,专科学历。1992年至2006年就职于深圳海王集团海广公司,担任总经理;2007年至2014年3月就职于香港合晟建设投资公司,担任总经理;2014年4月至今就职于天津合晟华阳建筑工程有限公

    40、司,担任董事长。2014年5月6日起当选并担任佳音王科技董事。 刘文求,董事,男,1965年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,1990年12月毕业于中南工业大学,研究生学历。2000年9月至2005年12月就职于深圳市高发投资控股有限公司,任职办公室主任;2006年6月至今就职于深圳市君胜知识产权代理事务所,担任合伙人。2014年5月6日起当选并担任佳音王董事。 庄严,董事,男,1965年9月出生,中国香港籍,拥有香港永久居留权,深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 13 1988年毕业于上海大学,本科学历。2005年10月至2007年12月就职于芒果网有限公司,任职副总经理;2008

    41、年1月至2009年12月就职于走秀网电子商务集团,任职副总裁;2011年1月至2012年12月就职于华强商城股份有限公司,担任首席运营官(COO),2013年1月至今就职于ICT Technology (HK) Co.,担任总裁,同时任Group Sense Ltd. (HK.601)顾问。2014年5月6日起当选并担任佳音王董事。 辛昆,董事,男,1973年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,1996年6月毕业于山西大学,大学学历,2005年6月毕业于暨南大学,研究生学历。2003年6月至2007年8月就职于华为技术有限公司,担任独联体片区培训总监;2007年9月至2010年8月就职于国信

    42、证券股份有限公司,担任培训总监;2010年9月至2013年5月就职于华润(集团)有限公司,担任领导力发展总监;2013年5月至2014年6月就职于前海股权交易中心,担任培训咨询总部总经理;2014年6月至今就职于广州越秀集团有限公司,担任人力资源副总经理。2014年5月6日起当选并担任佳音王董事。 Chow Jimmy Yu,董事,男,1967年11月出生,美国籍,具有美国永久居留权,2005年毕业于哥伦比亚大学,研究生学历。2005年至2009年担任摩根大通(JPMorgan)董事;2009年至2010年担任渣打银行、花旗银行董事;2011年至今担任Rothschild银行香港分行董事。20

    43、14年5月6日起当选并担任佳音王董事。 (二)监事基本情况 公司本届监事会共有3名监事构成,包括2名非职工监事及1名职工监事。职工监事由职工代表大会选举产生,非职工监事由公司创立大会选举产生。全体监事起任日期为2014年5月6日,任期三年。 晏杰群,监事会主席,男,1985年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,2002年6月毕业于江西南昌大学,本科学历。2006年7月至今就职于清华大学深圳研究生院培训学院,担任项目主管。2014年5月6日起当选并担任佳音王监事。 陈程,监事,男,1980年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,1999年深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 14 毕业于凯江

    44、职业中学,中专学历。1999年至2005年就职于宏信电子厂,担任副主任;2006年至今就职于深圳市佳音王科技股份有限公司,担任研发部总监。2014年5月6日起当选并担任佳音王监事。 余凌云,职工监事,男,1975年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,1997年7月毕业于江西师范大学,大专学历。2004年7月至2010年9月就职于金山电子(深圳)有限公司,担任测试工程师;2010年9月至2013年2月就职于哈曼科技(深圳)有限公司,担任研发质量工程师;2013年2月至今就职于深圳市佳音王科技股份有限公司,担任品质总监。2014年4月25日起当选并担任佳音王职工监事。 (三)高级管理人员基本情况

    45、 公司设总经理1名,董事会秘书兼财务负责人1名,副总经理1名,董事长助理1名,均由董事会聘任产生。全体高级管理人员起任日期为2014年5月6日,任期三年。 王福,总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 喻明,董事会秘书兼财务总监,男,1986年2月出生,中国籍,无境外永久居留权。2008年6月毕业于湘潭大学,本科学历。2008年6月至2009年5月就职于富士康科技集团,担任检测工程师;2009年7月至2011年11月就职于立信大华会计师事务所,担任项目经理、注册会计师;2011年12月至2013年12月就职于北京汉鼎

    46、盛世咨询服务有限公司深圳分公司,担任项目经理、事业部总监;2013年12月至今就职于深圳市佳音王科技股份有限公司,现担任财务总监兼董事会秘书。 Wong Chi Chung(黄智聪),副总经理,男,1969年12月出生,加拿大籍,具有加拿大和香港永久居留权。1993年毕业于多伦多大学,大学学历。2003年10月至2005年9月就职于Califone Inc.,担任采购经理;2005年10月至2010年8月就职于海科电子有限公司,担任销售经理;2010年9月至今就职于深圳市佳音王科技股份有限公司,担任销售经理。2014年5月6日被聘任为公司的副总经理。 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书

    47、 15 包阳平,董事长助理,女,1978年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,2007年7月毕业于中央广播电视大学,本科学历。2003年6月至2010年6月就职于深圳市苏宁电器有限公司,担任连管部部长;2011年7月至2013年4月就职于东和电子制程有限公司,担任总经理助理;2013年10月至今就职于深圳市佳音王科技股份有限公司,现担任公司董事长助理。 五、最近两年及一期主要财务数据和财务指标简表 单位:元 财务指标 2014年1-4月 2013年度 2012年度 营业收入 15,900,033.16 40,362,528.86 75,168,258.60 净利润 915,805.11 1,

    48、027,294.34 640,519.96 扣除非经常性损益后的净利润 899,386.94 950,619.89 621,292.18 归属于申请挂牌公司普通股股东的净利润 915,805.11 1,027,294.34 640,519.96 扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司普通股股东的净利润 899,386.94 950,619.89 621,292.18 毛利率 22.81% 21.73% 12.80% 净资产收益率 4.85% 31.62% 59.20% 扣除非经常性损益后净资产收益率 4.76% 29.26% 57.42% 基本每股收益 0.05 0.42 0.60 基本每股收益

    49、(扣除非经常性损益后) 0.05 0.38 0.59 经营活动产生的现金流量净额 2,527,888.34 -8,987,179.00 10,784,225.97 每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 -3.85 10.78 应收账款周转率 4.71 21.80 38.09 存货周转率 1.21 4.06 10.96 财务指标 2014.4.30 2013.12.31 2012.12.31 总资产 26,709,033.39 30,487,135.48 26,339,308.34 股东权益合计 19,345,347.72 18,429,542.61 1,402,248.27 归属于申请挂牌公司股东权益合计 19,345,347.72 18,429,542.61 1,402,248.27 每股净资产 1.07 1.08 1.40 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.07 1.08 1.40 资产负债率 27.57% 39.55% 94.68% 流动比率 3.00 2.15 0.96 速动比率 1.57 1.21 0.72 六、相关机构的情况 (一)主办券商 深圳市佳音王科技股份有限公司公开转让说明书 16 1、名称:中国中投证券有限责任公司 2、法定代表人:龙增来 3、住所:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层 4、联系电话:0755- 82026948

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