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类型河北百年巧匠手工艺品股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 I 河北百年巧匠手工艺品 股份有限公司 BAINIANQIAOJIANG WOODEN PRODUCTS CO.,LTD 公开 转让说明书 主办券商 长江证券股份有限公司 二 零一四 年 十一 月 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 II 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系 统

    2、有限责任公司(以下简称“ 全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 一 、 市场需求波动风险 工艺木绘产品属于装饰品 中的高端消费品, 生产和销售受到国民经济景气程度、居民可支配收入变化的影响较大。若宏观经济下行,居民消费 水平降低,高端消费品市场会最先受到冲击。 木地板产品主要用于建筑物的地

    3、面装修,需求与新增房地产面积密切相关。近年来,国家为控制投机性房地产需求,遏制房价过快增长,出台了一系列政策对房地产市场进行调控,若新增房地产面积减少,装修装饰需求也会同时减少,在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。 二、 原材料价格波动风险 公司主要原材料为木 板基材,随着我国一些名贵树种日渐稀缺,国家天然林保护政策趋于严格,国内木材尤其是大径级木材供应将趋于紧张;随着国外主要木材出口国环保意识的增强和地方资源的出口保护,原材料 供应也存在不确定性。如果原材料供应紧张或价格大幅上涨,将在一定程度上削弱公司的盈利能力,从而给公司的经营业绩带来一定的风险。 三、 公司治理与内部控制

    4、风险 有限公司阶段,公司存在内部控制体系不够健全、规范治理意识相对薄弱等情况。公司及管理层的规范运作意识有待提高,公司的内部控制制 度有待完善。报告期内,公司存在关联方资金占用 及 股东代收代垫款项等 情形,有限公司无关联交易及防范资金占用制度,关联交易未履行决策程序。股份公司成立后,公司章程对关联交易做出了详细规定,并制定了专门的关联交易决策管理制度 , 股份公司2014年第一次临时股东大会审议通过了最近二年及一期关联交易的议案,对报告期内的关联交易进行了确认。由于股份公司成立时间尚短,管理层规范治理意识的提升及相关知识的学习应用尚需一定时间,而且公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,对公司

    5、治理提出了更高的要求,因此,在未来的一段时间内,公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 IV 四、 现金结算导致的内控风险 由于所处行业特点,公司客户绝大多数为自然人, 公司产品销售现金结算比例较大。 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-4 月,公司产品销售的现金 结算比例分别为 95.30%、 96.43%和 13.18%。尽管公司加强了现金结算有关的内控制度,如财务处实行明确的岗位分工与授权、建立严格的授权审批制度等, 现金结算占比显著降低, 但由于现金交易本身具有难以监控的特点,导致公司现金管理内控风险较大。 五、盈

    6、利能力下降风险 报告期内公司净利润增长趋势明显,这一方面得益于公司营业收入的持续增长,另一方面也得益于不断增加的政府补助。 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-4 月计入非经常损益的政府补助金额分别为 4 万元、 52.5 万元、 130 万元。若扣除政府补助等的影响 ,公司营业利润分别为 15.80 万元、 234.96 万元、 -23.35 万元,报告期内波动较大。由于政府补助具有较大的不确定性,加之公司人工成本、业务费用、资产摊销等不断增长,未来可能导致公司净利润出现波动甚至为负,公司盈利能力面临下降风险。 六、向控股股东重大资产购置 2014 年 5 月 4 日,公司

    7、与股东郭漫笳签订设备采购合同,按评估值 3,927,519.00元购入其租给本公司的机器设备等,这些设备包括淋漆设备、喷绘机、雕刻机等。2014 年 5 月 18 日,保定大雁资产评估有限公司出具了 DYZP( 2014) -022 号资产 评估报告书,对公司购买股东郭漫笳的机器设备等进行资产评估,评估资产原值426.31 万元,评估值 392.75 万元。 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 V 目 录 挂牌公司声明 . II 重大事项提示 . III 一、市场需求波动风险 . III 二、原材料价格波动风险 . III 三、公司治理与内部控制风险 . III 四 、现金结算导

    8、致的内控风险 .IV 五、盈利能力下降风险 .IV 目 录 . V 释 义 .1 第一节 基本情况 .3 一、公司概况 .3 二、股票挂牌情况 .4 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 .4 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .4 三、公司股东情况 .5 (一)股权结构图 .5 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 .6 (三)股东之间关联关系 .6 (四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 .6 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .7 (六) 子公司股本的形成及其变

    9、化 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 12 (一)董事基本情况 . 12 (二)监事基本情况 . 13 (三)高级管理人员基本情况 . 14 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 14 六、本次挂牌的有关机构情况 . 16 (一)主办券商 . 16 (二)律师事务所 . 16 (三)会计师事务所 . 17 (四)资产评估机 构 . 17 (五)证券登记结算机构 . 17 第二节 公司业务 . 19 一、公司业务情况 . 19 (一)公司主要业务 . 19 (二)公司主要产品和服务 . 19 二、公司组织结构 . 25 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说

    10、明书 VI (一) 公司内部组织结构图 . 25 三、公司业务流程 . 26 (一)采购流程 . 26 (二) 销售和服务流程 . 26 (三)生产模式 . 27 四、公司商业模式 . 28 五、公司业务关键资源要素 . 31 (一)公司主要技术 . 31 (二)公司无形资产情况 . 33 (三)公司相关资质及认证 . 36 (四)主要资产情况 . 38 (五)公司员工情况 . 39 六、公司收入、成本情况 . 41 (一) 公司收入结构 . 41 (二)公司产品的客户及前五名客户情况 . 42 (三)公司成本结构及前五名供应商情况 . 44 (四) 重大合同情况 . 45 七、公司所处行业情

    11、况、风险特征及公司在行业所处地位 . 46 (一)公司所处行业情况 . 46 (二) 所 处行业风险 . 54 (三)公司面临的主要竞争状况 . 55 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 59 二、董事 会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 60 三、最近两年有关处罚情况 . 61 (一)最近两年公司违法违规及受处罚情况 . 61 (二)最 近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 62 四、公司的独立性 . 62 (一)业务独立性 . 62 (二)资产独立性 . 62 (三)人员独立性 . 63 (四)财务独立性 . 63 (五)机构独立性 . 63

    12、五、同业竞争情况及其承诺 . 64 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 . 64 (二)公司与公司董事、监事、高级管理人员及与该等人员关系密切的家庭成员控制的企业之间同业竞争情况 . 64 (三)关于避免同业竞争的承诺 . 64 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 65 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 65 (二)为关联方担保情况 . 65 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 65 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 66 (一)董

    13、事、监事、高级管理人员持股情况表 . 66 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 VII (二)相互之间存在亲属关系情况 . 67 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 67 (四)在其他单位兼职情况 . 67 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 . 67 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 67 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 68 (一)董事变动情况 . 68 (二)监事变动情况 . 68 (三)高级管理人员变动情况 . 68 第四节 公司财务 . 69

    14、 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 69 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见 . 100 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 100 四、公司最近两年一期的主要财务指标 . 104 五、主要财务指标变动分析 . 104 六、报告期利润形成的有关情况 . 109 七、报告期主要资产 . 112 八、报告期主要债务 . 121 九、股东权益情况 . 126 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 127 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 130 十二、报告期 内资产评估情况 . 13

    15、2 十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况 . 132 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 132 十五、特有风险提示 . 133 十六、经营目标和计划 . 134 第五节 有关声明 . 136 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管 理人员声明 . 140 二、主办券商声明 . 141 三、律师事务所声明 . 142 四、会计师事务所声明 . 143 五、评估师事务所声明 . 144 第六节 附件 . 145 一、主办券商推荐报告 . 145 二、财务报表及审计报告 . 145 三、法律意见书 . 145 四、公司章程 . 145 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查

    16、意见 . 145 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 145 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本 公开转让说明书 中,除非另有 说明 ,下列 简称 具有如下含义: 公司、股份公司、 百年巧匠 指 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 有限公司 指 石家庄百年巧匠木制品有限公司 股东会 指 石家庄百年巧匠木制品有 限公司 股东会 股东大会 指 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 股东大会 董事会 指 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 董事会 监事会 指 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总

    17、经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会议事规则” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 推荐主办券商、长江证券 指 长江 证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年2月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 丹青公司 指 柏乡县丹

    18、青木制品有限公司 螺钿 指 用螺壳与海贝磨制成人物、花鸟、几何图形或文字等薄片,根据画面需要而镶嵌在器物表面的装饰工艺 拼花 指 通过对木板、石材、陶瓷等平板材料进行艺术加工,然后拼接在一起,形成的艺术图案 柔性约束 指 将受约束对象保持在一定运动空间内,使受约束对象 可以 存在一定程度的位移,约束的强弱则取决于柔性约束的刚度 基材 指 基础板材,木 地板的 重要 组成部分,基材由于其材质组分的差异以及使用胶粘剂的差异以至于加河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 2 工工艺设备的不同产生其成本的差异 花板 指 经过艺术加工、表面具有图案艺术地板 素板 指 没有图案的普通地板,与花板

    19、相对应 UV漆 指 紫外光固化油漆 的简称 ,通过机器设备自动辊涂、淋涂到家具板面上,在紫外光的 照 射 下促使引发剂分解,产生自由基,引发树酯反应,瞬间固化成膜,是当前最环保的油漆 之一 红星美凯龙 指 国内最大的连锁家具商城之一,目前 已在全国 90个城市开办了 130家商场 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称:河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 英文名称: Bainianqiaojiang Wooden Products Co.,Ltd. 法定代表人: 裴艳丽 有限公司设立日期: 2008年 1月 14日 股份公司设立日期: 20

    20、14年 8月 19日 注册资本: 603.76万元 住所:石家庄市桥西区新石北路 399号 邮政编码 : 050000 信息披露负责人:康凯 电话: 86-0311-86545819 传真: 86-0311-86545819 网址: 电子信箱: 所属行业: 根据我国国民经济行业分类国家标准( GB/T4754-2011),公司属于 “ 工艺美术品制造( C243) ” 、 “ 木制品制造 ( C203) ” ;根据证监会颁布的上市公司行业分类指引( 2012年版),公司所处行业为 “ 文教、工美、体育和娱乐用品制造业( C24) ” 、 “ 木材加工 及木、竹、藤 、棕、草制品业( C20)

    21、” 。 主要业务: 手工 木绘艺术产 品 的研发设计、生产和销售。 组织机构代码: 67032746-7 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 4 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 831461 股票简称: 百年巧匠 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 603.76 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

    22、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定:“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日

    23、、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第十 八 条:“公司的股份总数为 603.76 万股,公司的股本结构为:普通股 603.76 万股,无其他种类股票。” 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 5 公司章程第二十 八 条:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

    24、1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,股份公司成立尚未满一年, 公司无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 河北百年巧匠手工 艺品 股份有限公司 郭 漫 笳 裴 艳 丽 王 秀 梅 61.07% 36.43% 2.50% 柏乡县丹青木制品 有限

    25、公司 100.00% 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 6 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 股份质押情 况 1 郭漫笳 3,687,600.00 61.07 自然人股东 无 2 裴艳丽 2,200,000.00 36.43 自然人股东 无 3 王秀梅 150,000.00 2.50 自然人股 东 无 合计 6,037,600.00 100.00 (三)股东之间关联关系 公司股东之间无关联关系。 (四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 公司的控股

    26、股东 为 郭漫笳 , 实际控制人为 郭漫笳、裴艳丽 。 郭漫笳,董事、总经理,中国国籍,无境外永久居留权,男, 1974 年 9 月出生,毕业于沈阳大学,土木工程专业,专科学历; 1995 年 9 月至 2008 年 1月,就职于中国铁建中铁十三局集团公司,任项目经理; 2008 年 1 月,投资创立有限公司,曾任总经理,任期 3 年, 2014 年 7 月 28 日,被选 举为公司董事、聘任为总经理,任期 3 年。其持有公司 61.07%的股份。不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 裴艳丽,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1970 年 8 月出生,毕业于清华大学继续教育学院,企

    27、业管理专业, MBA 学历; 1995 年 1 月至2008 年 1 月,从事个体经营; 2008 年 1 月,投资创立有限公司,曾任执行董事,任期 3 年, 2014 年 7 月 28 日,被选举为公司董事长,任期 3 年。其持有公司36.43%的股份。不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 报告期初,裴艳丽持有公司 40%的股份,郭漫笳持有公 司 30%的股份,裴艳丽担任公司执行董事、郭漫笳担任公司总经理,对于公司的重大事项、财务、经营政策、人事任免等决策,二人均在事前通过协商达成一致意见,并通过公河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 7 司股东会决议的方式共同控制公司,二人

    28、形成了事实上的一致行动关系。目前,公司 第一大 股东 郭漫笳 持有公司 61.07%的股份 ,第二大股东裴艳丽持有公司36.43%的股份,二人合计持有公司 97.50%的股份。股份公司设立后,裴艳丽继续担任公司董事长,郭漫笳担任董事、总经理,二人签署了一致行动协议,协议对有限公司阶段双方形成的事实上的一致行动关系和共同控制关系进 行追认,并约定在协议有效期间内互为一致行动人。其二人对公司的经营管理和决策施予重大影响,可实际控制公司的发展方向,可以认定郭漫笳、裴艳丽为公司的实际控制人。公司最近两年内均为郭漫笳和裴艳丽共同控制,实际控制人在最近两年内未发生变化。 (五)股本的形成及其变化和重大资产

    29、重组情况 1、有限公司的设立 2008 年 1 月,自然人裴艳丽、王秀梅、郭漫笳认缴出资 50 万元组建石家庄百年巧匠木制品有限公司。 2008 年 1 月 11 日,河北金诺达会计师事务所有限公司出具冀金诺达( 2008)设验字第 011 号验资报告,验证截至 2008 年 1 月 11 日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元,其中,裴艳丽货币出资 20 万元;王秀梅货币出资 15 万元、郭漫笳货币出资 15 万元。 2008 年 1 月 14 日,经石家庄市工商行政管理局登记注册,有限公司取得注册号为 130100000136404 的企业法人营业执照,石家庄百年巧匠木制品有

    30、限公司正式成立。有限公司设立时,注册资本为 50 万元,法定代表人为裴艳丽,住所为石家庄新石北路 399 号。有限公司的经营范围:家具的设计、销售与维修(需专项审批的未经批准不得经营)。 有限公司设立时股东出资情况如下: 股 东名称 出资额(万元) 出资形式 出资比例( %) 裴艳丽 20.00 货币 40.00 王秀梅 15.00 货币 30.00 郭漫笳 15.00 货币 30.00 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 8 有限公司设立时股东之间无关联关系。 2、有限公司 第一次增加注册资本 2012 年 7 月 15 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由

    31、50 万元增加至 203.76 万元,其中股东裴艳丽增加出资 20 万元,以货币出资;股东郭漫笳增加出资 133.76 万元,以专利权出资。 2012 年 6 月 19 日,河北中源厚德资 产评估有限公司出具了冀中源厚德评报字 2012第 0118 号郭漫笳拟以所持有的低温辐射采暖地板发明专利权出资项目资产评估报告,评估基准日为 2012 年 5 月 31 日,评估对象为低温辐射采暖地板发明专利权一项,专利号 ZL201010541150.5,评估价值为 133.76 万元。 2012 年 7 月 24 日,河北金桥会计师事务所有限公司出具( 2012)金桥验字第 164 号验资报告,经审验,

    32、截至 2012 年 7 月 24 日止,百年巧匠已收到裴艳丽、郭漫笳缴纳的新增注册资本合计人民币 153.76 万元。股东裴艳丽新增出资额人民币 20 万元,全部货币出资,于 2012 年 7 月 23 日缴存于百年巧匠账号内;股东郭漫笳新增出资额人民币 133.76 万元,为发明专利权(专利号:ZL201010541150.5),变更专利权人为百年巧匠,变更生效日期为 2012 年 6 月27 日。百年巧匠本次增资前的注册资本为 50 万元,变更后的累计注册资本为人民币 203.76 万元。 2012 年 7 月 26 日,公司依法完成了工商变更登记。 本次变更后,公司股东和出资情况变更如下

    33、: 合计 50.00 100.00 股东名称 出资额 (万元 ) 出资形式 出资比例( %) 裴艳丽 40.00 货币 19.60 王秀梅 15.00 货币 7.40 郭漫笳 148.76 货币、非货币 73.00 合计 203.76 100.00 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 9 备注 :郭漫笳先生自 2008年 10月 20日以来一直担任百年巧匠经理职务,“主持公司的生产经营管理工作”是郭漫笳先生的其中一项工作职责;百年巧匠于2010年 4月 13日变更经营范围后,公司经营范围涉及地板加工、木制品研发等领域,该等经营范围与用于出资的发明专利内容一致;根据郭漫笳先生所作陈

    34、述,百年巧匠为其完成发明创造提供了物质技术条件。依据中华人民共和国专利法第六条的规定,该发明创造 不能排除属 于职务发明的可能 ,申请专利的权利属于百年巧匠,申请被批准后,百年巧匠为专利权人。因此,郭漫笳先生作为发明人向中华人民共和国国家知识产权局申请上述发明专利权不符合前述法律规定,其对发明专利不享有合法的所有权。鉴于此,虽然百年巧匠本次增加注册资本经股东会决议通过,用作出资的发明专利权经河北中源厚德资产评估有限公司评估,经河北金桥会计师事务所有限公司审验确认各股东已足额认缴增加的注册资本,且百年巧匠已办理工商变更登记手续,但因股东郭漫笳对其用作出资的发明专利不享有合法的所有权,因此,百年巧

    35、匠本次增加注册资本的法律 效力存在瑕疵。 3、 有限公司货币补足瑕疵专利出资 2014 年 3 月 18 日,有限公司召开股东会,通过以下决议:一致同意股东郭漫笳先生以现金 133.76 万 元人民币替换补正其于 2012 年 7 月以评估价值为133.76 万元人民币的“低温辐射采暖地板发明专利(专利号 ZL201010541150.5)”对公司的增资。 2014 年 3 月 19 日,完成以货币置换之前专利权出资。 2014 年 3 月 20 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司保定大雁分所出具中兴财光华(保)审验字( 2014)第 08002 号验资报告。 本次 补足出资 后,公 司股

    36、东和出资情况变更如下: 股东名称 出资额 (万元 ) 出资形式 出资比例( %) 裴艳丽 40.00 货币 19.60 王秀梅 15.00 货币 7.40 郭漫笳 148.76 货币 73.00 合计 203.76 100.00 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 10 备注 :股东本次以货币形式补足出资,未办理工商变更登记手续,程序上存在瑕疵,但该出资已经会计师事务所验资,经验证该出资已实际到位,不存在出资不实情形,且在 2014年 4月,公司第二次增加注册资本时,公司出资形式的变更已经工商行政管理局备案认可,鉴于此,本次出资的程序瑕疵,不构 成本次进入全国中小企业股份转让系统

    37、挂牌的实质性障碍。 4、 有限公司第 二 次 增加注册资本 2014 年 4 月 25 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:公司增加注册资本 400 万元,其中股东郭漫笳货币出资 220 万元,股东裴艳丽货币出资180 万元。 2014 年 4 月 30 日 ,中兴财光华会计师事务所有限责任公司保定大雁分所出具了中兴财光华(保)审验字( 2014)第 08004 号验资报告,对此次增资进行了验证。 2014 年 4 月 30 日,公司依法完成了工商变更登记。 本次变更后,公司股东和出资情况变更如下: 5、 有限公司整体变更为股份公司 2014 年 7 月 25 日, 中兴财光华会计师事务

    38、所(特殊普通合伙) 出具了 “ 中兴财光华审会字 (2014)第 07572 号 ” 审计报告,确认有限公司 截至 2014 年 4月 30 日的 账面净资产值为 7,907,599.97 元。 2014 年 7 月 26 日, 保定大雁资产评估有限公司 出具了 “ DYZP( 2014) -048号 ” 评估报告,确认 公司截至 2014年 4月 30日的净资产评估值为 7,926,400.61元。 2014 年 7 月 27 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发股东名称 出资额 (万元 ) 出资形式 出资比例( %) 郭漫笳 368.76 货币 61.07 裴艳丽 220.0

    39、0 货币 36.43 王秀梅 15.00 货币 2.50 合计 603.76 100.00 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 11 起人, 以截至 2014 年 4 月 30 日经审计的净资产人民币 7,907,599.97 元按 1.3097:1 的比例折为股份公司注册资本 603.76 万股,每股 1 元,其余 1,869,999.97 元净资产计入股份公司资本公积。 2014 年 7 月 28 日,发起人各方签署了设立 河北百年巧匠手工艺品 股份有限公司的发起人协议。 2014 年 7 月 28 日, 中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合伙) (特殊普通合伙 )出具了 “

    40、 中兴财光华审验字( 2014)第 07067 号 ” 验资报告,对公司出资进行了审验。 2014 年 7 月 28 日,股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了 河北百年巧匠手工艺品 股份公司章程、 关于有限责任公司整体变更为股份有限公司折股方案的议案、 关于选举河北百年巧匠手工艺品股份有限公司董事会董事的议案 、 关于选举河北百年巧匠手工艺品股份有限公司监事会监事的议案 、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易 决策 管理制度、 重 大 投资 决策 管理制度、对外担保管理制度 、投资者关系管理制度 等议案。 2014 年 8 月 19 日,公司取得了 石家庄

    41、市工商行政管理局核发的注册号为130100000136404 的企业法人营业执照 。 股份公司设立时股权结构如下: (六 ) 子公司股本的形成及其变化 1、柏乡县丹青木制品有限公司 丹青公司设立于 2012 年 12 月 5 日,系公司的全资子公司。根据其现行有效的注册号为 130524000004021 的企业法人营业执照,住所为柏乡县十里铺股东名称 持股数量(股) 出资形式 持股比例 ( %) 郭漫笳 3,687,600.00 净资产折股 61.07 裴艳丽 2,200,000.00 净资产折股 36.43 王秀梅 150,000.00 净资产折股 2.50 合计 6,037,600.00

    42、 100.00 河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 12 村东,法定代表人裴艳丽,注册资本和实收资本均为人民币 100 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),该公司经营范围: 许可经营项目:无。一般经营项目:木绘地板的加工与制作;家具的设计与维修,木地板、浸渍纸地板、木质家具、成(半)木材的销售及进出口业务;嵌花木地板、实木地板、实木多层地板、木地板半成品的加 工;木制品研发及技术转让;室内外装饰装修的设计、施工;木地板养护用品的销售(国家法律法规限定经营除外) 。丹青公司的设立及股权演变情况如下: 2012 年 11 月 10 日,股东石家庄百年巧匠木制品有限公司决定出资

    43、100 万元设立柏乡县丹青木制品有限公司。 2012 年 12 月 5 日,邢台同和会计师事务所出具邢同会柏验字( 2012)第33 号验资报告,验证股东石家庄百年巧匠木制品有限公司以货币出资 100万元,已在 2012 年 12 月 5 日前缴足。 2012 年 12 月 5 日,经柏乡县工商行政管理局登记注册,有限公司取得注册号为 130524000004021 的企业法人营业执照。 丹青公司设立时的出资额及出资比例如下: 股东名称 出资额(万元) 出资形式 出资比例 石家庄百年巧匠木制品有限公司 100.00 货币 100.00% 合计 100.00 100.00% 丹青公司设立至今未发

    44、生股权变更事项。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 裴艳丽,董事长,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况”之“(四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。 郭漫笳,董事,任期 三年,详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况”之“(四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 13 发生变化情况”。 王秀梅,董事,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1978 年 12 月出生,高中学历; 1996 年 1 月至 2008 年 1 月,从事个体经营, 2008

    45、年 1 月,投资创立有限公司,曾任监事,任期 3 年。 2014 年 7 月 28 日,被选举为公司董事,任期 三 年。其持有公司 2.5%的股份。不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 康凯,董事,中国国籍,无境外永久居留权,男, 1986 年 12 月出生,毕业于河北科技大 学,计算机信息管理专业,专科学历; 2007 年 11 月至 2008 年3 月,就职于北京天下互联信息科技有限公司,任业务员; 2008 年 4 月至 2008年 10 月,就职于石家庄东龙非视平面设计有限公司,任业务经理; 2008 年 11月至 2010 年 10 月,就职于河北盛德利印铁制罐有限公司,任业务经

    46、理; 2010年 11 月至 2014 年 7 月,加入有限公司,任电商经理职务。 2014 年 7 月 28 日,被选举为公司董事,聘任为董事会秘书,任期 三 年。未持有公司股份;不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 张月其,董事,中国国籍,无境外永久居留权, 男, 1987 年 8 月出生,毕业于邯郸学院,美术专业,专科学历; 2008 年 1 月至 2009 年 12 月,就职于美克美家家具连锁有限公司天津连锁店,任绘画部经理; 2010 年 1 月至 2011 年 4月,就职于北京创古艺术有限公司,任金箔画师; 2013 年 7 月加入有限公司,任绘画部经理职务。 2014 年 7

    47、 月 28 日,被选举为公司董事,任期 三 年。未持有公司股份;不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 (二)监事基本情况 裴春景,监事会主席,中国国籍,无境外永久居留权,男, 1977 年 4 月出生,初中学历; 1998 年至 2008 年从事家具制作 工作, 2009 年 5 月加入有限公司,任厂长职务。 2014 年 7 月 28 日,被选举为公司监事会主席,任期 三 年。未持有公司股份;不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 纪密卓,监事,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1987 年 12 月出生,毕业于唐山学院,装饰艺术设计专业,专科学历; 2010 年 4 月至 2012

    48、年 1 月,河北百年巧匠手工艺品股份有限公司 公开转让说明书 14 就职于唐山鼎坚室内装饰有限公司,任设计师; 2012 年 1 月加入有限公司,任设计师。 2014 年 7 月 28 日,被选举为公司监事,任期 三 年。未持有公司股份;不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 田文帜,职工代表监事 ,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1973 年 10 月出生,毕业于河北经贸大学,会计专业,专科学历; 1993 年 7 月至 2001 年 7月,就职于石家庄桥西区城市建设开发公司,任出纳 /办公室文员职务; 2003年 4 月至 2004 年 7 月,就职于河北恒信商务股份有限公司,任店内会

    49、计职务;2007 年 5 月至 2011 年 4 月,就职于河北宇阳电子高技术公司,任办公室文员职务; 2011 年 4 月至 2012 年 9 月,就职于河北信用达会计师事务所,任审计职务; 2013 年 7 月加入有限公司,任会计职务。 2014 年 7 月 28 日,被选举为公司职工代表监事,任 期 三 年。未持有公司股份;不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 (三)高级管理人员基本情况 郭漫笳,总经理,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况”之“(四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。 裴学艳,副总经理、财务总监,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1987年 12 月出生,中央广播电视大学,金融专业,专科学历; 1996 年 9 月至 1997年 6 月,就读于石家庄第二商业学校; 1997 年 6 月至 2013 年 11 月,就职于河北省太行国宾馆,任计财部会计职务; 2013.年 12 月加入有限公司,任财务部总监职务。 2014 年 7 月 28 日,被聘任为公司副总经理、财务总监,任期三年。未持有公司股份;不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 康凯,董事会秘书,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财

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