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类型连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司股权转让说明书.pdf

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    1、连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1 连云港市东海县水晶之都农村 小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 晶都农贷 主办券商 东兴 证券股份有限 公司 DONGXING SECURIES CO.,LTD 二零一 四年十一 月 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转

    2、让系统 有限 公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 3 重大 事项提示 一、公司 业务类型、客户性质和经营 地域 范围有局限 公司主要从事面向“三农”的小额贷款业务以及经江苏省金融办批准的其他业务。 2014 年 1-7 月、 2013 年度、 2012 年度公司小额贷款业务利息收入占营业总收入的比重分别为 99

    3、.97%、 96.43%、 99.63%。 公司主要服务群体为江苏省连云港市东海县内经工商行政管理机关核准登记的涉农 企业及 乡镇其他经济组织、个体私营企业或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的农户。一方面, 其 承受风险能力有限, 容 易受自然 环境 、 市场环境 等因素 的 影响 ,项目风险较高 , 违约可能性较大 ;另外一方面, 客户 较为集中, 在 地域方面不能有效的 分散风险 。因此, 公司 在业务类型、客户性质和经营 地域 范围 的 局限都将影响 其 后续发展。 二、客户信用 风险 公司 所服务的客户多集中在农业、粗加工 等 传统行业,这些行业 面临 产业升级、竞争激烈、

    4、 “ 靠天吃饭 ” 的 困境 , 客户 的信用等级不高,规模较小 。 客户 容易受到政策、市场 等 宏观 因素影响 , 抵抗风险 能力 不强 。 客户 的经营情况 与 公司的贷款风险 密切 相关 ,客户的违约将会对公司未来的经营带来一定风险。 三 、公司短期借款依赖于股东所提供的担保的风险 根据江苏省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见(苏政办发 2009 132 号)的规定,凡坚持服务“三农”、合规经营、风险控制好、利率水平合理的农村小贷公司,融资比例可以达到资本金的 100%。资金来源一是商业银行贷款或融资;二是经过批准的大额定向借款(以股东借款为主);三是经批准的农村小贷

    5、公司之间资金调剂拆借;四是积极探索财政性资金、人民银行支农再贷款、保险资金等通过农村小贷公司发挥支持“三农”作用的可行性。 2012 年 11 月 23 日、 2013 年 11 月 27 日,公司向国家开发银行股份有限公司贷款 3,000 万元人民币 ,系由江苏福如东海 发展 集团有限公司、连云港 市 晶都咨询担保有限公司进行连带责任保证担保,公司股东连云港 市晶都建设集团有限公司向担保方江苏福如东海 发展 集团有限公司、连云港 市 晶都咨询担保有限公司就此提供连带责任保证反担保 。 公司短期借款对公司适度提高财务杠杆,扩大放贷规 模,调剂短期流动性有积极作用。但是,除股东借款以外的短期借款

    6、,一连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 4 般均需要公司全部或部分股东提供担保 或 反担保 。如股东不愿或不能再提供相应担保,公司无法保证是否还能继续获得短期借款。 四 、公司享受的税收优惠可能被取消的风险 公司作为江苏省农村小额贷款公司,向 连云港市东海县 内经工商行政管理机关核准登记的涉农企 业 及乡镇其他经济组织、个体私营企业或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的农户提供小额贷款等金融服务。根据江苏省金融办颁布的关于进一步明确农村小额贷款公司税收政策的通知(苏金融办发 2009 5 号)规定,农村小额贷款公司的所得税按 12.5%、营业税按 3%

    7、的税率予以征收。上述税收优惠政策对公司经营成果有较大影响。如上述政策被取消或调整,将对公司经营成果造成不良影响。 五 、公司可能面临业务经营引致的诉讼或仲裁裁决与执行结果不确定的风险 公司在业务经营过程中,涉及一些未决诉讼和法律纠纷,通常因公司试图收回借款人的逾期欠款或向担保人追偿而产生。对发生诉讼的贷款,公司按照规定对其五级风险分类进行相应调整,并按规定的比例 计提贷款损失准备。目前公司所提起的诉讼或仲裁,部分已做出裁决, 但公司无法保证胜诉的裁决 能得到及时、有效地执行。 六 、员工规范操作以及舞弊、欺诈等操作风险 尽管公司有较为完备的各项业务规则和制度保障,但各个操作岗位的员工都有可能出

    8、现违反公司利益的业务操作。如果公司员工不履行职责、违反操作流程,岗位职责和操作流程的规范和制约作用将会减弱,并可能诱发操作风险。员工的不当行为可能使公司遭受经济损失,受到监管机构的处罚,以及使公司声誉受到严重损害。同时公司的客户的资金需求具有临时性和应急性的特点,这样就必须要求公司的业务流程简洁、贷款手续简单、业务反应快速灵活。 因此,小额贷款公司在对客户需求做出快速灵 活反应时,信贷各个环节的操作风险就更为突出。 舞弊、欺诈风险是指外部人员或者公司内部人员或内外人员相互勾结 ,通过编制虚假信息和凭证、使用不正当手段和方法骗 取公司资金,从而给公司带来损失的可能性。随着经营规模和业务品种的不断

    9、扩大,舞弊或欺诈行为的潜在风险不但对公司的风险识别能力提出了更高的要求,而且也对公司的内部控制制度和流程等提出了越来越高的要求。 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 5 七 、小额贷款行业法律、法规及行业政策导向变化的风险 目前我国小额贷款公司尚处于探索阶段,相关的法律、法规并不完备,这种法律、法规的欠缺使小额贷款公司的法律地位和 行业监管有待不断完善,由此公司发展面临着一定的政策环境变化的风险。目前,我国银行业金融机构及其业务活动的监督管理机构为中国银监会,小额贷款公司在法律上不属于中国银监会监管范围内的金融机构,而由各地方政府具体负责对小额贷款公司的监管。监

    10、管法律的不完备性为小额贷款公司的经营带来了一定的法律环境风险。而在行业政策方面,尽管目前小贷公司的发展受到国家政策的支持,但经济政策日后可能发生变化,或是新的政策的实施未必会如公司预期的有效,同时公司也不能控制或影响地区经济政策的变化趋势,都会带来新的政策风险。 八 、 贷款损失准 备可能不足以抵补贷款未来的实际损失 截至 2014年 7月 31日、 2013年 12月 31日、 2012年 12月 31日 ,公司贷款损失准备余额为 2,584,562.00元 、 2,591,950.00元 、 2,478,400.00元 , 公司不良贷款率分别为 1.23%、 1.26%及 1.69%。 公

    11、司根据有关规定在对贷款进行五级分类的基础上计提贷款损失准备,是根据相关历史信息对贷款潜在损失进行预估。公司对贷款的五级分类是依据对各种可能影响贷款质量的因素进行尽职调查、经验预期和专业判断做出的。上述部分因素非公司所能控制,公司对上述因素 的判断和预期可能与未来实际情况不一致。如果公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符,评估的准确性出现偏差,公司可能需要增加计提减值准备,从而对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。 九 、公司信用贷款比重较大的风险 公司贷款分为信用贷款、 担保贷款 和抵押贷款 ,截至 2014年 7月 31日,公司信用贷款、保证贷款和抵押贷款余额分别为 10,28

    12、0,000.00元 、 86,050,800.00元 、 230,000.00元 , 各项贷款占贷款总额的比例 分别为 10.65%、 89.11%、 0.24%,公司信用贷款的比重较大 。 公司制定了 信用贷款管理办法 ,对公司的信用贷款的申请条件、贷款的发放进行了相应规定。公司对信用贷款的审核主要根据对贷款人信誉的判断及经营状况的了解等情况,若公司对贷款人了解不充分 ,或贷款人经营状况恶化将会增加公司无法收回贷款的风险,同时信用贷 款无保证人及抵押物,增加了公司损失的风险。 十 、 贷款 抵押物 或保证无法完全保障公司免受信贷损失的风险 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公

    13、开转让说 明书 6 公司的保证贷款一般并无抵质押物,且部分贷款采取三户联保的 担保 方式 。如果 贷款人及 保证人的财务状况严重恶化,可能导致其履行保证责任的能力大幅下降。此外,如果保证人在某些情况 下未能遵守我国法律的相关规定,法院可能判决保证人作出的保证无效,公司将由此承担相应的风险。因而,公司未必能够收回上述贷款中被保证的部分。 公司抵押贷款 的抵押物主要为农村的 房产、土地使用权等, 可能存在抵押物的价值不足以偿付贷款本息的情况。若出现贷款违约的情况,公司通过法律程序申请执行的周期可能较长,手续较为繁琐 。 十一 、 公司融资渠道限制的风险 江苏省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好

    14、又快发展的意见(苏政办发 2009 132号)进一步明确农村小贷公司发展的指导思想,坚持“只贷不存、服务三农、强化监管、 防范风险”的原则,小额贷款公司不具有吸收存款的资格。意见规定凡坚持服务 “三农 ”、合规经营、风险控制好、利率水平合理的农村小贷公司,融资比例可以达到资本金的 100%。根据江苏省农村小额贷款公司扶优限劣工作意见(暂行)(苏金融办发 2013 103号)的规定,公司融资类业务主要包括银行融资、股东借款、股东特别借款和其他机构借款等, AA级农贷公司的债务融资上限为资本净额的 100%, AA级农贷公司银行融资上限为资本净额的 50%。截至 2014年 7月 31日、 201

    15、3年 12月 31日、 2012年 12月 31日,公司短期借 款余额分别为 3,000.00万元、 3,000.00万元、 3,000.00万元 。公司银行融资的金额已经达到规定的上限,公司获得进一步融资需要积极开拓其他融资渠道。 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 9 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票公开转让基本情况 . 12 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13 四、公司股权结构图 . 15 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况

    16、. 15 六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况 . 17 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 21 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 24 九、本次挂牌相关机构的基情况 . 35 第二节公司业务 . 37 一、公司主营业务情况 . 37 二、公司内部组织结构图及主要业务流程 . 37 三、与业务相关的关键资源要素 . 40 四、与业务相关的情况 . 42 五、商业模式 . 49 六、公司所处行业情况与基本风险特征 . 50 第三节公司风险管理和内部控制及行业 . 56 一、公司风险管理和内部控制措施 . 56 二、行业主管部门出具的相关意见 . 60 第四

    17、节公司治理 . 61 一、最近两年内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 61 二、公司治理机制的执行情况 . 62 三、公司最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 65 四、公司独立经营情况 . 65 五、同业竞争情况 . 67 六、公司最近两年内资金被占用或为股东及其控制的其他企业提供担保情况 . 67 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 67 第五节公司财务 . 76 一、报告期的审计意见 . 76 二、报告期内财务报表 . 76 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 86 四、报告期利润形成的有关情况 . 97 五、公司最近两年一期主要资产情况

    18、. 103 六、公司最近两年一期主要负债情况 . 119 七、公司股东权益情况 . 123 八、关联方、关联方关系及交易 . 124 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 132 十、公司设立以来的资产评估情况 . 133 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 134 十二、特有风险提示 . 134 第六节有关声明 . 138 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 8 一、申请挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明 . 138 二、主办券商声明 . 139 三、律师事务所声明 . 140 四、会计师事务所声明 . 141

    19、 五、资产评估机构声明 . 142 第七节附件 . 143 一、主办券商推荐报告 . 143 二、财务报表及审计报告 . 143 三、法律意见书 . 143 四、公司章程 . 143 五、全国股份转让系统有限公司同意挂牌的审查意见 . 143 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 143 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 9 释义 晶都农贷、 公司、 股份公司 指 连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司 晶都有限 指 东海 县 水晶之都农村小额贷款有限公司 , 系晶 都农贷的前身 晶都集团 指 连云港市晶都建设集团有限公司 鑫源担保 指 江苏省鑫源投资

    20、担保有限公司 晶之源矿产 指 连云港东海晶之源矿产品有限公司 贝斯特物业 指 连云港市贝斯特物业服务有限公司 东海信用社 指 东海县农村信用合作联社 通泰置业 指 江苏通泰置业有限公司 旨文机械 指 东海县旨文机械工程有限公司, 2004 年 3 月更名为“连云港市晶都建设集团有限公司” 时润超市 指 江苏时润超市有限公司 泰然国贸 指 江苏泰然国际贸易有限公司 晶都投资 指 江苏晶都投资集团有限公司 晶都房 地产 指 东海县晶都房地产开发有限公司 卢沃水产 指 东海县卢沃水产养殖有限公司 鼎典置业 指 南通鼎典置业有限公司 鼎典投资 指 南通鼎典投资管理有限公司 江苏省金融办 指 江苏省人民

    21、政府金融工作办公室 连云港市金融办 指 连云港市人民政府金融工作办公室 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 连云港工商局 指 江苏省连云港工商行政管理局 东海工商局 指 江苏省连云港东海工商行政 管理局 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 10 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 主办券商、东兴证券 指 东兴 证券股份有限公司 天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、律师事务所 指 江苏泰和律师事务所 审计报告

    22、 指 天衡会计师出具的东海县水晶之都农村小额贷款有限公司财务报表审计报告(天衡审字201401267 号) 发起人协议 指 晶都有限全体发起人于 2014年 8月 9日签订的 东海县水晶之都农村小额贷款 有限公司整体变更为连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司的发起人协 议 公司章程 指 连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法( 2013 年 12月 26 日修改) 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)( 2013 年 12 月 30 日修改) 标

    23、准指引 指 关于发布 的通知(股转系统公告 201318 号) 关于小额贷款公司试点的指导 意见 指 关于小额贷款公司试点的指导意见(银监发200823 号,中国银行业监督管理委员会和中国人民银行于 2008 年 5 月 4 日发布) 省政府办公厅 关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见 指 省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见(苏政办发 2009132 号,江苏省人民政府办公厅于 2009 年 11 月 28 日 发布) 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 11 江苏省小额贷款公司上市管理工作指引(暂行) 指 江苏省金融办关于印发 的通知

    24、(苏金融办发 201444 号) 报告期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-7 月 元 指 人民币元 三农 指 农村 、农民、农业 小额贷款业务 指 本公司小额贷款业务是依据江苏省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)、江苏省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见、江苏省农村小额贷款公司监督管理办法等地方性政策法规开展的面向农业、农村和农户提供的小额贷款服务。 融资性担保业务 指 根据关于同意小额贷款公司开展融资性担保业务的通知(苏金融办发 2011 10号)的规定,江苏省农 村小额贷款公司可以开展融资性担保业务。本公司融资性担保业务是指

    25、农村小额贷款公司作为担保人,向 “ 三农 ” 融资提供本息偿还担保。 开鑫贷业务 指 开鑫贷业务以江苏省优质小贷公司为依托,采用线上与线下相结合的模式,将国开行的品牌优势、江苏省金融办的监管优势、金农公司的技术支撑优势和小贷公司的风险管理优势有机结合,为中小微企业及 “ 三农 ” 客户提供金融服务。 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 12 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司 法定代表人: 徐旨文 设立日期: 2008 年 12 月 17 日 注册资本 : 6,000 万元 住所: 东海县驼峰乡驻地 邮政

    26、编码: 222313 董事会秘书: 王绪义 联系电话: 0518-87321777 传真 :0518-87329777 邮箱: 所属行业:货币金融服务( J66)(根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订);非货币银行服务( J6639)(根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011) 。 主要业务:面向“三农”的小额贷款业务 组织机构代码: 68353220-8 二、股票公开转让基本情况 股票代码: 股票简称: 晶都农贷 股票种类: 人民币普通股 每股面值:人民币 1.00 元 股票总量: 6000 万股 挂牌日期:年月日 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份

    27、有限公司 公开转让说 明书 13 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所 持股份自愿锁定的承诺 (一)股份限售规定 公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股

    28、份作出其他限制性的规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 江苏省小额贷款公司上市管理工作指引(暂行)第十三条规定:“ 挂牌小贷公司第一

    29、大股东或实际控制人必须保持原有控股地位,转让后持股比例不得低于 20%;为防止恶意收购行为,转让后其他股东及一致行动协议人持股比例,不得高于原第一大股东或实际控制 人;新进单一持股人及关联方或一致行动协议人持股比例超过 20%,须报省金融办审批。” 公司章程第二十 八 条规定:“ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ”

    30、( 二)本次进入股转系统可公开转让股份数量与限售安排 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 14 公司于 2014 年 9 月 2 日 整体变 更设 立,截至本公开转让说明书签署日,股份 公司成立 未满一年, 因此发起人的股份 不 符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件。 (三)股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持公司股份无自愿锁定安排。 (四)挂牌后的股份转让安排 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 3.1.2 条规定:“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。” 根据关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策

    31、的通知(苏金融办发 2013 102 号)规定,拟上市小贷公司须提前 12 个月向省金融办提出备 案(备案表一式四份,省、市、县(市、区)金融办及小贷公司各留存一份)。小贷公司须在备案后 24 个月内完成挂牌上市工作。如逾期未完成上市,则须在 2 个月内恢复原有股权结构。 江苏省小额贷款公司上市管理工作指引(暂行)第十三条规定:“ 挂牌小贷公司第一大股东或实际控制人必须保持原有控股地位,转让后持股比例不得低于 20%;为防止恶意收购行为,转让后其他股东及一致行动协议人持股比例,不得高于原第一大股东或实际控制人;新进单一持股人及关联方或一致行动协议人持股比例超过 20%,须报省金融办审批。” 第

    32、十四条 规定:“ 在满足 第十三条要求下,允许挂牌小贷公司 80%(含)以内股份通过转让系统自由转让,无须审批和备案。转让超过 80%股份的,须按省金融办相关文件规定逐级报批。 ” 根据上述文件对农贷公司股权转让限制的规定, 晶都 农贷股份在全国中小企业股份转让系统挂牌, 限售期届满解限售后,将 采取以下措施进行转让: 1、转让方式为协议转让; 2、 新进单一持股人及关联方或一致行动协议人持股比例超过 20%, 由公司报江苏省金融办进行审批; 3、 转让超过 80%股份 , 由公司报江苏省金融办进行审批。 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 15 四、公司股权结

    33、构图 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本 情况 (一)公司控股股东及实际控制人 公司第一大股东为晶都集团,持股比例为 40%,第二大股东丁玉云、第三大股东张建委的持股比例分别为 36.67%、 23.33%。公司董事会由五名董事组成,分别为徐旨文、徐旨松、丁玉云、张建委、杨春华,其中徐旨松为晶都集团法定代表人,与徐旨文系兄弟关系;丁玉云与杨春华系夫妻关系。 公司法第 216 条第一款第(二)项规定:“ 控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股

    34、份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 根据公司章程,公司股东大会决议分为普通决议和特别决议,作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数 通过 ,作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 公司 董事会以及单独或者 合计 持有公司 股份 3%以上且持有时间 达半年以上的股东,有权提出董事候选人名单。 公司股东大会对董事候选人进行逐项表决,选举董事属 于股东大会普通决议事项。股东大会就选举董事进行表决时,可以实行累积投票制。公 司 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议

    35、,必须经全体董事的过半数通过。 连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司 连云港市 晶都建设集团有限公司( 40%) 丁玉云( 36.67%) 张 建 委( 23.33%) 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 16 综上,晶都农贷三名股东均无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响,均不能决定董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。 因此,晶都农贷不存在控股股东和实际控制人。 (二)公司股东的基本情况 1、公司各股东持股情况 序号 股东 持股数(万股) 持股比例( %) 出资方式 股东性质 是否存在质

    36、押或 争议 1 连云港市晶都建设集团有限公司 2400 40 货币 社会法人 否 2 丁玉云 2200 36.67 货币 自然人 否 3 张建委 1400 23.33 货币 自然人 否 合计 6000 100.00 - - - 2、法人股东 -连云港市晶都建设集团有限公司 晶都集团成立于 1999 年 3 月 18 日,现持有东海工商局核发的注册号为320722000010208 的企业法人营业执照,注册资本为 5000 万元,法定代表人为徐旨松,住所位于东海县牛山镇利民西路 6 号,经营范围为:许可经营项目:无;一般经 营项目:铁路工程、公路工程、桥梁工程、市政工程、水利水电工程、土石方工程

    37、、房屋建筑工程、装修装饰工程施工;商品混凝土生产;工程机械租赁、维修、保养;投资与资产管理,管道工程施工。(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营) 根据东海工商局企业登记资料查询表以及晶都集团现行有效章程的规定,晶都集团的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资额 (万 元 ) 出资 比例( %) 1 江苏晶都投资集团有限公司 4516.2 90.3 2 徐莹莹 308.8 6.2 3 徐旨松 115 2.3 4 徐伟 20 0.4 5 宋志宁 20 0.4 6 李保华 20 0.4 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 17 合计 5,000

    38、100 注:徐旨文 与 徐莹莹系 父女关系 ,徐旨文与徐旨松系兄弟 关系 。 3、 公司 2 名 自然人股东 的基本 情况 ( 1)丁玉云 丁玉云,女,出生于 1956 年 12 月,住址位于江苏省东海县牛山镇菜市街,身份证号码: 320722195612*48。 ( 2)张建委 张建委,男,出生于 1968 年 4 月,住址位于江苏省南通市崇川区,身份证号码: 32062419566804*53。 (三)公司股东间的关联关系 公司股东之间不存在关联 关系。 六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资 产重组情况 (一)公司股本形成、变化情况 1、晶都有限设立 2008 年 10 月 9 日,

    39、晶都集团及丁玉云、滕赪波、张建委、李先进、张延文5 名自然人 共同签署 东海县水晶之都农村小额贷款 有限公司章程,约定 共同出资成立晶都有限 ,注册资本为 6000 万元, 各股东全部以自有合法资金出资,其中 晶都集团 出资 2000 万元、丁玉云出资 1000 万元、滕赪波 出资 1000 万元、张建委出资 800 万元、李先进出资 600 万元、张延文出资 600 万元。 2008 年 10 月 13 日,晶都有限召开股东会会议 ,通过公司章程,选举徐旨文、丁玉云、滕赪波、张建委、李先进为董事,张延文为监事。 江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室于 2008 年 11 月 19 日

    40、,下发关于同意筹建东海县水晶之都农村小额贷款有限公司的批复(苏金融办发 200864 号),同意筹建晶都有限,注册资本金为 6000 万元,由晶都集团持股 33.3%、丁玉云等 5 人持股 66.7%,营业地点设在东海县驼峰乡。 2008 年 11 月 22 日,晶都有限召开第一届董事会第一次会议,选举徐旨文为董事长,聘任徐旨文为总经理、王绪义为财务负责人,设置业务部、风险管理部、财务部等内部经营管理机构。 江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室于 2008 年 12 月 16 日下发关于同意东海县水晶之都农村小额贷款有限公司开业的批复(苏金融办发连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份

    41、有限公司 公开转让说 明书 18 200877 号),同意东海县水晶之都农村小额贷款有限公司开业。 2008 年 12 月 17 日, 连云港金源 会计师事务所有限公司出具 “ 连金源 验2008123 号 ” 验资报告,确认截至 2008 年 12 月 16 日 止 , 晶都有限 (筹)已收到 晶都集团、丁玉云、滕赪波、张建委、李先进、张延文首次缴纳的注册资本(实收资本) 5100 万元,均以货币出资,其中晶都 集团缴纳 1200 万元、丁玉云缴纳 1000 万元、滕赪波缴纳 1000 万元、张建委缴纳 800 万元、李先进缴纳500 万元、张延文缴纳 600 万元 。 2008 年 12

    42、月 17 日,东海工商局核发“ (07220164)公司设立 2008第12170003 号”公司准予设立登记通知书,晶都有限取得注册号为320722000042035 的企业法人营业执照,注册资本为 6000 万元,实收资本为5100 万元,住所位于东海县驼峰乡驻地,法定代表人为徐旨文,经营范围为:许可经营项目:面向“三农”发放小额贷款、以及经省主管部门审批的其 他业务;一般经营项目:无,经营期限:自 2008 年 12 月 17 日至 2011 年 12 月 16 日。 2009 年 1 月 10 日,晶都有限修改了章程,法定代表人徐旨文签发了章程修正案。 2009 年 1 月 19 日,

    43、连云港金源 会计师事务所有限公司出具 “ 连金源 验2009008 号 ” 验资报告,确认截至 2009 年 1 月 19 日 止 , 晶都有限 已收到 晶都集团和李先进缴纳的第 2 期出资 800 万元、 100 万元,均以货币出资,本期实收注册资本 900 万元;本次出资连同第 1 期出资 5100 万元,累计实缴注册资本6000 万元。 2009 年 2 月 6 日,东海工商局核 发“ (07220151)公司变更 2009第 02060001号”公司准予变更登记通 知书,晶都有限领取了注册号为 320722000042035 的企业法人营业执照,晶都有限实收资本由 5100 万元变更为

    44、 6000 万元。 晶都有限设立时股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资额 (万 元 ) 出资 比例( %) 1 晶都集团 2000 33.33 2 丁玉云 1000 16.67 3 滕赪波 1000 16.67 4 张建委 800 13.33 5 李先进 600 10 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 19 6 张延文 600 10 合 计 6,000 100 2、 2013 年 7 月,晶都有限股权转让 2013 年 7 月 6 日,股东张延文与张建委签订股权转让协议,张延文将持有的晶都有限 10%股权(对应出资 600 万元)以 600 万元价格转让

    45、给张建委。股东李先进分别与晶都集团、丁玉云签订股权转让协议,李先进分别将持有的晶都有限 6.67%股权(对应出资 400 万元)、 3.33%股权(对应出资 200 万元)以400 万元、 200 万元价格转让给晶都集团和丁玉云。股东滕赪波与丁玉云签订股权转让协议,滕赪波将持有的晶都有限 16.67%股权(对应出资 1000 万 元)以1000 万元价格转让给丁玉云。 2013 年 7 月 6 日,晶都有限召开股东会会议作出决议,同意上述股权转让事宜,免去滕赪波、张建委、李先进董事职务,免去张延文监事职务。同日,晶都有限修改了章程,法定代表人徐旨文签发了章程修正案。股权变更后的新股东召开了晶都

    46、有限股东会会议,作出决议:选举徐旨松为董事,张建委为监事,通过章程修正案。晶都有限新一届董事会召开了董事会会议,选举徐旨文为董事长、法定代表人,免去徐旨文总经理职务,聘任何超为总经理。 2013 年 7 月 19 日,连云港市金融办下发关于同意东海县水晶之都农村小额贷款有限公司股权变更的批复(连金融办复 201311 号),同意晶都有限股权变更申请。 2013 年 7 月 29 日 、 2013 年 9 月 2 日 ,东海工商局 分别 核发 “ (07220151)公司变更 2013第 07290001 号” 、“ (07220151)公司变更 2013第 09020003 号”公司准予变更登

    47、记通知书,晶都有限领取了注册号为 320722000042035 的企业法人营业执照。 本次变更后,晶都有限的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资额 (万 元 ) 出资 比例( %) 1 晶都集团 2,400 40 2 丁玉云 2,200 36.67 3 张建委 1,400 23.33 合计 6,000 100 3、 2014 年 9 月,整体变更为股份公司 连云港市东海县 水晶之都农村小额贷款股份有限公司 公开转让说 明书 20 2014 年 8 月 8 日, 天衡会计师 出具 “ 天衡审字 201401267 号 ” 审计报告 ,该审计报告显示 晶都有限 截至 2014 年 7 月

    48、31 日的净资产值为 71,732,960.31 元 。 2014 年 8 月 9 日 , 北京天健兴业资产评估有限公司出具 “ 天兴评报字 2014第 0817 号 ” 东海县水晶之都农村小额贷款有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告。根据该评估报告,晶都有 限截至 2014 年 7 月 31 日的净资产评估值为 7,583.59 万元。 2014 年 8 月 9 日, 晶都有限 召开股东会会议,同意 按下述方案变更设立股份公司: a、以发起设立方式将 晶都有限 依法整体变更为 连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份有限公司 ; b、 根据天衡会计师出具的 “天衡审字 20140126

    49、7 号 ”审计报告, 晶都有限 截 至 2014 年 7 月 31 日的净资产为 71,732,960.31 元 ;根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 “天兴评报字 2014第 0817 号 ”东海县水晶之都农村小额贷款有限公司拟整体变更为股份有 限公司项目评估报告, 晶都有限 截 至 2014 年 7月 31 日净资产的评估价值为 7583.59 万元,净资产的评估值高于审计值。 晶都有限 将经审计的净资产 71,732,960.31 元,按 1: 0.83644 的比例折为股份公司的股本 6,000 万股, 晶都有限 各股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本为 6,000 万元,股份总数为 6,000 万股,每股面值 1元,除注册资本外的净资产余额为 11,732,960.31 元,其中 10,284,548.31 元计入资本公积, 1,448,412 元转入一般风险准备金。股 份公司的股本结构如下: 序号 股东名称或姓名 所持股份(万股) 持股比例( %) 1 晶都集团 2,400 40 2 丁玉云 2,200 36.67 3 张建委 1,400 23.33 合计 6,000 100 c、 晶都有限 股东会授权董事会行使股份公司筹委会的职能,办理股份公司的筹办事项,包括但不限于拟 订 发起人协议、股份公司章程以及签署一切必要的法律文件。由

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