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类型北京天际数字技术股份公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 北京天际 数字技术 股份 公司 Beijing Oursky Digital Technology Co.,Ltd (北京市西城区车公庄大街 21号 2号 楼 2401室) 公开 转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 二零一四年 十 月 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及 全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 、完整。 中国

    2、证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、技术更新风险 以及人才流失的风险 公司 目前所采用 的 工程设计数据化 、图形化 工具 软件以及 通过 模型整合 建筑项目相关 信息 的技术更新换代较快。 可

    3、能在未来导致公司 原 有的技术优势积累消失。同时,国际化大公司进驻国内市场并广泛应用 在 图形图像、参数建模等方面的 先进技术 ,有可能在未来对公司 的 发展产生影响 。 建筑信息可视化行业 对从业人员的专业素质要求较高,既需要从业人员 熟练掌握计算机、视觉、美术等相关专业知识,又需要对建筑项目的设计、管理、运营有深入的 理解 ,因此 行业经验丰富、知识结构复合的专业人员是公司 持续、稳定发展 的核心资源。但随着建筑 信息 可视化行业竞争的进一步加剧,人才的竞争也会日趋激烈, 一旦 出现核心人才的流失,可能会对公司的业务 造成不利影响。 二、市场竞争风险 建筑效果图以及建筑动画动漫领域准入门槛

    4、较低、产品同质化严重,集中度不高、市场竞争激烈,同时国外同行也在加快进入我国市场的步伐,这将进一步加剧国内的市场竞争态势。另外,建筑信息可视化行业面向的客户主要是设计院、设计公司、房地产开发商、政府部门,处于相对强势地位,具有较强的议价能力。,市场竞争导致公司主要业务的毛利率呈现下降趋势,可能会对公司的持续经营产生影响。 三 、成本上升风险 公司是典型的以人力资源为主要生产要素的企业,人力资源成本是公司营业成本的主要组成部分 。 人力资源成本 具有一定 刚性,且随着我国经济的不断发展以及社会保障政策的 完善,工资水平 不断提升 。与此同时,随着业务规模的扩大,运营效率有所降低,单位生产成本增加

    5、。如果公司不能持续提升项目管理能力和运营效率,以及 通过技术进步、创意能力提升、方案优化等方式提高产品附加值 ,北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-3 生产成本的上升可能会对公司的持续发展产生消极影响。 四 、税收政策变动的风险 公司于 2012年 12月 31日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号 GR201211001168, 2012年 度至 2014年度 公司 享受税率为 15%的企业所得税优惠 政策。 根据高新技企业认定管理办法有关规定:高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为 3 年,公司应在

    6、期满前 3 个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格有效期为 3 年。期满后,企业再次提出认定申请的, 若 公司未来不能通过高新技术企业认定,或虽通过认定但未来该项税收优惠政策发生不利变化 , 将对公司盈利产生显著不利影响 。 五 、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人 为吴国平,吴国平先生直接持有公 司 33.60%的股份,同时通过北京天际青年投资管理中心( 有限合伙)间接控制 公司 20.00%的股份,两者合计 53.60%。 如果公司实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制,可能

    7、给公司经营和其他股东带来风险。 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 8 一、基本情况 . 8 二、股份挂牌情况 . 9 三、主要股东情况 . 10 四、公司历史沿革 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 六、最近两年及一期主要会计数据及财务指标简表 . 22 七、中介机构情况 . 23 第二节 公司业务 . 25 一、公司业务情况 . 25 二、公司组织结构图及业务流程 . 33 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司业务相关情况 .

    8、42 五、经营模式 . 48 六、所处行业基本情况 . 50 第三节 公司治理 . 62 一、公司近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 62 二、公司董事会对公司治理情况的评估 . 63 三、公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 64 四、控股股东及实际控制人诚信情况 . 65 五、公司独立经营情况 . 65 六、同业竞争情况 . 66 七、董事、监事、高级管理人员持股情况 . 71 八、董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 71 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 . 72 第四节 公司财务 . 74 一、公司最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表

    9、编制基础 . 74 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-5 二、公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 77 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 93 四、报告期利润形成的有关情况 . 114 五、报告期主要资产情况 . 121 六、报告期主要负债情况 . 137 七、报告期股东权益情况 . 143 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 144 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 十、报告期内资产评估情况 . 149 十一、股利分配政策和近两年的分配情况 . 150 十二、控股子公司或纳入合

    10、并报表的其他企业的基本情况 . 151 十三、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 152 十四、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估 . 157 第五节 有关声明 . 159 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 159 二、主办券商声明 . 160 三、律师声明 . 161 四、审计机构声明 . 162 五、资产评估机构声明 . 163 附 件 . 164 一、主办券商推荐报告 . 164 二、财务报表及审计报告 . 164 三、法律意见书 . 164 四、公司章程 . 164 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准 . 164 文件 . 1

    11、64 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-6 释 义 除非本 公开 转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公 司、股份公司、 天际 数字 指 北京天际数字技术股份公司 有限公司 、 天际园方 有限 、天际园方 指 北京天际园方数字技术有限公司 天际青年 指 北京天际青年投资管理中心(有限合伙),股东 天际同熙 指 北京天际同熙建筑设计咨询有限公司,控股子公司 天际同创 指 北京天际同创数字科技有限责任公司,控股子公司 天际欧比 指 北京天际欧比建筑信息咨询有限公司 天际同友 指 北京天际同友数字技术有限公司 天际银狐 指 深圳市天际银狐数字科技有限公司 天际建筑 指

    12、 天津市天际园方建筑设计咨询有限公司 天津际 景 指 天津际景科技有限公司 天际合众 指 北京天际合众网络科技有限公司 北京圳力方 指 北京圳力方电脑图像开发有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 企业会计准则 指 财政部 2006 年发布的,由 1 项基本准则、 38 项具体准则和应用指南构成的企业会计准则体系 公司章程 、章程 指 北京天际数字技术股份 公司章程 最近 两 年 指 2012年度、 2013年度 工信部 指 中华人民共和国工业和 信息化部 文化部 指 中 华 人民共和国文化部 高级管理人员 指 本公司的总

    13、经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-7 主办券商、 华福证券 指 华福证券有限责任公司 工商部门 指 北京市工商局海淀分局、北京市工商行政管理局 挂牌、公开转让 指 公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌、公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 CG 指 Computer Graphics的缩写,核心概念是 计算机图形图像, 国际上习惯将以计算机为主要工具进行视觉设计和创 作的数字视觉服务统称 CG。 CAD 指 计算机辅助设计 (CAD-Computer Aided Design)

    14、利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件 。 BIM 指 建筑信息模型( 英文为 Building Information Modeling,缩写为 BIM) 。 AEC 指 建筑工程行业 Architecture Engineering Construction的缩写 , 包含建筑工程的勘察设计、规划设计、设计、工程算量、施工建造、房屋销售、运营维护等工序。 本 公开 转让 说明书中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入所致。北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-8 第 一 节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 北京天际数字技术股份

    15、公司 英文名称: Beijing Oursky Digital Technology Co.,Ltd 注册资本: 500.00万元 法定代表人: 耿业强 股份公司设立日期: 2014年 5月 8日 组织机构代码: 678216964 注册住所: 北京市西城区车公庄大街 21号 2号楼 2401 室 邮编: 100044 电话: 010-51291868 传真: 010-51291868-803 互联网网址: 电子邮箱: tianji_ 董事会秘书: 许小艳 所属行业: 软件和信息技术服务业 经营范围: 技术开发、咨询、服务;软 件开发;电脑动画设计;展厅的布置、设计;工艺美术设计;产品设计;企

    16、业策划;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件 及辅助设备;货物进出口、技术进出口。无许可经营项目。 主营业务: 天际数字是一家以三维技术为核心的建筑信息可视化服务提供商,主要从事 建筑效果图的设计和制作、建 筑动北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-9 画动漫的设计和制作以及 建筑信息模型 技术服务等相关业务。 二、股份挂牌情况 (一)股票挂牌情况 股票简称: 股票代码: 挂牌日期: 2014 年 月 日 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1元 /股 股票总量: 5,000,000股 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司

    17、法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定:“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在

    18、挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-10 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司 章程 第二十五 条规定:“ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

    19、上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述情况外,公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持有公司股份的情形。 公司全体股东作出承诺 : 本公司股东股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷 的情形。 截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,公司发起人无可以公开转让的股份。 除上述安排外,股东

    20、所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 三、主要股东情况 (一)公司股权结构图 截至本 公开转让 说明书出具之日,公司的股权结构如下: 吴国平 耿业强 冯 涛 邓 建 许小艳 天际 青年 北 京 天 际 数 字 技 术 股 份 公 司 33.6% 22.4% 13.6% 4% 6.4% 81% 20% 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-11 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股 比例 股东 性质 任职 是否存在质押及其他争议事项 1 吴国平 1,680,000 33.60% 自然人 - 否 2 北京天际青年投资 管理中心 (有限合伙) 1,000,000 20.00

    21、% 有限 合伙 - 否 3 耿业强 1,120,000 22.40% 自然人 总经理 、 董事长 否 4 冯涛 680,000 13.60% 自然人 副董事长 、 副总经理 否 5 许小艳 320,000 6.40% 自然人 董事会秘书、 董事 否 6 邓建 200,000 4.00% 自然人 董事 否 合计 5,000,000 100.00% 注:以上自然人股东互相之间不存在关联关系 。 ( 二) 公司控股股东及 实际 控制人基本情况 吴国平先生直接持有股份公司 33.60%的股份,通过天际青年 控制 股份公司持有 20%的股份,两者合计 53.60%, 为公司实际控制人。 股份公司实际控制

    22、人最近两年没有发生变化。 吴国平: 男, 1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。 自工作以来,曾就职于深圳市顺电连锁股份有限公司 、 深圳市陆鼎电脑图像开发有限公司、 北京圳力方电脑图像开发有限公司 。 2003年 6月至 2007年 6月创办 北京圳力方 电脑图像开发有限公司 , 任 总经理; 2007年 6月至 2008年 6月就职于深圳丝路数 字视觉股份有限公司,任副总 裁; 2008 年创立 北京天际园方数字技术有限公司 ,任执行董事、总经理 ;现为公司控股股东、实际控制人。 (三) 公司 其他持股 5%以上股东基本情况 1、机构股东 天际青年 目前持有 北京市工商行

    23、政管理局 西城分局 核发的注册号为110102016611063的合伙企业营业执照 , 具体内容如下: 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-12 公司名称: 北京天际青年投资管理中心(有限合伙) 住所: 北京市西城区茶马北街 1号院 1号楼 4层 2单元 0529 执行事务合伙人: 吴国平 企业类型: 有限合伙企业 经营范围: 许可经营项目:无。一般经营项 目:投资管理;资产管理 。 成立日期: 2013年 12月 19日 天际青年各合伙人情况如下 : 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 合伙性质 1 吴国平 81.00 81.00 普通合伙人 2 王小波 0.5

    24、 0.5 有限合伙人 3 肖智会 0.5 0.5 有限合伙人 4 金先民 0.5 0.5 有限合伙人 5 王 鹏 0.5 0.5 有限合伙人 6 蔡云燕 0.5 0.5 有限合伙人 7 许 钢 0.5 0.5 有限合伙人 8 王留坤 0.5 0.5 有限合伙人 9 李 志 0.5 0.5 有限合伙人 10 朱明珠 0.5 0.5 有限合伙人 11 李燕丰 0.5 0.5 有限合伙人 12 胡 凯 0.5 0.5 有限合伙人 13 林 婧 0.5 0.5 有限合伙人 14 周春燕 0.5 0.5 有限合伙人 15 姚袁生 0.5 0.5 有限合伙人 16 张 云 0.5 0.5 有限合伙人 17

    25、 朱向群 0.5 0.5 有限合伙人 18 朱群新 0.5 0.5 有限合伙人 19 许 翔 0.5 0.5 有限合伙人 20 杨向娟 0.5 0.5 有限合伙人 21 李 斌 0.5 0.5 有限合伙人 22 田凤利 0.5 0.5 有限合伙人 23 朱学成 0.5 0.5 有限合伙人 24 吴国滨 0.5 0.5 有限合伙人 25 胡军胜 0.5 0.5 有限合伙人 26 张 楠 0.5 0.5 有限合伙人 27 李 洋 0.5 0.5 有限合伙人 28 刘 瑛 0.5 0.5 有限合伙人 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-13 29 姚小飞 0.5 0.5 有限合伙人 3

    26、0 罗松春 0.5 0.5 有限合伙人 31 宋 星 0.5 0.5 有限合伙人 32 凡春艳 0.5 0.5 有限合伙人 33 魏双双 0.5 0.5 有限合伙人 34 武 童 0.5 0.5 有限合伙人 35 伍远兴 0.5 0.5 有限合伙人 36 郭志军 0.5 0.5 有限合伙人 37 布宏斌 0.5 0.5 有限合伙人 38 吴国良 0.5 0.5 有限合伙人 39 葛 芬 0.5 0.5 有限合伙人 总计 100 100 以上 胡凯、李斌、田凤利、王留坤、朱向群 5 名合伙人,由于个人原因离职,并分别签订了退伙协议,将 各自原持有的天际青年的出资额 0.5万元全部转让给普通合伙人

    27、吴国平,天际青年正在办理相关 合伙人退伙的工商变更登记。 2、持股 5%以上的 其他 自然人股东的情况为: (1)耿业强:男, 1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年 7月至 2007 年 6月就职于北京圳力方,先后任多媒体设计师、多媒体主管; 2007年 6月至 2008年 6月就职于北京市丝路时代数码技术有限公司,任多媒体主管; 2008 年 7 月加入天际园方有限,先后任总经理助理、副总经理、监事;现任股份公司董事长、总经理。 (2)冯涛:男, 1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留 权,大专学历。 2003年 7 月至 2006 年 5 月就职于北京圳力方

    28、,任职员; 2006 年 6 月至 2013 年 6 月就职于天际建筑,任总经理; 2013 年 6 月加入天际园方有限,任天津分公司经理;现任股份公司副董事长、副总经理。 (3)许小艳:女, 1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000年 8月至 2002 年 4月就职于西安雅奥化妆品厂,先后任出纳、审计部会计;2002 年 5 月至 2003 年 7 月就职于深圳力方,任会计; 2003 年 7 月至 2007 年 6月就职于北京圳力方,任办公室主任兼出纳; 2007年 7月至 2008年 6月就职于北京市丝路时代数码技术有限公司,任会计; 2008 年 7 月加入天际园

    29、方有限,先后任办公室主任兼会计、部门经理、综合管理部主任;现任股份公司董事、董北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-14 事会秘书。 四、 公司历史沿革 (一) 2008年 7 月 17日有限 公司成立 天际园方有限 系吴国平、邓建等六名自然人股东于 2008年 7月 17 日共同发起设立, 注册资金 50 万元, 其中吴国平货币出资 17 万元、邓建 货币 出资 13 万元 、 耿业强货币出资 5万元、隋培货币出资 5万元、许小艳货币出资 5万元、张凯宏货币出资 5万元。 2008年 7月 3日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验 2008第 374号验资报告 ,验证上述货币

    30、出资已全部到位。 2008年 7月 17日,有限公司取得 海淀分局 颁发的注册号为 110108011195457的法人 营业执照,注册资金 50万元,实收资本 50万元,法人代表人为吴国平。 北京天际园方数字技术 有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称(姓名) 出资方式 出资额(万元) 出资比例( %) 1 吴国平 货币 17 34.00 2 邓 建 货币 13 26.00 3 耿业强 货币 5 10.00 4 隋 培 货币 5 10.00 5 许小艳 货 币 5 10.00 6 张凯宏 货币 5 10.00 合计 50 100.00 (二) 2009年 4 月,第一次股权转让 20

    31、09年 4月 7日, 经股东会决议一致通过 :邓建 将其持有的 13万元出资全部转让给吴国平;隋培将其持有的 5万元出资全部转让给吴国平;许小艳将其持有的 5万元出资全部转让给吴国平;张凯宏将其持有的 5万元出资全部转让给吴国平;吴国平将其持有的 5万元出资转让给耿业强。 股东会决议 由全体股东 签字 一致 通过 , 本次股权转让定价系转让双方协商一致。 同日,转让双方签订了出资转让协议书 。 本次变更后, 有限 公 司股权结构为: 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东名称(姓名) 出资方式 出资额(万元) 出资比例( %) 1 吴国平 货币 40 80.00 2

    32、 耿业强 货币 10 20.00 合计 50 100.00 天际园方有限就本次变更进行了工商登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2009年 4月 27日)。 (三) 2009年 11月,第一次变更注册地 2009年 10月 15日, 经 有限 公司股东会 一致同意 变更地址 为 北京市海淀区北沙沟 108号楼景熙国际大厦 302室 。 2009年 11月 27日,北京市工商局海淀分局颁发营业执照。 (四) 2010年 4 月,第二次股权转让 2010年 3月 5日, 天际园方有限 股东会 决议 一致 通过:同意增加新股东吴国良 ,同时吴国平将 35万元货币出资转让给吴国良, 股东会

    33、决议由全体股东 签字 一致通过 ,本次股权转让定价 系转让双方协商一致。同日, 转让双方 签订了 出资转让协议书 。 本次变更后, 有限 公司股权结构为: 序号 股东名称(姓名) 出资方式 出资额(万元) 出资比例( %) 1 吴国平 货币 5 10.00 2 耿业强 货币 10 20.00 3 吴国良 货币 35 70.00 合计 50 100.00 天际园方 有限就本次变更进行了工商登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2010年 4月 21日) 。 (五) 2011年 12月,第三次股权转让 2011年 11月 25日, 经 有限 公司 股东会 决议 一致 通过:同意 增加新股

    34、 东邓建、冯涛, 同时 吴国良将 5万元货币出资转让给耿业强 ,吴国良将 18.5万元货币出资转让给吴国平 ,吴国良将 9万元货币出资转让给冯涛 ,吴国良将 2.5万元货币出资转让给邓建。 股东会决议由全体股东 签字 一致通过 , 本 次股权转让定价系转让双方北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-16 协商一致。同日, 转让双方 签订了出 资转让协议书 。 本次变更后, 有限 公司股权结构为 : 序号 股东名称(姓名) 出资方式 出资额(万元) 出资比例( %) 1 吴国平 货币 23.5 47.00 2 耿业强 货币 15 30.00 3 邓 建 货币 2.5 5.00 4 冯

    35、涛 货币 9 18.00 合计 50 100.00 天际园方有限就本次变更进行了工商登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2011年 12月 26日) 。 (六) 2012年 9 月,第四次股权转让 2012年 8月 26日, 经有 天际园方有限 股东会 决议 一致通过 :增加新股东许小艳 ,同时 耿业强将 1万货币出资转让给许 小艳 ,吴国平将 2.5万货币出资转让给许小艳 ,冯涛将 0.5万元货币出资转让给许小艳, 股东会决议由全体股东 签字一致 通过 , 本 次股权转让定价系转让双方协商一致。同日, 转让双方 签订了出 资转让协议书 。 本次变更后,公司股权结构为: 序号 股东

    36、姓名(名称) 出资方式 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 1 吴国平 货币 21 42.00 2 耿业强 货币 14 28.00 3 冯 涛 货币 8.5 17.00 4 许小艳 货币 4 8.00 5 邓 建 货币 2.5 5.00 合计 50 100.00 天际园方有限就本次变更进行了工商登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2012年 9月 4日) 。 (七) 2012年 12月,第二次变更注册地 2012 年 11 月 5 日,天际园方有限股东会通过决议,同意变更住所为北京市西城区车公庄大街 21 号(新大都饭店 2401)。 天际园方有限就本次变更进行了工商登记,并领取

    37、了新的企业法人营业执照北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-17 (核发日期: 2012年 12月 17日)。 (八) 2013年 5 月,第一次增资 2013年 5月 2日, 经 天际园方有限 股东会决议 一致通过 : 增加注册资本至 100万元, 其中:吴国平增加货币 出资 21万元, 耿业强增加货币 出资 14万元, 冯涛增加货币 出资 8.5万元, 许小艳增加货币 出资 4万元, 邓建 增加 货币 2.5出资万元 ,股东会决议由全体股东 签字 一致通过。 2013年 5月 17日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具编号为凌峰验2013061号验资报告,截止 2013年 5月

    38、17日, 有限 公司已收到股东吴国平、耿业强、冯涛、许小艳和邓建缴纳的新增注册资本合计人民币 50万元,各股东以货币 出资。本次增资后,有限公司 注册资本 为 人民币 100万元。 本次增资 后, 有限 公司股权结构为: 序号 股东名称(姓名) 出资方式 出资额 占注册资本比例 ( %) 1 吴国平 货币 42 42.00 2 耿业强 货币 28 28.00 3 冯涛 货币 17 17.00 4 邓建 货币 5 5.00 5 许小艳 货币 8 8.00 合计 100 100.00 天际园方 有限 就本次变更进行了工商登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2013年 5月 27日) 。

    39、 (九) 2014年 1 月,第二次增资 2013年 12月 2日,经有限公司股东会 决议 一致通过 同意 :变更注册资金至 500万元, 其中 吴国平 新增 出资 126万元,耿业强 新增 货币出资 84万元,冯涛 新增 货币出资 51万元,许小艳 新增 货币出资 24万元,邓建 新增 货币出资 15万元,北京天际青年投资管理中心(有限合伙) 新增 货币出资 100万元, 股东会决议由全体股东 签字 一致通过 。 本次增资 后, 有限 公司股权结构为: 序号 股东名称(姓名) 出资方式 出资额(万元) 占新增注册资本北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-18 比例( %) 1 吴

    40、国平 货币 168 33.60 2 耿业强 货币 112 22.40 3 冯涛 货币 68 13.60 4 邓建 货币 20 4.00 5 许小艳 货币 32 6.40 6 天际青年 货币 100 20.00 合计 500 100.00 天际园方有限就本次变更进行了工商变更登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2014年 1月 15日)。 (十) 股份公司的整体变更设立 2014年 4月 8日,天际园方有限召开 股东 会,决定以 2014年 1月 31日为审计及评估基准日,将有限责任公司整体变更为股份公司。截至 2014年 1月 31日,天际园方有限经审计的账面净资产为 9,295,

    41、113.65元, 按原股东比例折合 500万股,每股面值为人民币 1元,净资产中剩余部分转入资本公积。原有 股东作为发起人持股比例不变,并签署 了发起人协议。 具体股权结构设置如下: 序号 股东姓名(名称) 持股数量(股) 持股比例( %) 1 吴国平 1,680,000 33.60 2 耿业强 1,120,000 22.40 3 天际青年 1,000,000 20.00 4 冯 涛 680,000 13.60 5 许小艳 320,000 6.40 6 邓 建 200,000 4.00 合计 5,000,000 100.00 2013年 12月 4日, 北京市工商行政管理局 核发了编号为(京)

    42、名称变核(内)字 2013第 0033977号 的“北京天际数字技术股份公司”之企业名称变更核准通知书 ; 2014年 4月 8日,瑞华会计师出具的 瑞华审字 2014第 01690086号 审计报告确认,截至 2014年 1月 31日,天际园方有限的账面净资产为 9,295,113.65元 ;2014年 4月 8日, 北京长城资产评估有限责任公司出具了长评报字( 2014)第 14502号 资产评估报告书确认,截至 2014年 1月 31日,天际园方有限净资产评估值为 938.66万元 ; 2014年 4月 23日,瑞华会计师出具瑞华验字 2014第 01690004号验资报告确认,截至 2

    43、014年 4月 23日,股份公司的注册资本 500万元全部实收北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-19 到位 ; 2014年 4月 23日,股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开,通过了股份公司筹建报告、股份公司章程等议案,选举了董事、股东代表监事等 ; 2014年 5月 8日,西城分局向股份公司核发了注册号为 110108011195457的企业法人营业执照 ,相关 信息如下: 公司名 称: 北京天际数字技术股份公司 住所: 北京市西城区车公庄大街 21号 2号楼 2401室 法定代表人 : 吴国平 注册资本: 500 万元 企业类型 : 其他股份有 限公司(非上市) 经营范

    44、围 : 技术开发、咨询、服务;软件开发;电脑动画设计;展厅的布 置、设计;工艺美术设计;产品设计;企业策划;设计、制作、 代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、 技术进出口。 成立日期: 2008 年 7月 17日 (十 一 ) 法定代表人变更 2014 年 6 月, 股份公司办理了法定代表人变更,由董事长耿业强担任公司法定代表人。 (具体原因见“第三节、公 司治理”下的“九、 报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 ”中的备注)股份公司 就本次变更进行了工商变更登记,并领取了新的企业法人营业执照(核发日期: 2014年 6月 24日)。 ( 十 二 )重大资产重组情况 公

    45、司成立至今未发生重大资产重组情况。 (十 三 ) 公司历次现金出资的资金来源情况 公司历次现金出资的资金来源情况如下: 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-20 公司自然人股东历次出资累计支付现金 400 万元,其主要来源为各家庭积累、投资收益、工资奖金收入等,均为其合法所得。 天际青年的现金出资 100 万 元 , 主要来源为其股东的工资奖金收入、家庭积累等自有资金, 均为其合法所得。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 1、耿业强:详见本说明书第一章之“三、主要股东情况”之“(三)其他持股 5%以上股东基本情况”,现任公司董事 长 ,总经理。 2、冯涛:

    46、详见本说明书第一章之“三、主要股东情况”之“(三)其他持股5%以上股东基本情况” , 现任公司副董事长 、副总经理 。 3、许小艳:详见本说明书第一章之“三、主要股东情况”之“(三)其他持股 5%以上股东基本情况”,现任公司董事,董事会秘书。 4、邓建: 男, 1980 年出生,中国国籍, 无境外永久居留权,中专学历。 1999年 7月至 2000年 12 月就职于四川汇灵广告策划有限责任公司,任设计部经理;2000年 12月至 2003 年 9月就职于北京 圳力方,任设计师; 2003年 9月至 2007年 6月就职于北京圳力方,任后期部主管; 2007 年 6月至 2008年 6 月就职于

    47、北京市丝路时代数码技术有限公司,任后期部主管; 2008 年 6 月至 2008 年 12 月就职于天际园方有限,任后期部主管; 2008 年 12 月至 2010 年 2 月待业; 2010年 3月成立成都善尚广告有限公司,任执行董事及经理; 2011年 3月至 2013年4月就职于天际建筑,任艺术总监; 2013年 4月至今就职于天际数字,任上海分公司负责人;现任股份公司董事。 5、林婧 :女, 1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2009年 5 月至 2013 年 5 月就职于天际园方有限,任行政主管兼经理助理; 2013 年 6月至 2014年 2月就职于天际同创

    48、,任副经理; 2014年 3月至今就职于天际数字,任北京分公司综合办主任;现任股份公司董事。 北京天际数字技术股份公司 公开转让说明书 1-1-21 (二)公司监事 1、金先民:男, 1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历 。2007年 4月至 2008 年 5月就职于格派(北京)建筑设计顾问有限公司,任业务员; 2008年 5月至 2009年 3月就职于北京华涛数维图文设计有限公司,任业务员; 2009年 3月加入天际园方有限,任项目部经理;现任股份公司监事会主席。 2、李洋:男, 1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历。 2003年 7月至 2007年 1

    49、2 月就职于陕西重型汽车有限公司天津特约维修站,任经理;2007年 12月至 2012 年 12月就职于天际建筑,任市场部经理; 2013 年 1月至今就职于天际园方有限,任天津分公司市场部总监;现任股份公司职工监事。 3、吴国良 :男, 1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2007年 6月至 2008年 6 月就职于北京市丝路时代数码技术有限公司,任业务员; 2008年 6月加入天际园方有限,任业务员。现任股份公司监事。 吴国良与公司控股股东、实际控制人吴国平系兄弟关系。 (三)公司高级管理人员 1、耿业强:详见本说明书第一章之“三、主要股东情况”之“(三)其他持股 5%以上股东基本情况”,现任公司董事 长 ,总经理。 2、 冯涛: 详见本说明书第一章之“三、主要股东情况”之“(三)其他持股5%以上股东基本情况”,现任公司副董事长,副总经理。 3、许小艳:详见本说明书第一章之“三、主要股东情况”之“( 三)其他持股 5%以上股东基本情况”,现任公司董事,董事会秘书。 4、蔡云燕:女, 1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994 年 7 月至 1999 年 8 月就职于锦州市纺织厂,工人; 1999 年 8 月至 2002 年3 月就职于北京伟博自控系统工程公司,任出纳; 2002 年 4 月至 2005 年 2 月就职于北京城市风光广

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