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类型河北世窗信息技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致

    2、的投资风险,由投资者自行承担。 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 (一)下游行业需求变化风险 公司所处的信息技术服务业与下游行业领域密切相关,如果下游行业需求发生变化,可能会影响本行业内的发展 。公司的产品主要面向政府、卫生、教育 、农业 等公共行业,为下游行业提供信息化服务,而这些行业的发展受国家宏观政策的影响较大,虽然目前国家大力发展公共行业的信息化建设,如果未来国家对这些行业的扶持力度减小,将会对公司的经营产生不利影响。 (二) 公司规模

    3、较小、 市场 区域相对集中的风险 由于公司仍然处于成长期,收入规模较小, 其中 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4月的营业收入分别为 23,360,099.03 元、 22,234,968.33 元、 6,991,158.45 元,与竞争对手相比盈利能力较弱,市场竞争力存在一定的不足,随着行业的快速发展,如果公司不 能把握市场机遇,未来公司业绩可能出现大幅波动或者面临被收购的风险。 另外 ,公司主要在 河北 地区开展经营,主要收入来自于 河北 地区,区域经济的发展对公司的经营有较强的影响。根据国家统计局数据, 2013 年 河北 地区生产总值完成28301.4 亿元,比

    4、上年增长 8.2%, 高于全国( 7.7%) 0.5 个百分点。如果未来 河北 地区经济发展出现严重下滑,导致各行业的投资下降,可能会对公司的业绩带来不利影响。 (三) 市场 竞争风险 随着国家对信息化建设的不断投入,以及相关信息技术的发展,将吸引越来越多的市场参与者进入行业中,从而使市场竞 争进一步加剧 ,有一定规模和实力的竞争对手会逐步从单一区域市场向多区域市场拓展,公司在单一区域市场面临的竞争对手将会增加,如果公司不能保持在市场、技术、服务能力等方面的竞争优势,可能会出现市场份额下降的情况,从而导致公司经营业绩发生下滑。 (四) 人才 流失的风险 公司所从事的信息技术服务业涉及跨学科、多

    5、领域的知识,是典型的以技术创新为主导的知识密集型企业 ,对人才的依赖性较高,相关技术人员的研发能力、管理人员的管理水平是公司维系技术优势和市场竞争力的关键,如果未来公司对人才的激励、薪酬河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3 等不能及时到位,或者随着市场 竞争的加剧,将使公司面临人才流失的风险。 (五)实际控制人不当控制的风险 目前,公司控股股东 为王炳章, 实际控制人为王炳章 、王广云夫妇 ,直接持有公司1,110.00 万股,占比 88.44%,对公司拥有绝对控制权。虽然公司已经建立公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项较为完善的公司治理内控制度,以防止

    6、控股股东、实际控制人操控公司的情况发生,但未来仍存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地位,损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能。 ( 六 ) 单一 客户销售占比较高的风险 由 于公司提供的行业信息化服务依赖通信运营商的特点,公司在 2012 年、 2013 年、2014 年 1-4 月对 中国移动通信集团河北有限公司 沧州分公司的销售占比分别为 56.22%、56.37%、 58.38%,公司客户集中度较高,虽然公司的市场领域在不断拓展, 但 如果未来下游主要客户主要经营业务或者与公司的合作关系发生重大不利变化, 将 可能对公司的业绩产生不利影响。 (七)技术进步的风险 目前公司主要从

    7、事行业应用软件的开发以及信息系统集成业务,虽然互联网和信息技术的发展,相关软件信息技术的更新的速度不断加快。 如果 公司的研发水平 无法适应技术更新换代的速度、错误预测 产品的市场 发展趋势导致研发方向错误,或者科研与生产不能满足市场的要求,则 公司的产品市场可能会被竞争对手进入 ,将对 公司经营 带来重大不利影响, 造成公司业绩的重大波动。 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页 目 录 声 明 . 1 释 义 . 3 第一节 公司基本情况 . 6 一、基本情况 . 6 二、股票挂牌情况 . 7 三、公司股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 8 五、股本形成及变化情况 .

    8、 11 六、公司子 公司、分公司基本情况 . 16 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 16 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 20 九 、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节公司业务 . 24 一、业务情况 . 24 二、公司业务关键资源要素 . 34 三、公司业务经营情况 . 42 四、公司商业模式 . 50 五、所处行业基本情况 . 58 第三节 公司治理 . 70 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明 . 71 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 72 四 、公司及控

    9、股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 74 五 、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重 要事项决策和执行情况 . 74 六 、公司的独立性 . 74 七 、同业竞争情况 . 77 八 、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及 其控制企业提供担保情况 . 79 九 、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 79 十 、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 81 十一 、公司管理层的诚信状况 . 81 第四节 公司财务会计信息 . 83 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页 一、审计意见类型及会计报表编制基础

    10、. 83 二、近 两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 83 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 94 四、报告期利润形成的有关情况 . 112 五、期末主要资产情况 . 133 六、期末主要负债情况 . 144 七、期末股东权益情况 . 149 八、关联方、关联 方关系及关联方交易 . 150 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 153 十、股利分配政策和近两年 及一期 的分配情况 . 153 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 155 十二、公司近两年主要会计数据和财务指标分析 . 155 十三、

    11、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及 应对措施 . 158 第五节有关声明 . 161 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 161 主办券商声明 . 162 律师事务所声明 . 163 会计师事务所声明 . 164 评估机构声明 . 165 第六节附件 . 166 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 3 页 释 义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 世窗信息、公司、本公司、股份公司 指 河北世窗信息技术股份有限公司 中信有限、 世窗有限、世窗信息有限公司 指 河北世窗信息技术有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指

    12、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 挂牌、本次挂牌 指 公司股份在 全国股份转让系统挂牌 挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 河北世窗信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 河北世窗信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 河北世窗信息技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

    13、 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的河北世窗信息技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和 国证券法 系统集成 指 系统集成是在系统工程科学方法的指导下,根据用户需求,优选各种技术和产品,将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体,并使之能彼此协调工作,发挥整体效益,以达到整体性能最优。 移动 APP 应用 指 针对手机这种移动连接到互联网的业务或者无线网卡业务而开发的应用程序服务。 AIR/FLEX 技术 指 一个高效、免费的开源框架,可用于构建 具有表现力的 Web应用程序,这些应用程序利用

    14、 Adobe Flash Player和 Adobe AIR, 可以实现跨浏览器、桌面和操作系统。 J2EE 架构 指 J2EE是使用 Java技术开发企业级应用的一种事实上河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页 的工业标准 (Sun公司出于其自身利益的考虑,至今没有将 Java及其相关技术纳入标准化组织的体系 ),它是 Java技术不断适应和促进企业级应用过程中的产物。 WEB 技术 指 Web是一种典型的分布式应用结构。 Web应用中的每一次信息交换都要涉及 客户端 和 服务端 。因 此 , Web开发技术 大体上也可以被分为客户端技术和服务端技术两大类。 SAAS 模式

    15、 指 SaaS是 Software-as-a-service( 软件 级服务)。 SaaS在业内的叫法是 软件运营 ,或称软营。是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。一种随着互联网技术的发展和 应用软件 的成熟,在 21世纪开始兴起的完全创新的软件应用模式,是软件科技发展的最新趋势。 CA 认证 指 电子商务认证授权机构( CA, Certificate Authority),也称为电子商务认证中心,是负责发放和管理数字证书的权威机构,并作为电子商务交易中受信任的第三方,承担公钥体系中公钥的合法性检验的责任。 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付的一种 模式。具体指互联网服务的

    16、交付和使用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务 OA 指 办公自动化( Office Automation,简称 OA)是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。 虚拟机 指 虚拟机指通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在一个完全隔离环境中的完整计算机系统。 P2V 指 P2V是 Physical to virtual的简称,即物理到虚拟。它是指将操作系统、应用程序或者数据从计算机的物理硬盘中迁移到一个虚拟环境中或是磁盘分区中。 CDP 指 思科发现协议( CDP: Cisco Discovery Protocol) 思科发现协议 CDP 基本上是用来获取相

    17、邻设备的协议地址以及发现这些设备的 平台。 I/O 指 I/O是 input/output的缩写,即输入输出端口。 互联网 指 又称网际网路,或音译因特网、英特网,是网络与网络之间所串连成的庞大网络,这些网络以一组通用的协议相连,形成逻辑上的单一巨大国际网络。这种将计算机网络互相联接在一起的方法可称作“网络互联”,在这基础上发展出覆盖全世界的全球性互联网络称互联网,即是互相连接一起的网络。 移动互联网 指 移动互联网( Mobile Internet ), 就是将移动通信和互联网二者结合起来,成为一体 ,是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与 移动通信技术结合并实践的活动的总称。 大数据 指

    18、 “大数据”是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。大数据技术的战略意义不在于掌握庞大的数据信息,而在于对这些含有意义的数据进行专业化处理。换言之,如果把大数据比作一种产业,那么这种产业实现盈利的关键,在于提高对数据的“加工能力”,通过“加工”实现数据的河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页 “增值”。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相联,实现信息化、远 程管理控制和智能化的网络。物联网是互联网的延伸,它包括互联网及互联网上所有的资源

    19、,兼容互联网所有的应用,但物联网中所有的元素(所有的设备、资源及通信等)都是个性化和私有化的。 注:除特别说明外,本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 6 页 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称:河北世窗信息技术股份有限公司 英文名称: Hebei Shichuang Information Technology Co., Ltd. 法定代 表人:王炳章 有限公司设立日期: 2004 年 5 月 12 日 股份公司设立日期: 2014 年 7 月 21

    20、日 注册资本: 1,255.00 万元 住所: 沧州市新华区欣怡小区 1 号楼 416 网址: http:/ 电话: 0317-3079991 传真: 0317-5503232 邮编: 061000 电子邮箱: 董事会秘书 兼信息披露事务负责人 :刘东 所属行业: 根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所处行业为软件和信息技术服务业( I65); 国民经 济行业分类( GBT4754-2011),公司业务属于 “I65 软件和信息技术服务业 ”行业,细分行业属于 软件开发、 信息系统集成服务行 业 。 经营范围: 经营范围:许可经营项目:短信息服务业务、因特网信息服务业务(以上业

    21、务范围以许可证规定为准)。 * 一般经营项目:批发计算机及辅助设备、通讯终端产品、家用电器、办公设备;计算机软件开发、维护、安装及技术服务;信息系统集成、实施服务;安防河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 7 页 系统工程设计、施工、维修;网络工程施工;代办移动客户入网、缴费业务。 * 主营业务: 计算机信息系统集成、行业应用软件开发以及相关信息 技术服务 。 组织机构代码: 76208095-9 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 831467 股票简称:世窗信息 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 1,255.00 万股 挂牌日期:

    22、转让方式: 公司拟采用协议转让方式进行股票转让。 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

    23、有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 8 页 转让 的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

    24、股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其 他自愿锁定的承诺。 因此,本次挂牌转让之日公司可 公开 转让股份为 0 股。 三、公司股权结构 四、公司股东情况 (一)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截止公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下: 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 9 页 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 王炳

    25、章 6,550,000.00 52.19 自然人 否 2 王广云 4,550,000.00 36.25 自然人 否 3 闫海涛 500,000.00 3.98 自然人 否 4 刘大鹏 500,000.00 3.98 自然人 否 5 王树朝 100,000.00 0.80 自然人 否 6 李素英 100,000.00 0.80 自然人 否 7 王树理 50,000.00 0.40 自然人 否 8 张玉朴 50,000.00 0.40 自然人 否 9 耿永谦 50,000.00 0.40 自然人 否 10 张海洋 50,000.00 0.40 自然人 否 11 王忠 50,000.00 0.40

    26、自然人 否 合计 12,550,000.00 100.00 (二)公司控股股东、实际控制人的基本情况 王炳章持有公司 52.19%的股权,为公司控股股东 。 王炳章 、王广云夫妇 ,直接持有公司 1,110.00 万股,占比 88.44%,为公司的共同 实际控制人。 王炳章: 男, 1970 年 9 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1993年 7 月至 1997 年 10 月,任沧州化工实业集团信息中心主任、信息部部长; 1997年 11 月至 1999 年 7 月,任北京嘉华新达网络技术有限公司常务副总经理、行销总监; 1999 年 8 月至 2004 年 5 月,任沧州中信信

    27、息技术有限公司总经理; 2004年 5 月至今,河北世窗信息技术 股份 有限公司董事长兼总经理。 王 广云 : 王广云:女, 1971 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历。 1991 年 9 月至 2004 年 3 月,在沧州市糖烟酒集团公司企管科工作; 2004年 5 月至 2013 年 5 月,北京爱朗教育科技有限公司幼儿教育软件沧州、衡水、廊坊及德州区域总代理。 2013 年 6 月至今待业。 (三)公司控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、公司最近两年控股股东、实际控制人变动情况如下: 期间 主要股东 控股股东 实际控制人 2012-2-11 至2014-1-27

    28、王炳章 55.00% 王广云 45.00% 王炳章 王炳章 、王广云 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 10 页 期间 主要股东 控股股东 实际控制人 2014-1-27 至2014-7-21 王炳章 52.19% 王广云 36.25% 闫海涛 3.98% 刘大鹏 3.98% 王树朝 0.80% 李素英 0.80% 王树理 0.40% 张玉朴 0.40% 耿永谦 0.40% 张海洋 0.40% 王忠 0.40% 王炳章 王炳章 、王广云 2014-7-21 至今 王炳章 52.19% 王广云 36.25% 闫海涛 3.98% 刘大鹏 3.98% 王树朝 0.80% 李素英 0.

    29、80% 王树理 0.40% 张玉朴 0.40% 耿永谦 0.40% 张海洋 0.40% 王忠 0.40% 王炳章 王炳章 、王广云 2、公司实际控制人的认定 ( 1)自 2004 年 5 月公司成立至今,王炳章王广云夫妇所持股份之和一直占公司股份 80.00%以上,王炳章、王广云夫妇在公司股权中占绝对控股地位。 ( 2)王炳章、王广云夫妇对公司进行共同实际控制。有限公司存续阶段,王炳章一直担任公司执行董事、总经理、法定代表人; 2014 年 7 月整体变更为股份公司至今,王炳章一直担任公司的董事长、总经理、法定代表人。即公司自2004 年 5 月公司成立至今,王炳章对公司的发展方针、人事任命、

    30、日 常经营都有着决定性影响。 2014 年 11 月 21 日,王炳章和王广云签署一致行动协议,约定在决定公司重大经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动;若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,王广云与持股多数的王炳章的决策保持一致,使其共同实际控制权的行使稳定并有效存续。 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 11 页 由此,主办券商认为,王炳章和王广云夫妇为公司的共同实际控制人。 (四)公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,除王炳章、王广云二人系夫妻关系外,公司现有其他股东之间不存在 关联关系。 五

    31、、股本形成及变化情况 (一)有限公司的设立 2004 年 5 月 12 日,王炳章、王广云分别以现金 27.50 万元、 22.50 万元出资共同设立沧州市中信信息技术有限公司,注册资本 50.00 万元。 2004 年 5 月 12日,沧州市工商行政管理局核发了沧州市中信信息技术有限公司的营业执照,注册号为 1309021500114,法定代表人为王炳章,住所为沧州市欣怡小区 6 号。公司经营范围为:计算机及软件销售、网站建设、网络工程、软件开发和服务、技术咨询、办公设备、计算机耗材、家用电器、非线性编辑、三维动画制作(以上国家 限制的除外)。 2004 年 5 月 10 日,沧州天正会计师

    32、事务所有限 责任 公司出具 沧天验字 2004第 68 号 验资报告,验证上述出资已到位。 2004 年 5 月 12 日,沧州市中信信息技术有限公司获得沧州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。依据公司章程,各股东名称及出资比例为: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例( %) 1 王炳章 27.50 货币 55.00 2 王广云 22.50 货币 45.00 合计 50.00 100.00 (二)第一次增资 2005 年 12 月 3 日 ,中信有限公司股东会在沧州市 新华区 欣怡小区 6 号楼召开。全体股东一致同意形成以下决议:同意公司注册资本由 50.00 万元增

    33、至 100.00万元,其中王炳章增加出资至 55.00 万元,王广云增加出资至 45.00 万元。 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 12 页 2005 年 12 月 5 日,河北众泰会计师事务所有限 责任 公司就本次增资出具了冀众泰审变验字【 2005】 070 号 验资报告,截至 2005 年 12 月 5 日,沧州市中信信息技术有限公司累计实收资本 由 50.00 万元增加至 100.00 万元,其中股东王炳章、王广云分别增加出资至 55.00 万元、 45.00 万元,以上出资均已足 额到位 。 有限公司就此次股权变更事项对章程进行了修订,并完成工商变更登记,获得沧州市

    34、工商行政管理局于 2005 年 12 月 6 日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程,各股东名称及出资比例为: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例( %) 1 王炳章 55.00 货币 55.00 2 王广云 45.00 货币 45.00 合计 100.00 100.00 (三)第一次名称变更 2006 年 3 月 16 日,中信有限股东会议在沧州市 新华区 欣怡小区 6 号楼召开。全体股东一致同意形成以下 决议:同意将公司名称由沧州市中信信息技术有限公司变更为河北世窗信息技术有限公司。 中信有限就此次股权变更事项对章程进行了修订,并完成工商变更登记,获得沧州市工

    35、商行政管理局于 2006 年 3 月 16 日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程,各股东名称及出资比例为: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例( %) 1 王炳章 55.00 货币 55.00 2 王广云 45.00 货币 45.00 合计 100.00 100.00 (四)第二次增资 2008 年 7 月 14 日,世窗有 限股东会议在沧州市 新华区 欣怡小区 6 号楼召开。全体股东一致同意形成以下决议: 1)同意公司注册资本由 100.00 万元变更为河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 13 页 200.00 万元; 2)同意股东王炳章的货币出

    36、资由原来的 55.00 万元增加至 110.00万元; 3)同意股东王广云的货币出资由原来的 45.00 万元增加至 90.00 万元。 2008 年 7 月 16 日,河北众泰会计师事务所有限公司就本次增资出具了 冀众泰审变验字【 2008】 057 号 验资报告,截至 2008 年 7 月 15 日,河北世窗信息技术有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100.00 万元,出资 方式为货币资本。截至 2008 年 7 月 15 日,变更后的累计注册资本为人民币200.00 万元,实收资本为人民币 200.00 万元。 世窗有限就此次股权变更事项对章程进行了修订,并完成工商变更

    37、登记,获得沧州市工商行政管理局于 2008 年 7 月 17 日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程,各股东名称及出资比例为: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例( %) 1 王炳章 110.00 货币 55.00 2 王广云 90.00 货币 45.00 合计 200.00 100.00 ( 五)第三次增资 2012 年 2 月 11 日,世窗有限股东会议在沧州市 新华区 欣怡小区 6 号楼召开。全体股东一致同意形成以下决议: 1)同意公司注册资本由 200.00 万元变更为1,005.00 万元; 2)股东王炳章的货币出资由 110 万元增加至 552.75

    38、万元; 3)股东王广云的货币出资由 90.00 万元增加至 452.25 万元。 2012 年 2 月 15 日,沧州市狮城会计师事务所就本次增资出具了狮城所变字( 2012)第 137 号验资报告,截至 2012 年 2 月 15 日,世窗有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 805.00 万元。截至 2012 年 2 月 15 日,公司注册资本增至 1,005.00 万元,实收资本为 1,005.00 万元。 世窗有限就此次股权变更事项对章程进行了修订,并完成工商变更登记,获得沧州市工商行政管理局于 2012 年 2 月 15 日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程,各股东名

    39、称及出资比例为: 单位:万元 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 14 页 序号 股东名称 出资金额 出资形式 出资比例( %) 1 王炳章 552.75 货币 55.00 2 王广云 452.25 货币 45.00 合计 1005.00 100.00 (六)第四次增资 2014 年 1 月 27 日,世窗有限股东会议在 沧州市 新华区 欣怡小区 6 号楼 召开。全体股东一致同意形成以下决议: 1)同意公司注册资本由 1,005.00 万元增至1,255.00 万元; 2)同意增加股东闫海涛、刘大鹏、王树朝、李素英、王树理、张玉朴、耿永谦、张海洋; 3)在新增的 250.00 万

    40、元注册资本中,王炳章以货币形式出资 102.25 万元,王广云以货币形式出资 2.75 万元,刘大鹏以货币形式出资 50.00 万元,闫海涛以货币形式出资 50.00 万元,王树朝以货币形式出资 10.00万元,李素英以货币形式出资 10.00 万元,王树理以货币形式出 资 5.00 万元,张玉朴以货币形式出资 5.00 万元,耿永谦以货币形式出资 5.00 万元,张海洋以货币形式出资 5.00 万元,王忠以货币形式出资 5.00 万元。 2014 年 1 月 28 日,沧州市天鸿会计师事务所就本次增资出具了沧天鸿验字( 2014)第 028 号验资报告,截至 2014 年 1 月 27 日,

    41、世窗有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 250.00 万元。截至 2014 年 1 月 27 日,公司注册资本增至 1,255.00 万元,实收资本为 1,255.00 万元。 世窗有限就此次股权变更事项对章程进行了修订,并完成工商变更登记,获得沧州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 28 日颁发的企业法人营业执照。依据变更后的公司章程,各股东名称及出资比例为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例( %) 1 王炳章 655.00 货币 52.19 2 王广云 455.00 货币 36.25 3 闫海涛 50.00 货币 3.98 4 刘大鹏 50.00 货币

    42、 3.98 5 王树朝 10.00 货币 0.80 6 李素英 10.00 货币 0.80 7 王树理 5.00 货币 0.40 8 张玉朴 5.00 货币 0.40 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 15 页 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例( %) 9 耿永谦 5.00 货币 0.40 10 张海洋 5.00 货币 0.40 11 王忠 5.00 货币 0.40 合计 1255.00 100.00 (七)公司整体变更为股份有限公司 2014 年 5 月 10 日, 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具中兴财光华审会字( 2014)第 07416 号审计报告

    43、,截至审计基准日 2014 年 2 月 28日,公司经审计的净资产总额为 13,072,664.06 元,按照公司法的有关规定,折合股本总额为 12,550,000.00 股,每股人民币 1.00 元, 其余未折股部分 列入股份公司资本公积,全体股东出资比例不变。 2014 年 5 月 14 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 2014第 030010 号资产评估报告,截止到 2014 年 2 月 28 日,公司评估后的净资产为 13,328,256.25 元。 2014 年 5 月 19 日,世窗有限召开股东会会议,形成如下决议: ( 1) 同意有限公司整体变更为股份有限

    44、公司 。 ( 2) 根据 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2014 年 5 月 10 日出具的中兴财光华审会字( 2014)第 07416 号审计报告,截至审计基准日 2014 年 2 月 28 日,公司经审计的净资产总额为13,072,664.06 元,全体股东一致同意 以不高于审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股, 将净资产中的 12,550,000.00 元折为公司股份总额12,550,000.00 股,每股面值人民币 1.00 元, 其余未折股部分 计入股份公司资本公积。股份公司成立后,世窗有限原有的债权债务由股份公司承继。 ( 3) 股份公司的注册地址 为 沧州

    45、市新华区欣怡小区 1 号楼 416。 ( 4) 同意世窗有限 11 名自然人股东作为股份有限公司发起人,以其各自现有出资比例对应拥有的净资产认购股份 有限公司股份 。 2014 年 5 月 21 日, 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具验资报告(中兴财光华审验字 (2014)第 07048 号)。依据该验资报告,公司截止 2014年 2 月 28 日净资产中的 12,550,000.00 元折为股本 12,550,000.00 元,由原股东按照原比例持有,其余未折股部分计入公司资本公积。 河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 16 页 2014 年 6 月 10 日,股份

    46、公司召开创立大会暨首届股东大会,股份公司 11位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程,选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014 年 7 月 21 日,公司完成 工商变更登记,获得 沧州 市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 股份公司成立时,股东及持股比例如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资形式 持股比例( %) 1 王炳章 6,550,000.00 净资产 52.19 2 王广云 4,550,000.00 净资产 36.25 3 闫海涛 500,000.00 净资产 3.98 4 刘大鹏 500,000.00 净资产 3.98 5 王树朝 100,000.

    47、00 净资产 0.80 6 李素英 100,000.00 净资产 0.80 7 王 树理 50,000.00 净资产 0.40 8 张玉朴 50,000.00 净资产 0.40 9 耿永谦 50,000.00 净资产 0.40 10 张海洋 50,000.00 净资产 0.40 11 王忠 50,000.00 净资产 0.40 合计 12,550,000.00 100.00 六、公司子公司、分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司无子公司、分公司。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 (一)公司董事基本情况 公司本届董事会由五名董事构成,全 体董事均由公司创立大会

    48、选举产生。 王炳章 :简历见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之 “五、公司股东情况 ”之 “(二)控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 2014 年 6 月 10 日由公司董河北世窗信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第 17 页 事会选举为董事长,任期三年,自 2014 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日。 闫海涛 :男, 1979 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历。2004 年 7 月至 2010 年 12 月,任 有限 公司 研发中心经理; 2011 年 1 月至今,任公司副总经理。 2014 年 6 月 10 日 由公司股东大会选举为董

    49、事,任期三年, 自 2014年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日 。 刘大鹏 :男, 1981 年 11 月出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历。2004 年 5 月至 2010 年 12 月,任有限公司教育卫生信息化事业部经理; 2011 年1 月至今,任公司副总经理。 2014 年 6 月 10 日 由公司股东大会选举为董事,任期三年, 自 2014 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日 。 李素英 :女, 1966 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1990 年 9 月至 2004 年 5 月,任沧州市建材公司会计; 2004 年 5 月至今任公司财务经理。 2014 年 6 月 10 日 由公司股东大会选举为董事,任期三年, 自 2014 年 6月 10 日至 2017 年 6 月 9 日 。 王忠 :男, 1979 年 1 月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2000年 10 月至 2003 年 9 月,任沧县粮食局职工; 2003 年 10 月至 2007 年 6 月,任沧县博才学校教师、网络管理员; 2007 年 7 月至今,任公司研发中心经理。 2014年 6 月 10 日 由公司股东大会选举为董事,任期三年, 自 2014 年 6 月 10 日至 2017年 6 月 9 日 。 (二)公司监事基本

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