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类型浙江东都节能技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 浙江东都节能技术股份有限公司 (Zhejiang Dongdu Energy Saving Technology Co., Ltd.) 公开转让说明书 主办券商 二零一四年十一月 1-1-1 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

    2、,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、原材料采购风险 生物质燃料的主要原材料为木屑、秸秆等林业三剩物和农业废弃物。我国具有丰富的相关生物质资源,可再生能源中长期发展规划统计,林业枝桠和林业废弃物年可获得量约9亿吨,大约3亿吨可作原料

    3、使用;根据“十二五”农作物秸杆综合利用实施方案数据,2010年全国秸杆理论资源量为8.4 亿吨,可收集资源量约为7亿吨。 公司在生物质原料富集地区建立了较为完善的原料收集体系,可为生产经营提供充分保障。但由于生物质资源季节性强、分布比较分散,大规模集中利用难度高,尽管公司在原材料收集方面形成了系统的解决方案,主要客户均在经济运输半径内,但若因自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降或收集更加困难,公司仍将面临不能获得充足原材料供应的风险。 报告期内,直接材料占公司主营业务成本的比例分别为61.67%、55.14%和68.51%,是影响公司主营业务成本的重要因素。生物质原材料体积大、重量轻,

    4、不适合长距离运输,且涉及原料收集、加工、运输等多个环节,要求公司具有较强的成本控制能力。随着生物质燃料的逐步普及,农林废弃物等生物质原料的利用价值也将被发现,同时随着人工成本、运输费用的提升,公司有可能面临因原材料价格上涨而引发的燃料成本上升的风险。 二、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险 公司所处行业仍处于发展的初期阶段,主要替代煤、重油、柴油、天然气等传统化石燃料,产品定价多参考传统化石燃料价格,根据传统化石燃料的价格变动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降,公司产品价格将可能因此而降低,从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。 1-1-3 浙江东都节

    5、能技术股份有限公司公开转让说明书 三、业务地域集中的风险 报告期内,公司客户主要集中在浙江省及周边地区,该地区经济较为发达、能源需求量较大,而且地方政府对环保的要求较高,为公司生物质热能服务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。但是,公司如不能加快其他地区市场开拓的进度,受地区市场容量的限制,或未来该地区经济和市场环境发生重大不利变化及相关政策调整,将给公司业务的发展带来一定的不利影响。 四、客户集中度较高的风险 报告期内,公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 100.00%、70.38%和78.52%,占比较高,由于公司与客户所签订的合同履行期限较长,客户的集中不会对公司生产经营

    6、的稳定性构成重大不利影响。尽管如此,如果大客户因行业周期影响、自身生产经营变化或其他原因减少对公司热能供应的需求,将会在短期内对公司持续经营的稳定性构成影响。因此,公司存在客户集中的风险。 五、成长性和盈利能力风险 2012年至2014年1-4月,公司主营业务收入分别为242.19万元、1,134.54万元和 742.02万元,主营业务收入保持较快增长,但公司在报告期内并未能实现盈利。 公司在经营业绩上的高增长既反映了生物质工业燃料市场的高速发展,也与公司逐步增强的竞争优势密不可分。未来随着国家节能减排政策的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大,生物质工业燃料市场有望继续保持快速发展。良好的

    7、行业前景和公司的竞争优势能够为公司的成长性和盈利能力提供可靠保障。但是,如果未来公司的竞争优势不能持续提升、资金需求无法得到满足、成本控制不能改善、规模效应未能体现、市场开拓未达预期目标或市场环境发生重大不利变化,公司的成长性和盈利能力将受到不利影响。 六、市场竞争风险 生物质工业燃料行业对系统集成能力要求较高,热能服务供应商需具备提供热能服务整体解决方案的能力。客户选择供应商时比较重视热能服务供应商1-1-4 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 的成功项目案例,对其他新介入者有一定的市场壁垒。目前,生物质工业燃料行业仍处于发展的初期,行业内规模较大的企业数量较少,市场竞争较为缓和。

    8、随着相关市场规模的扩大,尤其在国家节能减排政策力度不断加强的背景下,生物质工业燃料行业将得到快速发展,势必会有更多的国内外企业加入市场竞争,公司将面临市场竞争加剧的风险。 七、资金短缺风险 公司业务扩展迅速,目前已新签多个项目,公司业务模式对资金需求较大。首先,项目前期及运营需要大规模的固定资产投资将占用大量资金;其次,公司为保证燃料持续稳定供应,通常需保有一定数量的安全库存;再次,公司通常采用月结的结算方式也形成对资金的一定占用。由于公司项目先期投入较大,且合同规模迅速增长,公司货币资金趋紧。由于公司仍然处于成长期,对资金的需求较大,融资渠道单一,如果未来公司不能及时获得业务发展所需的资金,

    9、将会对公司成长性构成不利影响。因此,公司存在资金短缺的风险。 八、关联交易风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司及浙江永强实际控制人谢建勇、谢建平、谢建强、谢先兴通过直接持股和永强集团、永强投资间接持股,合计持有公司45.14%股份,浙江永强作为公司第二大股东直接持有公司21.1180%股份。报告期内,公司的关联交易主要与永强集团和朗成房地产发生的关联方销售、房屋租赁及资金拆借等,与众恒新能源和众恒锅炉厂发生的关联方采购。2012年度、2013年度,公司向众恒新能源采购金额为348.39万元、34.70万元,占当期同类交易金额的比例为92.19和12.75。2013年度向众恒锅炉厂采购金额为

    10、252.42万元,占当期同类交易金额的比例为77.25%。2013年和2014年1-4月,公司向永强集团及朗成房地产关联销售交易金额为423.70万元及322.64万元,占同类交易金额的比例分别为34.72%及43.16%。公司关联交易占同类交易金额的比例较大。虽然目前公司关联交易定价遵循市场定价原则,且随着2014年新签项目的增加,关联交易占比将逐步下降,但未来仍存在关联方利用公司目前的股权结构设置和关联交易损害公司或其他股东的利益和依赖关联股东的风险。 1-1-5 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 九、税收优惠政策调整的风险 根据财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、

    11、营业税和企业所得税政策问题的通知(财税2010)110号),公司自2013年8月1日起实施的符合条件的合同能源管理项目,将项目中的增值税应税货物转让给用能企业,享受暂免征收增值税优惠。公司合同能源管理项目自项目备案起享受企业所得税“三免三减半”的优惠政策。 根据浙江省临海市国家税务局关于临海市众恒新能源有限公司要求享受增值税即征即退的批复(临国税函2012)35号),子公司众恒新能源自2012年7月起享受增值税即征即退100%的税收优惠政策。 根据国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知(国税函2009)185号),子公司众恒新能源以资源综合利用产品取得的收入,减按90%计入企

    12、业当年收入总额计缴企业所得税,自2012年度起享受该项所得税优惠政策。 公司的税收优惠政策符合国家法律法规的规定,如果国家调整税收政策,则公司的优惠政策将被调整,公司存在无法享受到相关优惠政策的风险。 十、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强通过直接和永强集团、永强投资间接持股,合计持有公司45.14%股份。谢建平担任公司董事长,对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事项均具有控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 十一、股利分配的风险

    13、 报告期内,公司的净利润分别为- 344.43万元、- 19.79万元及- 31.03万元,报告期内公司未能实现盈利。公司的未分配利润分别为- 455.17万元、-71.06万元及- 102.09万元。公司股东存在无法进行分红的风险。投资者在考虑投资本公司时,应预计到此因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。 1-1-6 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 十二、公司实际控制人最近两年内发生变化 公司实际控制人发生变更之前的实际控制人为梁达安,其持股比例为65%,2013年1月,梁达安、郑杰、詹国标、蒋见梅、虞耀翔、张爱临将所持东都有限共计51%的股权转让给永强投资。本次股权转让后,谢

    14、氏父子通过永强投资持有东都有限51%的股权,东都有限的实际控制人由梁达安变更为谢氏父子。公司实际控制人最近两年内发生变化。 十三、与上市公司有关的重要事项 浙江永强实际控制人谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强直接持有和通过浙江永强、永强投资持有公司股份的股权设置符合法律法规对上市公司的监管要求。 公司第二大股东浙江永强集团股份有限公司为在深圳证券交易所上市公司。关于参与东都节能增资扩股事宜,浙江永强已经按照相关法律法规履行了必要的决策程序和披露义务,符合证监会和深圳证券交易所的政策要求。根据浙江永强公司章程、股东大会议事规则、总经理工作细则等文件规定,东都节能本次申请挂牌不需要履行上市公司股东大会

    15、、董事会决议程序。本次申请挂牌的事项由浙江永强总经理审批同意,符合相关法律法规、浙江永强公司章程等规定。浙江永强及其关联方与公司关联交易遵循市场化原则,关联交易定价公允。公司挂牌前后将履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 浙江永强及其关联方与公司关联交易遵循市场化原则,关联交易定价公允。同时,基于传统化石燃料价格总体上行、环境监管要求不断提高及生物质能源服务业务的运输半径、运营成本等局限性因素的影响,且浙江永强通过与公司合作,共享节能收益,浙江永强与公司的关联交易具有必要性。 从公司设立至今,浙江永强以自有资金参与东都节能的增资计划,不涉及公开募集资金使用。 公司的业务、

    16、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与浙江永强的相关资源不存在冲突、共用或依赖的关系,相互独立运营,东都节能具有独立面1-1-7 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 向市场能力和持续经营能力。 公司资产规模、营业收入、利润总额及净利润等主要财务指标占上市公司的比例很低,东都节能本次挂牌对浙江永强维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。 截至公开转让说明书签署日,谢建勇、谢建平、谢建强直接持有公司股份并通过浙江永强、永强投资间接持有公司股份,谢先兴通过浙江永强、永强投资间接持有公司股份,除上述情况之外,浙江永强及所属企业的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员均未持有公司股份

    17、。 1-1-8 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 目 录 声明 . 2 释义 . 11 第一节 公司基本情况 . 13 一、基本概况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 三、公司股权结构 . 15 四、公司股东情况 . 17 五、股本形成及变化情况 . 21 六、报告期内重大资产重组情况 . 29 七、公司子公司、分公司基本情况 . 30 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 33 九、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 37 十、与本次挂牌有关的机构 . 38 第二节 公司业务 . 41 一、业务情况 . 41 二、业务流程 . 43 三、公司业务

    18、相关的关键资源要素 . 46 四、商业模式 . 62 五、公司主要产品的生产、销售情况 . 66 六、所处行业基本情况 . 77 七、公司持续经营能力分析 . 95 第三节 公司治理 . 98 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 98 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 100 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 102 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 104 五、公司的独立性 . 111 六、同业竞争情况 . 112 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际

    19、控制人及其控制企业提供担保情况 . 114 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 115 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 118 十、公司管理层的诚信状况 . 119 第四节 公司财务会计信息 . 120 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 120 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 120 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 134 1-1-9 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 四、报告期利润形成的有关情况 . 146 五、期末主要资产情况 . 160 六、期末主要负债情况 . 172 七、

    20、期末股东权益情况 . 176 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 177 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 186 十、股利分配政策和近两年及一期的分配情况 . 187 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 188 十二、资产评估情况 . 190 十三、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 . 191 十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施 . 195 第五节 定向发行 . 198 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 198 二、本次发行的基本情况 . 198 三、发行前后相关情况比对 . 199

    21、 四、新增股份限销售安排 . 200 五、现有股东优先认购安排 . 200 第六节 有关声明 . 201 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 201 主办券商声明 . 202 律师事务所声明 . 203 会计师事务所声明 . 204 资产评估机构声明 . 205 第七节 附件 . 206 1-1-10 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 一般释义 东都节能、公司、本公司、股份公司 指 浙江东都节能技术股份有限公司 东都有限 指 浙江东都节能技术有限公司 永强集团、浙江永强 指 浙江永强集团股份有限公司 永强投资

    22、指 临海市永强投资有限公司 众恒新能源 指 临海市众恒新能源有限公司 科森热能 指 临海市科森热能设备有限公司 嘉善东都 指 嘉善东都节能技术有限公司 众恒锅炉 指 临海市众恒锅炉制造厂 朗成房地产 指 浙江永强朗成房地产有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 挂牌、本次挂牌 指 公司股

    23、份在全国股份转让系统挂牌 挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东会 指 浙江东都节能技术有限公司股东会 股东大会 指 浙江东都节能技术股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江东都节能技术股份有限公司董事会 监事会 指 浙江东都节能技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 1-1-11 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程

    24、 指 最近一次被公司股东大会批准的浙江东都节能技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专业释义 生物质 指 利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体,包括植物、动物和微生物 生物质能 指 直接或间接地通过绿色植物的光合作用,把太阳能转化为化学能后固定和存储再生物质内的能量 BMF 指 生物质成型燃料,又称生物质固体成型燃料 林业三剩物 指 采伐剩余物(枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等)、造材剩余物(造材截头)和加工剩余物(板皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等) 农业废弃物 指 农业生产、农产品加工

    25、过程中产生的剩余物 农林废弃物 指 农业废弃物、林业三剩物和次小薪材 标准煤 指 又称“煤当量”,具有统一的热值标准,每千克标准煤的热值为7000千卡 标准油 指 又称“油当量”,1千克标准油的热值为42.62 MJ,1吨标准油相当于1.454285吨标准煤 热值 指 1千克(每立方米)某种固体(气体)燃料完全燃烧放出的热量 千卡 指 又称“大卡”,热量单位,等于1000卡,1千卡约等于4.2千焦 EJ 指 热量单位,等于1018焦耳 Nm3 指 在20摄氏度1个标准大气压下的气体体积 蒸汽 指 又称“水蒸气”,用作加热/加湿,产生动力,作为驱动等 注:除特别说明外,本公开转让说明书中的金额单

    26、位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。 1-1-12 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、基本概况 公司名称:浙江东都节能技术股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG DONGDU ENERGY SAVING TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人:梁达安 有限公司成立日期:2011年6月20日 股份公司成立日期:2014年1月8日 注册资本:3,210.53万元(定向发行前),3450.53万元(定向发行后) 实收资本:3,210.53万元 住所:临海市古城街道义城路69号 网址:http:

    27、/ 电话:0576- 85133989 传真:0576- 85133987 电子信箱:dongduenergy 董事会秘书及信息披露事务负责人:胡婷 企业法人营业执照注册号:331082000068831 所属行业:专业技术服务业(M74)(上市公司行业分类指引(2012年修订);节能技术推广服务(M7514)(国民经济行业分类与代码(GB/T4754- 2011)。 经营范围:节能技术推广服务;合同能源管理服务;热力生产和供应;麦秸、谷壳、谷子秸、玉米秸、高粱秸、大豆秸、油菜籽秆、芝麻秆、棉花秆、麻秆的初加工;木粉、锯末、木废料及碎片的加工、销售(依法须经批准的项目,经有相关部门批准后方可开

    28、展经营活动。)。 1-1-13 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 主营业务:利用新型清洁能源(生物质成型燃料)为客户提供热能服务及节能设备、生物质成型燃料销售。 组织机构代码:57654568- 7 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:东都节能 股票简称:831502 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:3,210.53万股(定向发行前),3450.53万股(定向发行后) 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

    29、的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前

    30、款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 1-1-14 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 由于股份公司成立尚不满一年

    31、,因此本次挂牌转让之日公司无可公开转让的股份。 公司本次挂牌同时定向发行240万股股份,由自然人认购,该等股份无限售安排,将于公司挂牌同时在全国股份转让系统公开转让。 公司挂牌时,可进入全国股转系统公开转让的股份情况如下: 序号 定向发行前股东情况 定向发行后股东情况 本次可进入全国股转系统转让的股份数量(股) 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例() 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例() 1 梁达安 1220.50 38.0155 梁达安 1220.50 35.3714 - 2 永强集团 678.00 21.1180 永强集团 678.00 19.6492 - 3 永强投资 441.00

    32、 13.7360 永强投资 441.00 12.7806 - 4 谢建勇 210.00 6.5410 谢建勇 210.00 6.0860 - 5 谢建平 210.00 6.5410 谢建平 210.00 6.0860 - 6 谢建强 210.00 6.5410 谢建强 210.00 6.0860 - 7 王建保 160.53 5.0001 王建保 160.53 4.6523 - 8 虞耀翔 80.50 2.5074 虞耀翔 80.50 2.3330 - 9 - - - 潘素娟 240.00 6.9555 240.00 合计 - 3,210.53 100.00 - 3,450.53 100.00

    33、 240.00 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示(定向发行前): 1-1-15 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 浙江永强集团股份有限公司谢建勇 谢建平谢建强谢先兴永强投资社会公众股 临海市永强投资有限公司谢建勇谢建平谢建强梁达安谢建勇谢建平谢建强谢先兴王建保虞耀翔6.19% 5.90% 5.94% 0.07% 37.68% 44.22% 31.25% 31.25% 31.25% 6.25% 浙江东都节能技术股份有限公司38.0155% 13.7360% 5.0001% 2.5074%21.1180% 6.5410% 6.5410% 6.5410

    34、%临海市科森热能设备有限公司嘉善东都节能技术有限公司100% 100% 1-1-16 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 四、公司股东情况 (一)实际控制人的认定及变动情况 报告期内,公司的实际控制人由梁达安变更为谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强四人。谢先兴与谢建勇、谢建平、谢建强兄弟三人为父子关系。2013年1月,梁达安、郑杰、詹国标、蒋见梅、虞耀翔、张爱临将所持东都有限共计51%的股权转让给永强投资。本次股权转让后,谢氏父子通过永强投资持有东都有限51%的股权,东都有限的实际控制人由梁达安变更为谢氏父子。因谢氏父子实现对公司的控制后,有效地改善公司的经营情况及管理情况,且有较强的资金

    35、实力,因此,梁达安自愿通过股权转让安排将公司的控制权变更为谢氏父子。截至本公开转让说明书签署之日,四人通过直接持股和永强集团、永强投资间接持股,合计持有公司45.14%股份。 实际控制人持有的公司股份,不存在质押等限制转让情形,不存在股权纠纷或潜在纠纷。 实际控制人认定依据如下: 1、谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强持股情况 期间 持股比例(%) 备注 2013年1月至2013年2月 51.00 永强投资入股 2013年2月至2013年3月 51.00 增资 2013年3月至2013年10月 51.00 梁达安转让股权给虞耀翔 2011年10月至2013年12月 51.00 永强集团转让股权给谢

    36、氏兄弟;增资 2013年12月至2014年4月 51.00 股份公司设立 2014年4月至2014年6月 48.45 增资 2014年6月至今 45.14 增资 2、谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响 自2013年1月永强投资入股公司以来,公司法定代表人变更为谢建平,并1-1-17 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 一直担任有限公司执行董事,股份公司成立后,谢建平继续担任公司董事长。谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强四人为一致行动人,能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。 (二)实际控制人基本情况 谢先兴:男,中国国籍,无境外居留权,生

    37、于1944年11月,初中学历。1968年1978年从事装修工程承包工作;1978年1992年从事销售工作;1992年2006年开办小芝工艺品厂;2006年至今任临海市永强投资有限公司执行董事。 谢建勇:男,中国国籍,无境外居留权,生于1970年3月,大专学历,经济师。1992-1993年担任临海小芝工艺品厂厂长;1993-1995年担任临海市经纬旅游用品厂厂长;1995-2007年历任台州永强工艺品有限公司总经理、永强集团有限公司总经理;2007年6月至2013年6月担任浙江永强集团股份有限公司董事长、总经理;2013年6月至今担任浙江永强集团股份有限公司董事长。 谢建平:男,中国国籍,无境外

    38、居留权,生于1972年1月。1992- 1993年担任临海小芝工艺品厂副厂长;1993- 1995年担任临海市经纬旅游用品厂副厂长;1995-2007年历任台州永强工艺品有限公司副总经理、永强集团有限公司副总经理;2007年6月至2013年6月担任浙江永强集团股份有限公司董事、副总经理;2013年6月至今担任浙江永强集团股份有限公司董事、总经理。现担任公司董事长及嘉善东都、科森热能执行董事。 谢建强:男,中国国籍,无境外居留权,生于1975年7月,本科学历。1997-2007年历任台州永强工艺品有限公司副总经理、浙江永强集团有限公司副总经理;2007年6月至今任永强集团董事、副总经理;2006

    39、年12月至今兼任临海市永强投资有限公司监事。 (三)公司所有股东情况 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 1 梁达安 1,220.50 38.0155 自然人股东 2 永强集团 678.00 21.1180 法人股东 1-1-18 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 3 永强投资 441.00 13.7360 法人股东 4 谢建勇 210.00 6.5410 自然人股东 5 谢建平 210.00 6.5410 自然人股东 6 谢建强 210.00 6.5410 自然人股东 7 王建保 160.53 5.

    40、0001 自然人股东 8 虞耀翔 80.50 2.5074 自然人股东 合计 3,210.53 100.00% 浙江永强实际控制人谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强直接持有和通过浙江永强、永强投资持有公司股份的股权设置符合法律法规对上市公司的监管要求。 公司第二大股东浙江永强集团股份有限公司为在深圳证券交易所上市公司。关于参与东都节能增资扩股事宜,浙江永强已经按照相关法律法规履行了必要的决策程序和披露义务,符合证监会和深圳证券交易所的政策要求。根据浙江永强公司章程、股东大会议事规则、总经理工作细则等文件规定,东都节能本次申请挂牌不需要履行上市公司股东大会、董事会决议程序。本次申请挂牌的事项由浙江永

    41、强总经理审批同意,符合相关法律法规、浙江永强公司章程等规定。浙江永强及其关联方与公司关联交易遵循市场化原则,关联交易定价公允。公司挂牌前后将履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。 浙江永强及其关联方与公司关联交易遵循市场化原则,关联交易定价公允。同时,基于传统化石燃料价格总体上行、环境监管要求不断提高及生物质能源服务业务的运输半径、运营成本等局限性因素的影响,且浙江永强通过与公司合作,共享节能收益,浙江永强与公司的关联交易具有必要性。 从公司设立至今,浙江永强以自有资金参与东都节能的增资计划,不涉及公开募集资金使用。 公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与浙江

    42、永强的相关资源不存在冲突、共用或依赖的关系,相互独立运营,东都节能具有独立面1-1-19 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 向市场能力和持续经营能力。 公司资产规模、营业收入、利润总额及净利润等主要财务指标占上市公司的比例很低,东都节能本次挂牌对浙江永强维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。 参照浙江永强和东都节能2013年度财务数据进行比较如下: 项目 公司名称 2013年度/末 总资产(元) 东都节能 25,655,006.76 浙江永强 4,899,245,226.68 资产总额比例 0.52% 营业收入(元) 东都节能 12,203,090.11 浙江永强 3,022,3

    43、58,902.98 收入比例 0.40% 利润总额(元) 东都节能 -197,863.97 浙江永强 355,121,722.70 利润总额比例 净利润(元) 东都节能 -209,179.55 浙江永强 261,867,110.15 净利润比例 注:浙江永强2013年度财务数据摘自其2013年年度审计报告 根据上表显示,东都节能的资产规模、营业收入、利润总额及净利润等财务指标与浙江永强相比都较低,且公司仅为浙江永强的参股公司,未被纳入其合并财务报表范围内,其本次挂牌对浙江永强的经营业绩无重大影响。 截至公开转让说明书签署日,谢建勇、谢建平、谢建强直接持有公司股份1-1-20 浙江东都节能技术股

    44、份有限公司公开转让说明书 并通过浙江永强、永强投资间接持有公司股份,谢先兴通过浙江永强、永强投资间接持有公司股份,除上述情况之外,浙江永强及所属企业的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员均未持有公司股份。 (四)公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,存在关联关系的股东持股情况如下图所示: 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 永强集团 678.00 21.1180 永强投资 441.00 13.7360 谢建勇 210.00 6.5410 谢建平 210.00 6.5410 谢建强 210.00 6.5410 合 计 1,749.00 54.477% 自然人

    45、股东谢建勇、谢建平、谢建强兄弟三人,直接持有永强投资93.75%的股权,并直接和通过永强投资间接持有永强集团的股份。永强投资为永强集团的法人股东。 五、股本形成及变化情况 (一)有限公司的设立 2011年6月20日,梁达安出资800.00万元、郑杰出资200.00万元设立浙江东都节能技术有限公司,设立时注册资本1,000.00万元。 根据台州崇和会计师事务所(普通合伙)于2011年6月20日出具的“崇和验字(2011)第113号”验资报告,截至2011年6月20日,东都有限已收到股东以货币缴纳的注册资本1,000.00万元。2011年6月20日,东都有限取得临海市工商局颁发的“33108200

    46、0068831号”企业法人营业执照。 东都有限成立时的股东及股本结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1-1-21 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 梁达安 800.00 80.00 货币 郑杰 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 (二)2011年8月有限公司第一次股权转让 2011年8月25日,东都有限召开股东会,经全体股东同意,梁达安将持有东都有限29.00%的股权(290.00万元出资额)作价290.00万元转让给崔佶麟,郑杰将所持东都有限5.00%的股权(50.00万元出资额)作价50.00万元转让给崔佶麟。同日,梁

    47、达安及郑杰与崔佶麟签署股权转让协议。此次股权转让的具体内容如下: 转让方 受让方 转让的出资金额(万元) 出资比例(%) 转让价格(万元) 梁达安 崔佶麟 290.00 29.00 290.00 郑杰 崔佶麟 50.00 5.00 50.00 合计 340.00 34.00 340.00 东都有限办理了工商变更登记,此次股权转让后股权结构如下表所示: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 梁达安 510.00 51.00 崔佶麟 340.00 34.00 郑杰 150.00 15.00 合计 1,000.00 100.00 (三)2012年8月有限公司第二次股权转让 2012年8月1日,东

    48、都有限召开股东会,经全体股东同意,郑杰、崔佶麟将所持东都有限共计39.00%的股权(390.00万元出资额,其中郑杰50.00万元、崔佶麟340.00万元)作价390.00万元分别转让给梁达安140.00万元、詹国标100.00万元、张爱临50.00万元、虞耀翔50.00万元、蒋见梅50.00万元。同日,郑杰、崔佶麟与梁达安、詹国标、张爱临、虞耀翔、蒋见梅签署股权转让协议,此次股权转让的具体内容如下: 1-1-22 浙江东都节能技术股份有限公司公开转让说明书 转让方 受让方 转让的出资金额(万元) 出资比例(%) 转让价格(万元) 崔佶麟 郑杰 梁达安 詹国标 张爱临 虞耀翔 蒋见梅 390.

    49、00 39.00 390.00 合计 390.00 39.00 390.00 东都有限办理了工商变更登记,此次股权转让后股权结构如下表所示: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 梁达安 650.00 65.00 郑杰 100.00 10.00 詹国标 100.00 10.00 蒋见梅 50.00 5.00 虞耀翔 50.00 5.00 张爱临 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 (四)2013年1月有限公司第三次股权转让 2013年1月23日,东都有限召开股东会,经全体股东同意,梁达安、郑杰、詹国标、蒋见梅、虞耀翔、张爱临将所持东都有限共计51.00%的股权(510.00万元出资额,其中梁达安160.00万元、郑杰100.00万元、詹国标100.00万元、蒋见梅50.00万元、虞耀翔50.00万元、张爱临50.00万元)作价510.00万元转让给永强投资。同日,梁达安、郑杰、詹国标、蒋见梅、虞耀翔、张爱临与永强投资签署股权转让协议,此次股权转让的具体内容如下: 转让方 受让方 转让的出资金额(万元) 出资比例(%) 转让价格(万元) 梁达安 永强投资 160.00 16.00 160.00 郑杰 永强投资 100.00 10.00 100.00 詹国标 永强投资 100.00 10.00 100.00 1-1-23 浙江东都节能技术股份有限公司公开转

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