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类型湖北迪峰换热器股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 湖北迪峰换热器股份有限公司 Hubei Defon Heat Exchanger Co., Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼) 二零一四年十一月湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统

    2、有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险: 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人伍佳元直接以及通过湖北迪峰 科技集团有限公司和大冶云智管理咨询中心(有限合伙)间接合计持有公司 10,602 万股股份,占公司股本总额的88.35%;其子

    3、伍洲也对公司间接和直接持股,促成其对公司形成绝对控股。伍佳元还通过行使其控制的股东或董事权利,能够在 公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若伍佳元利用其对公司 的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少 数权益股东的利益。此外,若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化,也可能发生实际控制人变更的风险。 二、职工股回购风险 1999 年 10 月,伍佳元开始实施湖北登峰换热器股份有限公司的职工股回购。湖北登峰换热器股份有限公司的职工股共计 4,045,000 股,伍佳元本次完成回购3,963,850 股职工股,因少数职工股持股人无法取得联系,尚有 81

    4、1,50 股职工股未回购。为保障湖北登峰换热器股份有限公司的正 常运作,依据湖北省体改委的相关文件,伍佳元将该部分未回购职工股登记在其名 下。针对该未回购部分的职工股,存在其真实持股人主张湖北登峰换热器股份有限公司股权的风险。 三、税务风险 2013 年 9 月 3 日,公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的高新技术企业证书 (编号: GR201342000023),证书有效期为三年。自 2013 年起,公司享受 15%的所得税率优惠政策。如果公司日后不能通过高新技术企业认证,则公司不能再享受相应的企业所得税优惠。此外,如果高新技术企业的企业所得税优惠

    5、政策未来 出现调整,也将对公司的经营业绩产生一定影响。 四、报告期内非经常性损益对盈利有一定影响的风险 公司 2014 年 1-7 月、 2013 年、 2012 年归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 6,642,590.08 元、 5,645,483.41 元、 297,823.66 元,占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 81.06%、 72.82%、 3.20%。报告期内非经常性损益对盈利有重大影响。 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 III 五、对控股股东资金存在一定依赖的风险 公司报告期内存在较为频繁、大额的 关联方资金往来,主要集中于公司的控股股东湖北迪峰科技集

    6、团有限公司。在公司流 动资金短缺时,湖北迪峰科技集团有限公司为公司代付工程款,以及提供流动资 金拆入,公司未支付利息,公司对股东借款存在一定程度的依赖。针对该问 题,公司已开始有意识地减少股东借款,更多地通过自身经营,合理规划迪峰产业 园投资进度,银行借款来解决流动资金短缺的状况。未来公司将最大限度地减少 与股东之间的关联交易,优先采用增资或银行借款的方式来解决未来可能面对的流动资金周转困难。 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 目 录 挂牌公司声明. I 重大事项提示. II 一、实际控制人不当控制的风险 . II二、职工股回购风险 . II三、税务风险 . II四、报告期内非经常性

    7、损益对盈利有一定影响的风险 . II五、对控股股东资金存在一定依赖的风险 .III释义. 1 第一节 公司基本情况. 1 一、公司概况 .1二、股票挂牌情况 .1三、公司股东情况 .3四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .6五、董事、监事、高级管理人员基本情况 .15六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .17七、本次挂牌的有关机构情况 .19第二节 公司业务. 21 一、公司的主要产品及业务收入 .21二、公司组织结构和商业模式 .30三、公司关键资源要素情况 .46四、公司所处行业情况 .64第三节 公司治理. 81 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情

    8、况 .81二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .82三、最近两年一期有关处罚情况 .85四、公司的独立性 .86五、同业竞争情况 .87六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 90七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .91八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .94第四节 公司财务. 96 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 .96 二、公司最近两年及一期经审计的财务报表 .97 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估、会计估计及其变更 .115 四、公司最近两年一期的主要财务

    9、数据和财务指标分析 .126 五、报告期利润形成的有关情况 .132 六、公司最近两年一期主要资产情况 .146 七、公司最近两年一期主要负债情况 .161 八、公司股东权益情况 .168 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .170 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .184 十一、资产评估情况 .185 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .185 十三、控股子公司的情况 .186 十四、本公司特别提醒投资者注意下列风险 .188第五节 有关声明. 192 一、挂牌公司声明 .192二、主办券商声明 .193三、律师事务所声明 .194四、会计

    10、师师事务所声明 .196五、评估师事务所声明 .197第六节 附件. 198 一、主办券商推荐报告 .198二、财务报表及审计报告 .198三、法律意见书 .198四、公司章程 .198五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .198六、其他与公开转让有关的重要文件 .198湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、迪峰换热器 指 湖北迪峰换热器股份有限公司 迪峰有限、有限公司 指 湖北迪峰换热器有限公司, 设立时名称为大冶玄德投资有限公司, 2011 年 7 月 29 日更名为湖北迪峰

    11、换热器有限公司 登峰换热器 指 湖北登峰换热器股份有限公司, 2003 年 7 月变更为有限公司 迪峰科技集团 指 湖北迪峰科技集团有限公司, 设立时名称为湖北迪峰高新技术有限公司, 2012 年 4 月 16 日更名为迪峰科技集团 大冶云智 指 大冶云智管理咨询中心(有限合伙) 劲牌投资 指 湖北劲牌投资有限公司 迪峰船舶 指 湖北迪峰船舶技术有限公司 上海新能源 指 迪峰(上海)新能源科技有限公司 杭州磐润 指 杭州磐润机械设备工程有限公司 尤尼飞 指 湖北登峰尤尼飞电力设备冷却系统有限公司 铜洲养殖 指 大冶市铜洲养殖有限公司 大冶祺峰 指 大冶祺峰动力制冷设备有限公司 武汉祺峰 指 褀

    12、峰船舶制冷设备(武汉)有限公司 恩伊欧 指 武汉恩伊欧光电科技有限公司 武汉目远 指 武汉目远贸易有限公司 艾泰克 指 湖北艾泰克换热器有限公司 登峰船机 指 湖北登峰船机换热器有限公司 登峰祺峰 指 湖北登峰祺峰工业冷却设备有限公司 迪峰置业 指 大冶市迪峰置业有限公司 高强螺栓 指 湖北登峰高强螺栓有限公司 上海登峰 指 上海登峰换热器有限公司 报告期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-7 月 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监 董监高 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 湖北迪峰换热器股份有限公司章程,公司现用的章程

    13、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让 公开转让 指 公司股份在全国股份转让系统公开转让 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 天风证券 指 天风证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德恒(武汉)律师事务所 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 本公开转让说明书 指 湖北迪峰换热器股份有限公司公开转让说明书 推荐报告 指 天风证券股份有限公司关于推荐湖北迪峰换热器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 业务规则(试行) 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 推荐业务规定

    14、(试行) 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 (试行) 工作指引(试行) 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 ASME 指 美国机械工程师协会, 主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术,鼓励基础研究,促进学术交流,发展与其他工程学、协会的合作,开展标准化活动,制定机械规范和标准。 LR 指 英国劳氏船级社 (Lloyds Register of Shipping,缩写 LR),是世界上成立最早的一个船级社, 国际公认的船舶界权威认证机构,主要从事有关船舶标准制定与出版,进行船舶检验

    15、,检定船能,公布造船规则等。 MPa 指 兆帕,压强单位,全称为兆帕斯卡, 1 兆帕 =1000000 帕,即 1MPa=106Pa。 BOM 指 采用计算机辅助企业生产管理, 首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构成和所有要涉及的物料, 为了便于计算机识别, 必须把用图示表达的产品结构转化成某种数据格式, 这种以数据格式来描述产品结构的文件就是物料清单,即是 BOM。 MRO 指 MRO 是英文 Maintenance、 Repair、 Operations 的缩写,即 Maintenance 维护、 Repair 维修、 Operations 检修。通常是指在实际的生产过程不直接构成产品

    16、,只用于维护、维修、运行设备的物料和服务。 MRO 是指非生产原料性质的工业用品。 CAMERON 指 CAMERON 公司是美国 500 强企业,是全球顶级的石油、天然气压力控制设备的生产制造商 UNIFIN 指 世界著名的机械制冷设备制造商,总部位于加拿大。 ATLAS 指 ATLAS 是一家在压缩机、膨胀机与空气处理系统、液压破碎锤、路面设备、移动空压机、移动发电机、采矿设备、动力工具和装配系统领域占据全球领先地位的工业集团,总部位于瑞典的斯德哥尔摩, 业务范围遍及全球 170 多个国家和地区。 ALSTOM 指 ALSTOM 是集成电厂和能源生产服务以及空气质量控制等领域的全球领先公司

    17、,总部位于法国。 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称:湖北迪峰换热器股份有限公司 注册号: 420281000003356 组织机构代码证: 66769578-7 注册资本: 12,000 万元 法定代表人:伍佳元 有限公司成立日期: 2007 年 12 月 13 日 整体变更为股份公司日期: 2014 年 05 月 29 日 营业期限:至 2057 年 12 月 13 日 住所:大冶市大冶大道 268 号 电话: 0714-8769139 电子信箱: 信息披露负责人:伍佳元 公司网址: http:/ 经营范围:换热器领域项目投

    18、资;换热器(加 热器、冷凝器、散热器)制造、研发及销售,压力容器设计制造及销售(特种 设备制造许可证有效期至 2015 年 1月 23 日止,特种设备设计许可证有效期至 2017 年 1 月 12 日止) ;机械维修;销售金属材料、五金;房屋租赁 ,货物及技术进出口(不含国家限制类货物及技术) 。 主营业务:换热器系列设备的研发、生产、销售与服务。 所属行业:根据中国证监会上市公司行业分类指引 ( 2012) ,公司属于“ C34通用设备制造业” 。根据国民经济行业分类 ( GB/T 4754-2011) ,公司属于“ C3490其他通用设备制造业” 。 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票

    19、简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 股票种类:普通股 每股面值: 1 元 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 股票总量: 12,000 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五;所持本公司股份

    20、自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 根据业务规则(试行) 第 2.8 规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条

    21、规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司成立于 2014 年 5 月 29 日,截至本公开转让说明书签署之日,公司成立未满一年,因此公司发起人无可用于公开转让的股份。 公司股东已经依据上述规定作出了关于股份限 售的规定

    22、。除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他限制转让的情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下: 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例( %)是否存在质押或冻结情况 公司任职情况 挂牌时可转让股票数量(万股) 1 湖北迪峰科技集团有限公司 8,280 69 否 - 0.00 2 伍佳元 1,546.7 12.89 否 董事长、总经理 0.00 3 大冶云智管理咨询中心(有限合伙) 1,200 10 否 -

    23、0.00 4 湖北劲牌投资有限公司506.6 4.22 否 - 0.00 5 伍洲 466.7 3.89 否 - 0.00 合计 12,000 100.00 - - 0.00 (三)股票转让方式 2014年 10月 24日,公司召开 2014年第四次临时股东大会,同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式进行转让。 因此,在公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后,将采用协议转让的方式进行股票转让。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 (二)控股股东、实际控制人、其

    24、他前十名股东及持有 5%以上股份的股东基本情况 1、公司控股股东及实际控制人 公司的控股股东为迪峰科技集团,迪峰科技集团持有公司 8,280 万股股份,占股本总额的 69%。 公司实际控制人为伍佳元,伍佳元现持有迪峰科技集团 95%的股权,迪峰科技集团现持有公司 69%的股权;伍佳元现持有大冶云智 99.10%的出资额,大冶云智现持有公司 10%的股权;另外,伍佳元以其个人名义直接持有公司 12.89%的股权。伍佳元目前共直接或间接持有公司 10,602 万股股份,占公司股本总额的 88.35%;其自公司成立以来一直主持公司经营管理,实际 控制着公司的生产经营,为公司的实际控制人。 2、公司其

    25、他前十名股东及持有 5%以上股份的股东 ( 1)大冶云智 大冶云智持有公司 1,200 万股股份,占公司股本总额的 10%。大冶云智基本情况如下: 名称 大冶云智管理咨询中心(有限合伙) 注册号 420281000032377 成立日期 2012年 3月 7日 住所 大冶市东风路街道七里界 11号三单元 402室 执行事务合伙人 伍佳元 出资额 1,120万元 经营范围 投资管理咨询、投资战略咨询、投资市场调研咨询 (上述项目国家有专项规定的须持证经营) 经营期限 2022年 3月 7日 现出资结构 普通合伙人伍佳元出资占比 99.1071%,有限合伙人伍洲出资占比 0.8929%( 2)劲牌

    26、投资 劲牌投资持有公司 506.6 万股股份,占公司股本总额的 4.22%。劲牌投资基本情况如下: 名称 湖北劲牌投资有限公司 注册号 420281000028731 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 成立日期 2004年 04月 29日 住所 大冶大道 169号 法定代表人 吴用成 注册资本 8,000万元 经营范围 矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资;采矿技术咨询服务 经营期限 至 2017年 04月 28日 现股权结构 劲牌有限公司持股 1%,吴少勋持股 99% ( 3)伍洲 伍洲持有公司 466.7 万股股份,占公司股本总额的 3.89%。伍洲基本情况如下: 男

    27、, 1985 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2011 年 9月至 2014 年 4 月,担任迪峰有限监事; 2013 年 6 月至今,兼任湖北绿野上品生态发展有限公司执行董事兼总经理; 2014 年 9 月 4 日至今,任迪峰科技集团的执行董事、总经理,兼任铜洲养殖的执行董事和总经理。 (三)公司股东之间的关联关系 公司股东之间,伍佳元、伍洲为父子关系,迪峰科技集团为伍佳元控股的公司,大冶云智为伍佳元控制的合伙企业。 (四)控股股东和实际控制人基本 情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 ( 1)控股股东的基本情况 公司的控股股

    28、东为湖北迪峰科技集团有限公司 名称 湖北迪峰科技集团有限公司 注册号 420281000032369 成立日期 2012年 03月 07日 住所 大冶市东风路街道七里界 11号三单元 402室 法定代表人 伍佳元 注册资本 6,600万元 经营范围 换热器领域投资、房地产开发投资,房屋租赁 经营期限 至 2024年 02月 28日 现股权结构 伍佳元持股 95%,伍洲持股 5% 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 湖北迪峰科技集团有限公司对外投资的情况如下表所示: 序号 投资主体 持股比例 注册资本 主营业务 1 湖北迪峰换热器股份有限公司 69% 12,000万元 换热器

    29、系列设备的研发、生产、销售与服务。 2 大冶市铜洲养殖有限公司 100% 1,000万元 家禽养殖、农产品种植。 3 大冶国开村镇银行股份有限公司 0.8% 10,000万元 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算、办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。 ( 2)实际控制人的基本情况 伍佳元,男, 1959 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,工程师。 1981 年 8 月至 1984 年 1 月,在大冶船舶辅机厂担任质检员; 1984 年 1 月至 1

    30、991 年 8 月,在大冶船舶辅机厂工作,历任车间主任、生产科长、厂长助理、副厂长; 1991 年 8 月至 1995 年 5 月,担任大冶强力螺丝厂厂长; 1995 年至 2007 年,在登峰换热器工作,历任党委书记、董事长、总经理; 2007 年至今 2014 年 5 月,在有限公司工作,任有限公司党委书记、董事长、总经理; 2014 年 5 月至今任公司董事长、总经理,董事任期三年。 2、实际控制人最近两年未发生变更 伍佳元为公司的创始人, 自有限公司成立至今, 其直接或间接持股比例均在 51%以上,且在公司一直担任董事职位,参与公司 的重大经营决策。公司实际控制人最近两年未发生过变化。

    31、 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)有限公司的股本形成及其变化 1、 2007 年 12 月 13 日:有限公司的设立 有限公司设立于 2007 年 12 月 13 日, 设立时的企业名称为大冶玄德投资有限公湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 司,由自然人伍佳元、白德江共同出资组建,设立时注册资本为 1,000 万元,实收资本(首期出资)为 310 万元,全部以货币资金出资。 2007 年 11 月 29 日,黄石荆山联合会计师事务所出具验资报告 (编号:黄荆师验字( 2007)第 257 号) ,验证截至 2007 年 11 月 28 日,公司收到伍佳元、白

    32、德江的首期 310 万元出资,出资方式为货币。 2007 年 12 月 13 日,有限公司完成了工商设立登记,并取得大冶市工商局核发的企业法人营业执照 (注册号: 420281000003356) 。有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东 出资方式 认缴出资额(万元) 持股比例( %) 实缴出资额(万元)1 伍佳元 货币 990.00 99.00 300.002 白德江 货币 10.00 1.00 10.00合计 1,000.00 100.00 310.002、 2008 年 4 月 30 日:有限公司变更实收资本 2008 年 4 月 1 日,有限公司股东会通过决议,同意变更公司实收资本,

    33、由 310万元增至 610 万元。 2008 年 3 月 4 日,黄石荆山联合会计师事务所出具验资报告(编号:黄荆师验字( 2008)第 033 号) ,验证截至 2008 年 3 月 3 日,公司收到伍佳元的 300 万元出资,出资方式为货币。 2008 年 4 月 30 日,有限公司完成了本次实收资本变更的工商备案登记。本次实收资本变更后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东 出资方式 认缴出资额(万元) 持股比例( %) 实缴出资额(万元)1 伍佳元 货币 990.00 99.00 600.002 白德江 货币 10.00 1.00 10.00合计 1,000.00 100.00 610

    34、.003、 2008 年 6 月 16 日:有限公司变更实收资本 2008 年 6 月 2 日,有限公司股东会通过决议,同意变更公司实收资本,由 610万元增至 1,000 万元。 2008 年 5 月 30 日,黄石荆山联合会计师事务所出具验资报告 (编号:黄荆师验字( 2008)第 108 号) ,验证截至 2008 年 5 月 29 日,公司收到伍佳元的 390 万元出资,出资方式为货币。 2008 年 6 月 16 日,有限公司完成了本次实收资本变更的工商备案登记。本次湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 实收资本变更后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资

    35、方式 认缴出资额(万元) 持股比例( %) 实缴出资额(万元)1 伍佳元 货币 990.00 99.00 990.002 白德江 货币 10.00 1.00 10.00合计 1,000 100.00 1,000.004、 2008 年 9 月 26 日:有限公司第一次股权转让 2008 年 8 月 12 日,有限公司股东会通过决议,同意白德江将其所持公司 1%股权转让给登峰换热器。同日,白德江与登峰换热器签订股权转让协议。 2008 年 9 月 26 日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资额(万元) 持

    36、股比例( %) 1 伍佳元 货币 990.00 99.002 登峰换热器 货币 10.00 1.00合计 1,000.00 100.00(注: 2008 年 12 月 10 日,白德江将所持登峰换热器股权转让给有限公司,登峰换热器股东为伍佳元、有限公司。 2011 年 8 月 11 日,有限公司将所持登峰换热器股权转让给伍洲,登峰换热器股东为伍佳元、伍洲。在 2008 年 12 月 10 日至 2011 年 8 月 11 日期间,有限公司为登峰换热器的股东, 登峰换热器也是有限公司的股东, 构成交叉持股关系。 该交叉持股关系在 2011年 8 月 11 日,有限公司将所持登峰换热器股权转让给伍

    37、洲后解除。在交叉持股期间, 2011 年 5月 30 日,有限公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元,登峰换热器未发生增资,交叉持股没有导致注册资本虚增。有限公司与登峰换热器的交叉持股在 2011 年 8 月份已经解除,不构成公司挂牌障碍。 ) 5、 2011 年 5 月 30 日:有限公司第一次增资至 3,000 万元 2011 年 4 月 15 日,有限公司股东会通过决议,同意公司增加注册资本到 3,000万元。 2011 年 3 月 7 日,黄石荆山联合会计师事务所出具验资报告 (编号:黄荆师验字( 2011)第 003 号) ,验证截至 2011 年 1 月 6 日,

    38、公司收到伍佳元的 2,000万元出资,出资方式为货币。 2011 年 5 月 30 日,有限公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例( %) 1 伍佳元 货币 2990.00 99.672 登峰换热器 货币 10.00 0.33合计 3,000.00 100.006、 2011 年 8 月 16 日:有限公司第二次股权转让 2011 年 8 月 5 日, 有限公司股东会通过决议, 同意登峰换热器将所持公司 0.33%股权以 15 万元价格转让给伍

    39、洲, 同意伍佳元将所持公司 4.67%股权以 190 万元价格转让给伍洲。同日,登峰换热器、伍佳元分别与伍洲签订股权转让协议。 2011 年 8 月 16 日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例( %) 1 伍佳元 货币 2,850.00 95.002 伍洲 货币 150.00 5.00合计 3,000.00 100.007、 2011 年 12 月 16 日:有限公司第二次增资至 7,000 万元 2011 年 9 月 21 日,有限公司通过股东会决议,同意增加 4,000 万元注册资本,

    40、新增注册资本由伍佳元、伍洲以登峰换热器截至 2011 年 8 月 31 日经审计账面净资产 5,898.163143 万元向公司增资 4,000 万元,其中伍佳元增资 3,800 万元,伍洲增资200 万元,溢价部分 1,898.163143 万元计入公司资本公积;同意公司于 2011 年 9 月20 日与登峰换热器签订的吸收合并协议 ;同意公司设董事会,由伍佳元、黎志刚、殷华彬、白德江担任公司董事,伍洲担任公司监事。 2011 年 9 月 21 日,登峰换热器通过股东会决议,同意有限公司以 2011 年 8 月31 日为合并基准日对登峰换热器吸收合并,登峰换热器依法解散和注销,其人员、业务、

    41、资产、负债、权益等由有限公司承担。 2011 年 9 月 29 日,登峰换热器、有限公司分别在湖北日报经济板块上刊登债权人公告。 2011 年 11 月 18 日,黄石市工商局出具登峰换热器注销证明。 2011 年 11 月 8 日,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具“闽中兴评字( 2011)第 1058 号” 资产评估报告 ,确认登峰换热器股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币 5,989.16 万元,评估值为人民币 9,928.73 万元,增值4,030.57 万元,增值率为 68.34%。 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 2011 年 12 月 1

    42、 日,福建华兴会计师事务所有限公司出具验资报告 (编号:闽华兴所( 2011)验字 C-003 号) ,验证公司吸收合并登峰换热器,变更后的注册资本为 7,000 万元,截至 2011 年 11 月 30 日,公司收到伍佳元、伍洲缴纳的注册资本4,000 万元。 2011 年 12 月 16 日,有限公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例( %) 1 伍佳元 货币、净资产 6,650.00 95.002 伍洲 货币、净资产 350.00 5.00合计 7,000.00 100.00(注:伍佳元、伍洲作为登峰

    43、换热器的股东,以登峰换热器的净资产对迪峰有限出资,迪峰有限吸收合并登峰换热器。本次吸收合并,伍佳元、伍洲未缴纳个人所得税。伍佳元、伍洲承诺: “因上述吸收合并产生的所有税款由本人承担,与湖北迪峰和湖北登峰无关。 ” ) 8、 2011 年 12 月 27 日:有限公司第三次增资至 9,000 万元 2011 年 12 月 10 日,有限公司通过股东会决议,同意增加注册资本至 9,000 万元,同意福州市晋安区上润创业投资中心对公司出资 1,600 万元,其中 540 万元计入公司注册资本, 1,060 万元计入资本公积;同意陈志海对公司出资 3,200 万元,其中 1,080 万元计入注册资本

    44、, 2,120 万元计入资本公积;同意劲牌投资对公司出资1,126 万元,其中 380 万元计入注册资本, 746 万元计入资本公积。同意公司经营期限延长至 50 年。 2011 年 12 月 23 日,黄石荆山联合会计师事务所出具验资报告 (编号:黄荆师验字( 2011)第 360 号) ,验证截至 2011 年 12 月 22 日,公司收到福州市晋安区上润创业投资中心、陈志海、劲牌投资缴纳的注册资本 2,000 万元,出资方式为货币。 2011 年 12 月 27 日,有限公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资额(

    45、万元) 持股比例( %)1 伍佳元 货币、净资产6,650.00 73.892 伍洲 货币、净资产350.00 3.89湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 3 陈志海 货币 1,080.00 12.004 福州市晋安区上润创业投资中心 货币 540.00 6.005 劲牌投资 货币 380.00 4.22合计 9,000.00 100.009、 2012 年 3 月 26 日:有限公司第三次股权转让 2012 年 3 月 9 日,有限公司通过股东会决议,同意伍佳元将所持公司 51%股权以 4,590 万元的价格转让给湖北迪峰高新技术有限公司, 同意伍佳元将所持公司 3%股

    46、权以 270 万元的价格转让给大冶云智。同日,伍佳元与湖北迪峰高新技术有限公司、大冶云智分别签订股权转让协议,其他股 东出具声明放弃本次股权转让优先购买权。 2012 年 3 月 26 日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例( %)1 湖北迪峰高新技术有限公司 货币、净资产 4,590.00 51.002 伍佳元 货币、净资产1,790.00 19.893 陈志海 货币 1,080.00 12.004 福州市晋安区上润创业投资中心 货币 540.00 6.005 劲牌投资 货币 38

    47、0.00 4.226 伍洲 货币、净资产 350.00 3.897 大冶云智 货币、净资产 270.00 3.00合计 9,000.00 100.0010、 2012 年 7 月 9 日:有限公司第四次增资至 12,000 万元 2012 年 6 月 20 日,有限公司通过股东会决议,同意以 2011 年审计报告数据为基础, 以资本公积 (资本溢价) 转增 3,000 万元注册资本, 将公司注册资本增至 12,000万元。 2012 年 6 月 30 日,黄石荆山联合会计师事务所出具验资报告 (编号:黄荆师验字( 2012)第 283 号) ,验证截至 2012 年 5 月 31 日,公司收到

    48、迪峰科技集团、伍佳元、伍洲、福州市晋安区上润创业投资中 心、陈志海、劲牌投资、大冶云智缴纳的注册资本 3,000 万元,出资方式为资本公积转增股本。 湖北迪峰换热器股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2012 年 7 月 9 日,有限公司完成了本次增资的工商变更登记。湖北迪峰高新技术有限公司于 2012 年 4 月 16 日变更了企业名称,变更为“湖北迪峰科技集团有限公司” 。在本次工商变更登记中,公司还变更了股东名称。 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例 ( %)1 迪峰科技集团 货币、净资产、资本公积金6,120.0

    49、0 51.002 伍佳元 货币、净资产、资本公积金2,386.70 19.893 陈志海 货币、资本公积金 1,440.00 12.004 福州市晋安区上润创业投资中心 货币、资本公积金 722.00 6.005 劲牌投资 货币、资本公积金 506.60 4.226 伍洲 货币、净资产、资本公积金466.70 3.897 大冶云智 货币、净资产、资本公积金 360.00 3.00合计 12,000.00 100.0011、 2012 年 8 月 27 日:有限公司第四次股权转让 2012 年 7 月 18 日,有限公司通过股东会决议,同意伍佳元将所持公司 7%股权以 840 万元价格转让给大冶云智。同日,伍佳元与大冶云智签订股权转让协议,其他股东出具了放弃本次股权转让优先购买权的声明。 2012 年 8 月 27 日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例( %)1 迪峰科技集团 货币、净资产、资本公积金6,120.00 51.002 伍佳元 货币、净资产、资本公积金1,546.70 12.893 陈志海 货币、资本公积金 1,440.00 12.004 大冶云智 货币、净资产、资本公积金 1,200.00 10.005 福州市晋安区上润创业投资中心 货币、资本公积金 72

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