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类型广东天劲新能源科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381628
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一四年 十 月 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司 (以下简称“全国股份转让系统公司”) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其

    2、对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本 公司特别提醒投资者 对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: ( 一 )市场竞争风险 近年来锂电池行业广阔的市场前景和快速 的 发展趋势,不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式涉足,市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高,若公司不能在产品研发、经营规模、技术创新等方 面紧跟市

    3、场的发展方向,将面临市场竞争地位下降、盈利能力下降的风险。 (二)实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人为曾洪华,持有 2,400 万股,占公司股本比例为80%,现任公司董事长兼总经理。 曾洪华在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。 若公司控股股东及实际控制人曾洪华利用其实际控制 地位 对 公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东的利益。 (三) 国家 政策变动风险 近年来,国家陆续出台对锂电池行业的鼓励政策,相关文件主要有中国高新技术产品目录、当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南、产业结构调整指导目录、就中美双方在清洁能源、环保方面的合

    4、作达成共识、关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知、国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定、电动汽车科技发展“十二五”专项规划、节能与新能源汽车产业发展规划( 2012 2020 年)、“十二五”国家战略性新兴产业发展规划等。在国家政策扶持的基础上,各省市 也 针对锂电池产业给予各 不同 优惠政策和补贴措施。 虽然当前 锂电池产业作为新能源领域的重要组成部分,受到政府的高度重视和大力扶 持, 但 如果 上述 行业相关政策发生重大变化将 会 直接影响锂电池生产企业的 生产规模和 盈利 能力 。 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 (四)应收账款回

    5、收的风险 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 4 月 30 日 , 公司 应收账款分别为 27,335,740.19 元、 65,374,237.12 元 和 87,573,928.27 元, 应收账款增 长较快, 占 公司 同期 流动资产的 比重 较高 。 虽然公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展 相关 ,且 账龄结构良好, 但不排除 公司应收账款 过快 增长引致 应收账款周转率下降 甚至 发生坏账的 可能 , 从而 对公司经营产生不利影响 。 (五)主要经营场所租赁的风险 目前,公司及子公司均无自有房屋及土地,主要生产经营场

    6、所均通过租赁方式取得。虽然公司租赁的厂房为标准通用性工业厂房,可替代性较强,但若公司未来在租赁合 同期间内,发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租等情况, 仍 将会对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。 (六)毛利率 下降的风险 受低毛利率电芯产品的收入规模逐年上升的影响 ,公司 2012年、 2013年 和2014年 1-4月 的 毛利率 分别为 24.67%、 20.59%和 20.10%, 呈现一定的下降趋势 。随着公 司业务规模的持续 扩大,面对激烈的市场竞争格局, 公司为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系,未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略。因此,本 公

    7、司 主营业务毛利率存在下降的 风险 。 ( 七 )客户集中度较高的风险 2012 年、 2013 年 和 2014 年 1-4 月 , 公司前五大客户销售额占公司营业收入的比例分别为 78.85%、 62.75%和 68.17%,客户集中度较高。 虽然公司不存在对单一客户的重大依赖,但 若 未来 出现 公司 前五大客户需求量大幅减少 或公司无法有效开拓其他客户 的情况,将 直接 影响公司业务规模的扩大。 (八)流动性不足的风险 报告 期内,公司业务规模快速增长,资金需求也随之不断扩大,只能通过增加短期借款和利用供应商信用期等方式进行融资,导致公司的流动负债规模较广东天劲新能源科技股份有限公司

    8、公开转让说明书 1-1-4 大。报告期各期末,公司的资产负债率(母公司)分别为 72.77%、 72.19%和 71.08%,公司资产负债率较高。尽管公司通过合理安排流动资金、提高资产营运能力等途径,满足了公司的正常生产经营。但是未来随着公司规模和产能的进一步提升 ,公司的资金需求量会继续扩大 ,如果公司的盈利能力下降或资产负债管理不当 ,公司可能面临一定偿债风险及流动性不足的风险。 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股

    9、权结构及股东情况 . 12 四、股本的形成及变化 . 13 五、公司重大资产重组情况 . 15 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 16 七、报告期主要会计数据及财务指标 . 18 八、与本次挂牌有关的机构 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 22 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 23 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 26 四、公司主营业务相关情况 . 37 五、公司商业模式 . 42 六、公司所处行业基本情况 . 44 第三节 公司治理 . 58 一、公司治理机制的建立及运行情况 . 58 二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .

    10、 59 三、公 司独立性情况 . 59 四、同业竞争情况 . 61 五、公司最近两年资金占用和对外担保情况 . 64 六、公司董事、监事、高级管理人员相关情 况 . 65 第四节 公司财务会计信息 . 69 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 69 二、最近两年及一期财务报表 . 70 三、主要会计政策和会计估计及其变化 . 93 四 、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 104 五 、报告期利润形成的有关情 况 . 108 六 、报告期内公司的主要资产情况 . 114 七 、报告期内公司的主要债项情况 .

    11、 123 八 、报告期股东权益情况 . 133 九 、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 134 十 、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 十 一 、报告 期内资产评估情况 . 142 十 二 、股利分配政策和最近两年及一期的分配情况 . 143 十 三 、控股子公司的基本情况 . 144 十 四 、风险因 素 . 148 第五节 有关声明 . 152 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 152 主办券商声明 . 153 申请挂牌公司律师声明 . 154 承担审计业务的会计师事务所声明 . 155 资产评估机构声明 . 156 第六节 附

    12、件 . 157 一、主办券商推荐报告 . 157 二、财务报表及审计报告 . 157 三、法律意见书 . 157 四、公司章程 . 157 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 157 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 157 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 普通术语 公司、本公司 、天劲股份、股份公司 指 广东天劲新能源科技股份有限公司 天劲有限、有限公司 指 公司 前身 广东天劲电子有限公司、深圳市天劲电子有限公司 天劲新能源 指 深圳市天劲新能源科技有限公司 (子公司) 天劲香港

    13、 指 广东天劲电子(香港)有限公司 (子公司) 天劲电子烟 指 深圳市天劲电子烟科技有限公 司 (关联方) 湖南天劲 指 湖南天劲电子有限公司 (关联方) 股东会 指 广东天劲电子有限公司股东会 股东大会 指 广东新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东新能源科技股份有限公司监事会 三会 指 广东新能源科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 管理层 指 广东新能源科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 广东新能源科技股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会 议事规则 公司法

    14、 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员会第 6 次会议修正,自 2014 年 3 月 1 日施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2006 年 1 月 1 日起实施的中华人民共和国证券法 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之行为 关联关系 指 企业会计准则 -关联方关系及其交易的披露 中所规定的关联关系 主办券商、国海证券

    15、指 国海证券股份有限公司 项目小组 指 国海证券推荐挂牌 天劲股份 项目小组 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市大成(深圳)律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 、最近两年及一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月 本说明书、本公开转让说明书 指 广东新能源科技股份有限公司股份公开转让说明书 专业术语 锂电池 指 锂离子电池 , 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和 释放电能的二次电池,具 有能量高、电压高、寿命长、无记忆效应、充电快速等优点 ,是目前消费类 电子设备最普遍采用的配套电源 铅酸电池 指 传统电

    16、池,其 电极主要由铅及其氧化物制成,电解液是硫酸溶液的蓄电池 正极材料 指 包括 锰酸锂、钴酸锂 、 磷酸铁锂 、三元材料 负极材料 指 主要为 碳素材料 : 如人工石墨、天然石墨、中间相碳微球、石油焦、碳纤维、热解树脂碳等 电解液 指 主要为 碳酸乙烯酯 、 碳酸丙烯酯 、 、碳酸二甲酯 、碳酸甲乙酯、六氟磷酸锂 等 注:由于四舍五入原因,本 公开转让 说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一 节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称: 广东天劲新能源科技股份有限公司 法定代表人: 曾洪华 有限 公司 成立日期: 2

    17、006 年 9 月 14 日 股份公司成立日期: 2014 年 6 月 20 日 注册资本: 人民币 3,000 万元 住 所: 深圳市宝安区大浪街道同胜社区华荣路龙富工业区 3 栋厂房 1-3楼 经营范围: 锂离子电池、锂离子电芯的技术研发及销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外) 所属行业: 根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011)和上市公司行业 分类指引( 2012 年修订)的划分规定,公司属于电气机械及器材制造业( C38),细分行业为锂离子电池制造行业( C3841)。 主营业务:锂离子电池、电芯的研发、生产

    18、及销售业务 组织机构代码: 79385071-7 信息披露事务负责人: 曾宪武 电 话: 0755-83726056-8091 传 真: 0755-28076992 电子邮箱: 邮 编: 518000 互联网地址: http:/ 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 二、 股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情 况 股票代码: 831437 股票简称:天劲股份 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 30,000,000 股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 (二)公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四

    19、十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

    20、制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的 股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程规定:“第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 公司董事、监事、高级管理人员以及其他高级管理人员在任职期间内,应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

    21、上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。” 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外,公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2014 年 6 月 20 日,发起人共 3 名。截至本公开转让说明书签

    22、署之日,公司发起人所持股份未满一年,发起人持有的股份在公司股份挂牌之日不 可以转让。公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量具体如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 是否存在冻结、质押或其他转让限制 本次可转让股份数量(万股) 1 曾洪华 24,000,000.00 80.00% 否 0 2 曾宪武 3,000,000.00 10.00% 否 0 3 叶茂 3,000,000.00 10.00% 否 0 合计 30,000,000.00 100.00% 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图

    23、曾 洪 华 曾 宪 武 叶 茂广 东 天 劲 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司深 圳 市 天 劲 新 能 源 科 技 有 限 公 司 广 东 天 劲 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司8 0 . 0 0 % 1 0 . 0 0 % 1 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 % (二)控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的 基本情况 公司控股股东 、实际控制人为曾洪华先生,持有公司 2,400 万股,占本公司股 权的 比例为 80%,其基本情况如下: 曾洪华 ,男, 生于 1975 年,中国国籍,无境外永久居留权 , 大专 学历。 1

    24、992年至 2004 年任职于 湖南大乘资氮集团 有限 公司 ; 2004 年至 2006 年任职于东莞市樟木头鑫龙 塑胶有限 公司;自 2006 年 公司成立 以来, 一直 任职于 本 公司,现担任公司法定代表人、 董事 长兼 总经理。 2、控股股东、实际控制人最近两 年内变化情 况 公司控股股东、实际控制人最近两 年内未发生变化。 (三)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司的股东共有 3 名,持股明细表如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 是否存在冻结、质押或其他转让限制 1 曾洪华 自然人 24,000,000.00 80

    25、.00% 否 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2 曾宪武 自然人 3,000,000.00 10.00% 否 3 叶茂 自然人 3,000,000.00 10.00% 否 合计 30,000,000.00 100.00% (四) 公司股东之间的关联关系 公司股东之间 不存在 关联关系 。 四、股本的形成及变化 1、 2006 年 有限公司 设立 天劲有限 由自然人兰卫平、周毓煌、曾洪华、郭成于 2006 年 9 月出资设立。设立时注册资本为 200 万元,全部为货币出资。 本 次 出资 经深圳市鹏都会计师事务所 于 2006 年 9 月 12 日出具“深鹏都验字2

    26、006第 900 号”验资报告验证。 2006 年 9 月 14 日,深圳市工商行政管理局下发 企业法人营业执照, 核准公司成立。 有限 公司成立时的股权结构 如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 兰卫平 100.00 现金 50.00% 2 周毓煌 60.00 现金 30.00% 3 曾洪华 30.00 现金 15.00% 4 郭成 10.00 现金 5.00% 合计 200.00 100.00% 2、 2011 年 有限 公司股权转让 2011 年 1 月 6 日,公司召开股东会,全体股东一致同意周毓煌、兰卫平将其分别持有公司 30%、 35%的股权转让给曾洪华;兰卫

    27、平将其持有公司 10%的股权转让给叶茂;兰卫平、郭成将其分别持有公司 5%的股权转让给曾宪武。 转让对价均为 1 元人民币。 2011 年 1 月 6 日,转让 双方签订了股权转让协议书,对上述股权转让事宜进行约定。同日,深圳联合产权交易所对此进行了见证,并出具编号为广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 JZ20110106014 的见证书。 2011 年 1 月 14 日,深圳市市场监督管理局对上述股权转让事项准予变更登记。本次变更后 有限 公司的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 曾洪华 160.00 货币 80.00% 2 曾宪武

    28、20.00 货币 10.00% 3 叶茂 20.00 货币 10.00% 合计 200.00 100.00% 就上述股权转让,股东曾洪 华、曾宪武和叶茂出具了关于股权真实性、完整性的声明,承诺其真实持有本公司股份,不存在股权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押、锁定、冻结或被采取其他强制措施的情形。 根据公司提供的股东会决议、股权转让协议书、股权转让见证书以及政府信息公开(企业档案)查询结果答复函及相关附件公司股东出具的关于股权真实性、完整性的声明并经核查,主办券商认为:上述股权转让行为真实、有效,公司股权明晰,不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 经核查,律师认为:本次股权转让合法合规、真实有效,不存在纠纷

    29、或潜在纠纷。公司股权明晰 ,股权转让行为合法合规,符合业务规则第 2.1 条第(四)款的有关规定。 3、 2011 年 有限 公司增资 2011 年 6 月 7 日, 天劲有限 召开股东会,全体股东一致同意公司的注册资本增至 1,000 万元,全部由原股东以货币资金认缴。 本 次增资 经深圳同鑫会计师事务所 于 2011年 6月 7日 出具“深同鑫验字 2011第 866 号” 验资报告 验证。 2011 年 6 月 7 日,深圳市市场监督管理局对上述增资事项准予变更登记。本次增资完成后 ,有限公司的 股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 曾洪华 800.00 货

    30、币 80.00% 2 曾宪武 100.00 货币 10.00% 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 3 叶茂 100.00 货币 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 4、 2014 年 有限公司整体变更为股份公司 2014 年 5 月 30 日,大华会计师事务所出具了“大华审字 2014005550 号”审计报告 ,截至审计基准日 2014 年 2 月 28 日,有限公司经审计的净资产为人民币 32,072,917.72 元。 2014 年 6 月 3 日,中通诚资产评估有限公司出具了“中通评报字 2014126号”资产评估报告,截至评 估基准日 2

    31、014 年 2 月 28 日,天劲有限经评估的净资产为人民币 3,619.06 万元。 2014 年 6 月 3 日,有限公司召开股东会,全体股东决议如下:同意公司整体变更为股份有限公司,公司名称 变更 为“ 广东天劲新能源科技股份有限公司 ”;同意以公司经审计的净资产 32,072,917.72 元 为基数, 按照 1:0.93536860 的比例折 成 30,000,000 股(每股面值 1 元), 剩余 2,072,917.72 元计入资本公积, 折股后公司股东持股比例不变。 2014 年 6 月 16 日,大华会计师事务所出具“ 大华验字( 2014) 000219 号”验资报告 验证

    32、。 2014 年 6 月 20 日,公司 在深圳市市场监督管理局 完成了此次整体变更的工商变更登记,领取了注册号为 440306103757019 的企业法人营业执照。 本次 整体 变更 完成后 ,公司 股权结构如下: 序号 股东 持股数量 ( 股 ) 出资方式 股权 比例 1 曾洪华 24,000,000.00 净资产 80.00% 2 曾宪武 3,000,000.00 净资产 10.00% 3 叶茂 3,000,000.00 净资产 10.00% 合计 30,000,000.00 100.00% 根据 国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复(国税函 1998333

    33、号)、国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知(国税发 201054 号)等法律法规的要求,有限公司整体变更为股份有限公司时,自然人股东对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 的其他资本公积转增注册资本和股本的相关规定,公司股东应当按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。截至本回复出具日,公司自然人股东在天劲有限整体变更为股份公司时未缴纳相关的个人所得税。 深圳市人民政府于 2009年 4月 23日召开了市中小企业上市培育工作领导小组会议并形成市政府办公会议纪要( 190),会议决议:“关于拟上市企业改制

    34、时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题。请市地税局研究具体办法,总的原则是要给予一定的宽限期,或延至成功上市时再缴纳”。 针对企业整体变更过程中导致的自然人股东缴纳个人所得税问题,股东曾洪华、曾宪武及叶茂均承诺:“如相关税收征管机关要求天劲股份就整体变更之事宜代本人扣缴相关的个人所得税,本人将自行履行纳税义务,并自愿承担由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此导致天劲股份承担责任或遭受损失,本人将 及时、足额地向天劲股份赔偿其所发生的与此有关的所有损失。” 经核查,主办券商认为: 鉴于深圳市人民政府办公厅市政府办公会议纪要( 190)号已对整体变更涉及的个人股东所得税确定了缓缴的指导性原则,且自然人

    35、股东曾洪华、曾宪武和叶茂已出具切实、有效的补缴个人所得税的承诺,上述自然人股东未缴纳个人所得税的情形不会对天劲股份本次新三板挂牌构成实质障碍。 经核查, 律师认为: 有限公司整体变更设立股份公司时股东未缴纳个人所得税的情形不会对本次挂牌造成实质性影响。 五、 公司重大资产重组情况 公司自设立以来,未发生 重大资产重 组 情形 。 六、董事、监事及高级管理人员情况 公司董事、监事和高级管理人员情况如下: 序号 姓名 任职情况 1 曾洪华 董事长 、 总经理 2 曾宪武 董事 、 副总经理 、 董事会秘书 3 叶茂 董事 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 4 王彪 董事

    36、 、 副总经理 5 吴热爱 董事 、 财务负责人 6 秦勇 监事会主席 7 王公成 职工代表 监事 8 张毅君 监事 (一)公司董事 截至本 公开转让说明书签署 日, 公司 董事会由五名董事组成,现任董事人员简历 情况如下: 曾洪华 ,公司董事长兼 总经理,详见本节“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)控股股东 、实际控制人基本情况”。 曾宪武 ,男,出生于 1974 年,中国国籍 ,无境外永久居留权,大专学历 。1992 年至 2007 年 先后 任职于湖南大乘资氮集团 有限 公司 、 广东省南海能兴 (控股) 集团 有限 公司 、东莞 鑫龙塑胶有限公司 。 2007 年 11 月 起任职

    37、于天劲有限,现任天劲股份 董事、副总经理、董事会秘书。 叶茂 ,男,出生于 1978 年,中国国籍 ,无境外永久居留权,高中学历 。 2003年至 2006 年 先后 任职于深圳市邦凯科技有限公司 、 深圳市安杰五金制品有限公司 。 2006 年 9 月 起任职于 天劲 有限,现任天劲股份 董事。 王彪 ,男,出生于 1981 年,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2001 年至 2011 年先后任职于深圳市邦凯电子有限公司、深圳市比克电池有限公司、深圳市创明电池有限公司、深圳市芯瑞荣电池科技有限公司和深圳市中韬电池有限公司。 2012 年 4 月至今担任天劲新能源法定代表人,现任天劲股

    38、份董事、副总经理、天劲新能源总经理。 吴热爱 ,女,出生于 1977 年,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2003 年至 2012 年先后任职于永曜电机(深圳)科技有限公司、深圳万德仕科技有限公司。 2012 年 6 月至今担任天劲有限财务经理职务,现任天劲股份董事、财 务负责人。 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 (二)公司监事 公司 设监事 3 人,其中股东代表监事 2 名 ,职工代表监事 1 名,天劲股份现任监事 简历 情况 如下: 秦勇 ,男,出生于 1970 年,中国国籍 , 无境外永久居留权, 大专 学历。 2003年 至 2013 年 先后 任职

    39、于贵州航天电源科技有限公司 、 深圳继善 电子科技有限公司 、深圳 市 中韬 电池有限 公司 和 上海航天电源科技有限公司 。 2013 年 4 月至今担任 天劲新能源 采购部部长,现任天劲股份监事会主席。 王公成 ,男 , 出生于 1984 年, 中国国籍,无境外永久居留权 ,大专学历 。2003 年至 2007 年,任职于深圳市亚力通电子科技有限公司 ; 2007 年 5 月至今任职于 本公司 ,现任公司职工代表监事 。 张毅君 ,女, 出生于 1980 年,中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历。2000 年至 2012 年 先后任职于 深圳市比克电池有限公司 、 深圳市优特利电源有限

    40、公司 和 湖北盐光能源科技有限公司 。 2012 年 4 月至今 任职于天劲新能源,现任天劲股份监事。 (三)公司高级管理人员 公司 高级管理人员包括总经理曾洪华,副总经理 、 董事会秘书 曾宪武 , 副总经理 王彪 ,财务负责人吴热爱 ,高级管理人 员相关 简历 详 见本 节之“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“(一)公司董事” 。 七、报告期主要 会计数据及财务指标 单位 : 元 项目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 196,033,468.97 174,944,380.71 97,773,598.84 负债

    41、总额 162,251,674.88 147,969,147.55 83,836,911.41 归属于 母 公司股东权益合计 33,781,794.09 26,975,233.16 13,936,687.43 股东权益合计 33,781,794.09 26,975,233.16 13,936,687.43 每股净资产 3.38 2.70 1.39 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 归属于 母 公司股东的每股净资产 3.38 2.70 1.39 资产负债率(母公司) 71.08% 72.19% 72.77% 流动比率(倍) 1.02 0.98 0.92 速动比率(倍)

    42、0.63 0.56 0.38 项目 2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年 营业收入 103,100,220.38 230,005,785.48 92,650,258.91 营业利润 8,112,191.73 14,654,435.30 6,584,940.59 利润总额 8,061,116.34 14,736,715.30 6,582,813.32 净利润 6,806,560.93 13,038,545.73 4,673,347.88 归属于 母 公司股东的净利润 6,806,560.93 13,038,545.73 4,673,347.88 扣除非经常性损益后的净利润 6,8

    43、49,435.97 12,968,607.73 4,674,943.33 归属于 母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,849,435.97 12,968,607.73 4,674,943.33 经营活动产生的现金流量净额 -2,637,834.49 12,394,551.87 1,619,700.65 投资活动产生的现金流量净额 -3,023,388.92 -14,700,833.08 -11,767,262.40 筹资活动产生的现金流量净额 3,237,523.38 6,304,068.77 9,822,349.09 现金及现金等价物净增加额 -2,423,700.03 3,997

    44、,787.56 -325,212.66 综合 毛利率 20.10% 20.59% 24.67% 净资产收益率 22.41% 63.74% 40.29% 扣除非经常性损益后净资产收益率 22.55% 63.40% 40.30% 基本每股收益(元 /股) 0.68 1.30 0.47 稀释每股收益(元 /股) 0.68 1.30 0.47 基本每股收益(扣除非经常性损益)(元 /股) 0.68 1.30 0.47 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.26 1.24 0.16 应收账款周转率(次) 1.28 4.71 4.94 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 存

    45、货周转率(次) 1.31 3.39 2.58 八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 机构名称:国海证券股份有限公司 法定代表人:张雅锋 住所:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 联系电话: 0755-82835815 传真: 0755-83708738 项目小组负责人: 郝为可 项目小组成员: 高俊琴、 贾伟强、 杨占军 、 王立 (二)律师事务所 机构名称: 北京市大成(深圳)律师事务所 负责人: 夏蔚和 住所: 深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 17 楼 联系电话: 0755-61391668 传真: 0755-61391669 经办律师: 杨乾武、 张国智 、 钟宏道 (

    46、三)会计师事务所 机构名称: 大华会计师事务所 负责人:梁春 住所: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号 联系电话: 0755-83483409 传真: 0755-83167753 经办会计师: 杨熹 、张兴 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 (四)资产评估机构 机构名称: 中通诚资产评估有限公司 负责人: 金大鹏 住所: 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层 联系电话: 010-64411177 传真: 010-64418970 经办注册评估师: 方炜 、 黄华韫 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司 住所: 北京市西

    47、城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品与服务 (一)公司主营业务 公司是一家主要从事锂电池及电芯产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业,主要为手机、笔记本电脑等消费类电子产品制造商提供高品质的锂电池及电芯产品。 报告期内,公司主营业务未发生重大变化。 近年来,公司不断提升技术研发水平,着力提高产品的附加值和科技含量。目前,公司已在锂电池技术领域积累了丰富的研发和生产经验,并取得 7 项有自主知识产权的核心专利和多

    48、项非 专利技术,行业影响力逐步提升。 (二)主要产品及用途 公司的主要产品为锂电池及电芯, 产品主要应用于手机、笔记本电脑等消费类电子领域 。 类型 产品描述 应用领域 图例 锂电池 由液态锂电芯 /聚合物电芯、金属外壳等制成 手机、笔记本电脑等消费类电子领域 锂电芯 由正极、负极、电解液 /固态电解质、隔膜等材料制成,锂电芯是锂电池的核心部件之一 手机、笔记本电脑等消费类电子领域 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 二、公司内部组织结构与主要生产流程 (一)内部组织结构图 股 东 大 会监 事 会董 事 会董 事 会 秘 书总 经 理市场部研发部工程部技术部仓库部采

    49、购部计控部品质部生产部行政部财务部副 总 经 理 (二)公司主要生产流程 1、主要业务流程图 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 市 场 部客 户 研 发 部 采 购 部生 产 部 财 务 部客 户 开 发用 户 需 求商 务 谈 判产 品 研 发产 品 是 否 满 足签 订 合 同合 同 经 审批 通 过Y技 术 支 持物 料 采 购批 量 生 产样 品 、 试 产产 品 设 计成 本 控 制经 费 预 算订 单 跟 踪客 户 签 收产 品 出 库收 入 确 认货 款 查 收 2、 产品生产流程图 ( 1)电芯生产工艺流程图 配 料 涂 布 制 片 卷 绕 装 配 激 光 焊注 液 卷 芯 烘 烤搁 置预 充封 口检 测 包 装 出 货搁 置分 容老 化 ( 2) 电池生产工艺流程图 广东天劲新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 物 料 准 备 首 件 检 测 检 测 电 芯 电 芯 贴 胶 电 芯 贴 尾 片镍 片 与 保 护板 焊 接拉 力 测 试 电 焊贴 绝 缘 辅 料电 芯 合 体 整 形保 护 板 贴 胶通 规 测 量 振 动 测 试侧 面 削 批 锋低 温 注 塑装 塑 胶 壳 老 化 测 试贴 标 擦 拭成 品 测 试外 观 检 查清 洁 处 理 半 成 品 测 试称 重 包 装 3、研发流程图 信 息 输 入设 计 输

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