书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 187

类型浙江友泰电气股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381638
  • 上传时间:2022-08-13
  • 格式:PDF
  • 页数:187
  • 大小:3.19MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    浙江友泰电气股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《浙江友泰电气股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《浙江友泰电气股份有限公司股权转让说明书.pdf(187页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 1-1-1 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二O一四年十一月 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反

    2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注: 一、宏观经济周期性波动风险 公司所处的细分行业为电表箱行业,产品主要出口到美国、加拿大、中南美洲以及中东等地区,公司业务稳定情况与上述国家和地区经济发展水平密切相关。近年来,美国、加拿大均面临电网设备老化等问题,随着两国经济持续复苏,需要加大投资力度,升级、维修和扩大电力基础设施,而新增装机量的增长,将直接带动电表箱的需求量。但如果美国、

    3、加拿大经济增速放缓,将会影响上述两国的投资决策,可能减少或放慢对电力电网设施的投资,造成电表箱需求的减少,并最终影响公司的经营业绩。 二、本土行业规模较小的风险 虽然近几年出口型电表箱及控制箱行业发展较快,但相对于广阔的海外市场,本土企业整体市场规模仍较小,市场占有率较低,市场主要被大型的跨国公司占领,相对于跨国企业,国内企业在技术研发、产品品类、规模和资金实力等方面存在一定劣势,本土企业规模较小,行业整体相对弱小,发展程度仍然不高。若公司在此竞争环境下不能提高产品的技术含量或提升售后服务的响应能力,提高市场占有率,将难以保证公司的市场竞争地位,把握行业发展机遇。 三、汇率波动风险 公司目前海

    4、外出口多以美元结算, 而生产的出口产品从原材料采购到生产加工都需在国内完成,成本以人民币计价。因此汇率的波动特别是人民币升值将直接影响公司出口业务的盈利能力, 而人民币汇率可能会因政府政策、 国际政治及经济发展而有所改变。2014年 1-4月,公司自营出口业务占营业收入的比例为 20.83%,随着未来公司自营出口业务的增长,将日益面临因汇率波动带来的风险。 四、偿债能力风险 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 4月 30日资产负债率分别为 79.11%、78.55%、 55.46%, 2012年、

    5、2013年公司仍处于开工建设期,资金需求量大,对外借款较多, 资产负债率偏高; 2014年股东增资后资产负债率有所降低, 但随着公司业务发展,可能仍需借助银行信贷满足资本开支及流动资金周转,致使整体资产负债率再次上升。 公司 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 4月 30日流动比率分别为 0.81、 0.33、0.71,速动比率分别为 0.80、 0.20、 0.44,公司没有长期负债,流动负债偏高,流动比率和速动比率整体偏低,且波动较大,短期偿债风险偏高。 五、客户较为集中的风险 2013年度和 2014年 1-4月,公司向前 5 大客户销售金额占公司营业

    6、收入的比重分别为 77.59%和 76.89%,存在依赖重大客户的风险。尽管 公司已经与该等客户建立了稳定合作关系, 但不排除上述大客户终止与公司合作或减少对公司产品的采购可能导致公司业绩下滑的风险。 六、应收账款周转率下降及采购增加导致的现金流短缺风险 2013 年度和 2014 年 1-4 月,公司应收账款周转率为 8.80 和 1.99,销售回款速度放缓,同时公司 2014 年 1-4 月采购存货较多,经营活动产生的现金流量净额由 2013年度的 6,681,245.07 元下降至 -7,789,881.88 元,可能导致公司周转资金短缺的风险。 七、管理风险 随着公司业务的快速扩张,公

    7、司的经营规模将得到更大幅度的扩大,员工人数、组织机构也将日益扩大,在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升,公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险,从而影响公司业务的可持续增长。 八、一致行动人不当控制的风险 公司由曾旭文、徐杰和张华共同控制,三人自公司成立伊始便保持对公司的控制。浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 尽管公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自公司设立以来主营业务及核心经营团队稳定,但上述共同控制的状况可

    8、能在公司经营战略决策、重大人事变动和利润分配等方面给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 九、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。股份公司设立后,公司治理机制正在逐步完善,初步建立了适应公司特点的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司已申报进入全国中小企业股份转让系统,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此

    9、,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 .2 重大事项提示 .3 释 义 .8 第一节 基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股份挂牌基本情况 .11 三、公司股权基本情况 .13 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 .16 五、董事、监事及高级管理人员情况 .31 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .33 七、本次挂牌转让的有关机构 .34 第二节 公司业务 .36 一、公司的业务情况 .36 二、公司组织结构、生产和服务的主要流程及方式 .3

    10、9 三、与公司业务相关的关键资源要素 .42 四、公司业务具体情况 .54 五、公司的商业模式 .70 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .73 第三节 公司治理 .84 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .84 二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果 .86 三、公司及控股股东、实际控制人最年两年违法违规及受处罚情况 .89 四、公司独立性情况 .89 五、同业竞争情况及其承诺 .91 六、关联方资金占用和对关联方的担保情况 .99 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况说明 .100 第四节 公司财务 .105 浙江友泰电气股份有限公司 公

    11、开转让说明书 1-1-7 一、最近两年一期经审计的财务报表 .105 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .114 三、审计意见 .114 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .114 五、公司报告期利润形成的有关情况 .135 六、主要资产情况及重大变动分析 .142 七、报告期内各期末主要负债情况 .157 八、所有者权益情况 .163 九、偿债能力、盈利能力、营运能力及现金获取能力分析 .164 十、关联方关系及关联交易 .169 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .176 十二、资产评估情况 .176 十三、股利分配政策、实际股利分

    12、配情况以及公开转让后的股利分配政策 .177 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 .178 十五、可能影响公司持续经营的风险因素 .178 第五节 有关声明 .错误!未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .错误!未定义书签。 二、主办券商声明 .错误!未定义书签。 三、律师事务所声明 .错误!未定义书签。 四、会计师事务所声明 .错误!未定义书签。 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 .错误!未定义书签。 第六节 附件 .错误!未定义书签。 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中,表格内金额的单位,除非另有标示,均

    13、为人民币元。 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司 /友泰电气 /股份公司 指 浙江友泰电气股份有限公司 有限公司 /友泰有限 指 浙江友泰电气科技有限公司 发起人 指 共同发起设立浙江友泰电气股份有限公司的 13 位股东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商 /安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 浙江友泰电气股份有限公司股东大会 股东会 指 浙江友泰电气科技有限公司股东会 董事会 指 浙江友泰电气股份有限公司董事会 监事会 指 浙江友泰电气股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称

    14、 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 浙江友泰电气股份有限公司章程 友泰有限公司章程 指 浙江友泰电气科技有限公司章程 友联电气 指 浙江友联电气有限公司 友联进出口 指 乐清市友联进出口有限公司 丽水友联 指 丽水友联电气有限公司 汇达汽修 指 乐清市汇达汽车维修有限公司 建行开发区支行 指 中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行 Eaton 指 Eaton Corporation & Eaton Yale Company, Eaton Electrical Canadian Operations, Eaton 公司的市场主要分布在美国与加拿大 Hydel 指 Hydel Ent

    15、erprises,公司的市场主要分布与美国与加拿大 Truper 指 Truper Trading S.A. De C.V. 挂牌公司律师 指 北京大成(上海)律师事务所 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 会计师 /兴华会计师 /北京兴华所 指 2013 年 11 月 22 日以前是指北京兴华会计师事务所有限责任公司; 2013 年 11 月 22 日以后是指北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 报告期或报告期内 指 2012 年 1 月 1 日 -2014 年 4 月 30 日 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识

    16、产权局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 加拿大 CSA 指 加拿大标准协会( Canadian Standards Association) ,加拿大首家专为制定工业标准的非盈利性机构 美国 UL 指 美国保险商试验所( Underwriter Laboratories Inc.) ,美国最有权威、从事安全试验和鉴定的民间机

    17、构 电力负荷中心 指 电力系统中用电负荷集中的区域 介电强度 指 一种材料作为绝缘体时电强度的量度,它定义为试样被击穿时,单位厚度承受的最大电压,表示为伏特每单位厚度 盐雾试验 指 一种主要利用盐雾试验设备所创造的人工模拟盐雾环境条件来考核产品或金属材料耐腐蚀性能的环境试验 布洛维硬度计 指 集机电光于一体的高新技术硬度计,可进行布氏、洛氏、维氏三种试验方法测试,具备了七级试验力的多功能,能满足多种硬度测试需求 智能电表 指 智能电网的智能终端,智能电表除了具备基本用电量的计量功能以外,还具有双向多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化的功能 元

    18、、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五入导致的。 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:浙江友泰电气股份有限公司 英文名称: Zhejiang Youtai Electrical CO., LTD 法定代表人:徐杰 有限公司设立日期: 2011 年 1 月 24 日 股份公司设立日期: 2014 年 6 月 18 日 注册资本: 1,800 万元 公司住所:浙江丽水市莲都区水阁工业园南明路 790 号 邮政编码: 323000 信息披露负责人:张华 电话号码

    19、: 0578-2698888 传真: 0578-2978777 电子邮箱: meg-megmeg- 组织机构代码: 56819168-X 所属行业:根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订) ,公司属于 “C38 电气机械和器材制造业 ”;根据国民经济行业分类 ( GB/T4754-2011) ,公司属于 “C38 电气机械和器材制造业 ”。 经营范围:电表箱、控制箱、电气产品生产、加工、销售;国家准许的货物与技术的自有进出口业务。 主要业务:出口型电表箱、控制箱及相关配件的研发、设计、生产、销售与配套技术服务。 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11二、

    20、股份挂牌基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股票代码: 831462 股票简称:友泰电气 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1.00 元 股票总量: 1,800 万股 挂牌日期: 年 月 日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份

    21、总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章第八条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有 的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控 股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定 执行,主办券商为开展做市业务

    22、取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程没有对公司股份转让作出与上述规定不同的其它限售安排。 2、股东所持股份的限售安排 浙江友泰电气股份有限公司成立于 2014 年 6 月 18 日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。 公司股票挂牌时进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下: 序号

    23、 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 是否存在质押或冻结 挂牌时可转让股份数量(股) 1 曾旭文 4,158,000 23.10 否 0 2 张华 3,555,000 19.75 否 0 3 黄永林 3,121,200 17.34 否 0 4 徐杰 2,916,000 16.20 否 0 5 孙勤胜 2,772,000 15.40 否 0 6 张生林 640,800 3.56 否 0 7 张益隆 252,000 1.40 否 0 8 张崇辉 151,200 0.84 否 0 9 曾章文 108,000 0.60 否 0 10 张勇 99,000 0.55 否 0 11 张宇 99,

    24、000 0.55 否 0 12 蔡明明 99,000 0.55 否 0 13 郭婵 28,800 0.16 否 0 合计 18,000,000 100.00 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构图 (二)前十名股东及持股 5%以上股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例( %) 股东性质 股份质押或其它争议 1 曾旭文 4,158,000 23.10 境内自然人 否 2 张华 3,555,000 19.75 境内自然人 否

    25、3 黄永林 3,121,200 17.34 境内自然人 否 4 徐杰 2,916,000 16.20 境内自然人 否 5 孙勤胜 2,772,000 15.40 境内自然人 否 6 张生林 640,800 3.56 境内自然人 否 7 张益隆 252,000 1.40 境内自然人 否 8 张崇辉 151,200 0.84 境内自然人 否 9 曾章文 108,000 0.60 境内自然人 否 10 张勇 99,000 0.55 境内自然人 否 合计 17,773,200 98.73 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14(三)公司股东之间的关联关系 公司股东中,股东曾旭文与曾章文

    26、为兄弟关系;股东张华与张勇为兄弟关系,与张宇为兄妹关系,与张崇辉为堂兄弟关系;股东张生林与张益隆为兄弟关系。 除此之外,公司现有股东之间不存在其他的关联关系。 (四)控股股东、实际控制人情况 1、控股股东的认定 截至本公开转让说明书签署之日, 公司全部 13名自然人股东的持股比例均低于 50%,没有股东能够单独控制公司决策、由各股东单 独提名的董事人数均未超过公司董事会成员半数以上,且经各股东依据其可实际支配的 公司股份表决权不足以对公司董事会、股东大会决议产生重大影响,故本公司没有控股股东。 2、共同控制人的认定 有限公司设立时,徐杰持股 22%,曾旭文持股 17.5%,张华持股 16%,三

    27、方合计持股 55.5%。 2011 年 7 月公司发生股权转让后,徐杰持股 28.5%,曾旭文持股 23.5%,张华持股 17%,三方合计持股 69%。 2014 年 3 月公司发生股权转让和增资后,曾旭文持股23.1%,张华持股 19.75%,徐杰持股 16.2%,三方合计持股 59.05%。自公司设立至本公开转让说明书签署之日,徐杰、曾旭文和张华 三方均对公司形成重大影响,三方合计持股比例均超过 50%,但任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响;自有 限公司设立时起,徐杰、曾旭文和张华 3人一直密切合作,对公司发展战略、重大经营 决策、日

    28、常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响,在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。综上,3 人在股权关系上构成了对公司的共同控制。 有限公司自设立至 2014 年 6 月整体变更为股份有限公司期间, 徐杰担任公司法定代表人及执行董事,曾旭文担任公司经理,张华担任公司监事。自 2014 年 6 月公司整体变更为股份有限公司至本公开转让说明书签署之 日,徐杰担任公司法定代表人及董事长,曾旭文担任公司董事、总经理,张华担任公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书。自有限公司设立至今,徐杰、曾旭文和张华 3 人一直在公司担任重要职务,对公司经营浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书

    29、 1-1-15决策具有重大影响。自有限公司成立始,基于 共同的利益基础和共同认可的公司发展目标,徐杰、曾旭文和张华 3 人彼此信任,历史上合作关系良好。在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见, 对公司经营决策具有重大影响,事实上构成了对公司经营上的共同控制。 因此,在 2014 年 6 月 18 日之前,徐杰、曾旭文和张华虽然没有签署过书面一致行动决议,但在多年生产经营过程中事实上形成了一致行动关系,在公司的历次重大事项决策上未出现过重大分歧,一直保持一致性。为了保持对公司控制权的持续、稳定, 2014 年 6 月 18 日,曾旭文、张华和徐杰签订关于共同控制浙江友泰电气股

    30、份有限公司并保持一致行动的协议,三方在协议中保证在如下事项中作为一致行动人,保持意思表示一致,在行使股东权利,承担股东义务时保持一致: ( 1)任一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时,应当事先就议案内容与其他两方进行充分的沟通和交流,若任一方对议案内容有异议,在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,三方均应当做出适当让步,对议案内容进行修改,直至三方共同认可议案的内容后,以其中一方的名义或三方的名义向董事会或股东大会提出相关议案,并对议案做出相同的表决意见; ( 2)对于非由本协议三方提出的议案,在董事会或股东大会召开前,三方应当就待审议的议案进行充

    31、分的沟通和交流,直至三方达成一致意见,并各自以自身的名义按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。若三方难以达成一致意见,在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,三方应当按照本协议股份多数方的表决意见进行表决; ( 3)三方共同向股东大会提出同一董事、监事候选人人选,并在所有候选人投票选举中采取一致意见;作为董事,三方共同向董事会提出同一董事长、副董事长(如有)、总经理候选人人选,并在所有候选人投票选举中采取一致意见; ( 4)按照法定情形董事会、监事会不召集和主持股东大会时,三方按照合计持股数共同行使自行召集和主持股东大会的权利; 浙江友泰电气股

    32、份有限公司 公开转让说明书 1-1-16( 5)三方按照合计持股数共同行使股东享有的公司法规定的代表诉讼和直接诉讼的权利; ( 6)三方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面,意思表示保持一致。 (五)最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内,公司没有控股股东;曾旭文、张华和徐杰为公司的共同控制人,而且未发生变化。 1、徐杰:男, 1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1989 年 9月至 2014 年 6 月,任福建省机械工业材料测试中心站工程师; 2006 年 10 月至今,任友联电气法定代表人、 执行董事及总经理; 2010 年 6 月至

    33、今, 任友联进出口监事; 2011年 1 月至 2014 年 6 月,就职于友泰有限,任法定代表人及执行董事;现任公司法定代表人及董事长,任期三年。 2、曾旭文:男, 1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 2001 年1 月至 2008 年 12 月,任乐清兴发机械厂厂长; 2009 年 1 月至 2010 年 12 月,任友联电气副总经理; 2011 年 3 月至 2014 年 6 月,就职于友泰有限,任总经理;现任公司董事和总经理,任期三年。 3、张华:男, 1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。 2006 年 5月至 2013 年 12 月,任友联电气副

    34、总经理; 2011 年 1 月至 2014 年 6 月,任友泰有限监事;现任公司董事、副总经理、财务总监和董事会秘书,任期三年。 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)股本形成及其变化 1、友泰有限的设立及首期出资 浙江友泰电气股份有限公司的前身是浙江友泰电气科技有限公司,友泰有限系由徐杰、曾旭文、张华、黄永林、孙勤胜和黄鹏程共同出资设立,其设立程序如下: 2010 年 11 月 22 日, 浙江省工商局向友泰有限核发了 “(浙工商) 名称预核内 2010浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17第 055633 号 ”名称预先核准通知书 ,预核准名称 “浙江友泰电气科

    35、技有限公司 ”。 2010 年 12 月 15 日,友泰有限召开股东会,同意通过浙江友泰电气科技有限公司章程 。 2011 年 1 月 24 日,丽水万邦天义会计师事务所有限公司出具了 “丽万资证字2011010 号 ”验资报告 ,经审验,截至 2011 年 1 月 21 日止,友泰有限已收到徐杰、曾旭文、张华、黄永林、孙勤胜和黄鹏程首次缴纳的注册资本,即本期实收注册资本500 万元,各股东均以货币出资。 2011 年 1 月 24 日,丽水市工商局向友泰有限核发注册号为 331100000041147 的营业执照 。友泰有限设立时的基本情况如下: 企业名称 浙江友泰电气科技有限公司 注册号

    36、331100000041147 住所 丽水市绿谷大道 238 号 1601 室 法定代表人 徐杰 注册资本 918.00 万元 实收资本 500.00 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目:无 一般经营项目:电气产品生产项目的开发建设。 (上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ) 营业期限 自 2011 年 1 月 24 日至长期 友泰有限设立时的股权结构如下: 股东姓名 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 出资比例 徐杰 201.96 110.00 货币 22.00% 曾旭文 160.65 87.50 货币 17.50% 浙江友泰电气股份

    37、有限公司 公开转让说明书 1-1-18张华 146.88 80.00 货币 16.00% 黄永林 137.70 75.00 货币 15.00% 孙勤胜 137.70 75.00 货币 15.00% 黄鹏程 133.11 72.50 货币 14.50% 合计 918.00 500.00 100.00% 2、友泰有限第一次股权转让 2011 年 6 月 15 日,友泰有限召开股东会并作出决议,同意友泰有限股东黄鹏程将其所持有的友泰有限 14.5%股权中 6.5%的股权以原价转让给徐杰,将其中 6%的股权以原价转让给曾旭文,将其中 2%的股权以原价转让给孙勤胜;通过友泰有限章程修正案 。 同日,股权

    38、转让各方相应签署了股权转让协议 。 本次变更后,友泰有限依法办理了工商变更登记手续。 2011 年 7 月 1 日,丽水市工商局向友泰有限换发了变更后的营业执照 。 本次股权转让后,公司股东及股权结构如下: 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式 出资比例 徐杰 261.63 142.50 货币 28.50% 曾旭文 215.73 117.50 货币 23.50% 孙勤胜 156.06 85.00 货币 17.00% 张华 146.88 80.00 货币 16.00% 黄永林 137.70 75.00 货币 15.00% 合计 918.00 500.00 100.00% 3、友

    39、泰有限第二期出资 2012 年 5 月 4 日,丽水万邦天义会计师事务所有限公司出具了 “丽万资证字2012039 号 ”验资报告 ,经审验,截至 2012 年 5 月 3 日止,友泰有限已收到徐杰、曾旭文、张华、黄永林和孙勤胜缴纳的第二期出资合计 418 万元,其中徐杰第二期缴浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19纳的出资额为 119.13 万元,曾旭文第二期缴纳的出资额为 98.23 万元,张华第二期缴纳的出资额为 66.88 万元,黄永林第二期缴纳的出资额为 62.7 万元,孙勤胜第二期缴纳的出资额为 71.06 万元,均为货币出资。本次出资连同第一期出资,徐杰、曾旭文、

    40、张华、 黄永林和孙勤胜累计实缴注册资本为 918 万元 , 友泰有限实收资本为 918 万元,占已登记注册资本总额的 100%。 本次实收资本变更后, 友泰有限依法办理了工商变更登记手续。 2012 年 5 月 4 日,丽水市工商局向友泰有限换发了变更后的营业执照。 本次变更实收资本后,友泰有限的股东及股权结构如下: 股东姓名 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 出资方式 出资比例 徐杰 261.63 261.63 货币 28.50% 曾旭文 215.73 215.73 货币 23.50% 孙勤胜 156.06 156.06 货币 17.00% 张华 146.88 146.88 货币 16

    41、.00% 黄永林 137.70 137.70 货币 15.00% 合计 918.00 918.00 100.00% 4、友泰有限第二次股权转让和第一次增资 ( 1)本次变更的过程 2014 年 3 月 18 日,友泰有限召开股东会并作出以下决议: 1)股东变更:同意徐杰将其持有公司的部分股权以原价分别转让给张生林、张崇辉、张勇、张宇、曾章文、张益隆、蔡明明、郭婵、黄永林、张华;曾旭文将其持有公司的部分股权以原价转让给张华;孙勤胜将其持有公司的部分股权以原价转让给张华,具体如下: 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20股权转让方 转让出资比例 对应出资金额(万元) 对应转让价格(

    42、元 /股) 股权受让方 3.56% 32.6808 1.00 张生林 2.34% 21.4812 1.00 黄永林 1.75% 16.065 1.00 张华 1.40% 12.852 1.00 张益隆 0.84% 7.7112 1.00 张崇辉 0.60% 5.508 1.00 曾章文 0.55% 5.049 1.00 张勇 0.55% 5.049 1.00 张宇 0.55% 5.049 1.00 蔡明明 徐杰 0.16% 1.4688 1.00 郭婵 曾旭文 0.40% 3.672 1.00 张华 孙勤胜 1.60% 14.688 1.00 张华 2)注册资本变更:同意公司注册资本由原来的

    43、918 万元增加到 1,800 万元,本次增资 882 万元,以货币形式出资,其中:徐杰本次出资 142.884 万元,曾旭文本次出资 203.742 万元,张华本次出资 174.195 万元,黄永林本次出资 152.9388 万元,孙勤胜本次出资 135.828 万元,张生林本次出资 31.3992 万元,张崇辉本次出资 7.4088 万元,张勇本次出资 4.851 万元,张宇本次出资 4.851 万元,曾章文本次出资 5.292 万元,张益隆本次出资 12.348 万元, 蔡明明本次出资 4.851 万元, 郭婵本次出资 1.4112 万元,以上各股东出资时间均为 2014 年 5 月 2

    44、0 日前。 股权转让及增资前后公司股权结构如下: 股权转让前 股权转让后 增资后 股 东 出资额 (万元) 持股 比例 股 东 出资额 (万元)持股 比例 股 东 出资额(万元) 持股 比例 徐杰 261.63 28.50% 徐杰 148.716 16.20% 徐杰 291.60 16.20%浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21股权转让前 股权转让后 增资后 股 东 出资额 (万元) 持股 比例 股 东 出资额 (万元)持股 比例 股 东 出资额(万元) 持股 比例 曾旭文 215.73 23.50% 曾旭文 212.058 23.10% 曾旭文 415.80 23.10%孙

    45、勤胜 156.06 17.00% 孙勤胜 141.372 15.40% 孙勤胜 277.20 15.40%张华 146.88 16.00% 张华 181.305 19.75% 张华 355.50 19.75%黄永林 137.70 15.00% 黄永林 159.1812 17.34% 黄永林 312.12 17.34% 张生林 32.6808 3.56% 张生林 64.08 3.56% 张益隆 12.852 1.40% 张益隆 25.20 1.40% 张崇辉 7.7112 0.84% 张崇辉 15.12 0.84% 曾章文 5.508 0.60% 曾章文 10.80 0.60% 张勇 5.049

    46、 0.55% 张勇 9.90 0.55% 张宇 5.049 0.55% 张宇 9.90 0.55% 蔡明明 5.049 0.55% 蔡明明 9.90 0.55% 郭婵 1.4688 0.16% 郭婵 2.88 0.16%合 计 918.00 100.00% 合 计 918.00 100.00% 合 计 1,800.00 100.00%3)通过公司章程修正案。 2014 年 3 月 18 日,上述股权转让各方相应签署了股权转让协议。 本次变更后,公司办理了工商变更登记手续。 2014 年 3 月 18 日,丽水市工商局向友泰有限换发了变更后的营业执照。 ( 2)本次工商备案包括股权转让和增资两次

    47、先后完成的变更 根据本次变更的股东会决议,新增注册资本是由股权转让后的全体股东认缴,增资行为系发生于股权转让行为完成后,股权转让和增资为两次独立的变更行为。 本次变更前后的股东及股权结构如下: 浙江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22( 3)本次增资的价格 为弥补历年亏损并整体变更为股份公司,全体股东决定同比例溢价对友泰有限进行增资。各股东增资的价格如下: 股 东 认缴的新增注册资本(万元) 实付增资款 (万元) 每一元注册资本对应的增资价格(元) 徐杰 142.884 208.284 1.46 变更前 股权转让后 增资后 股 东 出资额 (万元) 持股 比例 股 东出资额 (万

    48、元)持股 比例 股 东出资额(万元) 持股 比例 徐杰 261.63 28.50% 徐杰 148.716 16.20% 徐杰 291.60 16.20%曾旭文 215.73 23.50% 曾旭文 212.058 23.10% 曾旭文 415.80 23.10%孙勤胜 156.06 17.00% 孙勤胜 141.372 15.40% 孙勤胜 277.20 15.40%张华 146.88 16.00% 张华 181.305 19.75% 张华 355.50 19.75%黄永林 137.70 15.00% 黄永林 159.1812 17.34% 黄永林 312.12 17.34% 张生林 32.68

    49、08 3.56% 张生林 64.08 3.56% 张益隆 12.852 1.40% 张益隆 25.20 1.40% 张崇辉 7.7112 0.84% 张崇辉 15.12 0.84% 曾章文 5.508 0.60% 曾章文 10.80 0.60% 张勇 5.049 0.55% 张勇 9.90 0.55% 张宇 5.049 0.55% 张宇 9.90 0.55% 蔡明明 5.049 0.55% 蔡明明 9.90 0.55% 郭婵 1.4688 0.16% 郭婵 2.88 0.16%合 计 918.00 100.00% 合 计 918.00 100.00% 合 计 1,800.00 100.00%浙

    50、江友泰电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23曾旭文 203.742 263.442 1.29 张华 174.195 215.445 1.24 黄永林 152.9388 153.1188 1.00 孙勤胜 135.828 143.628 1.05 张生林 31.3992 31.5192 1.00 张崇辉 7.4088 30.0888 4.06 张勇 4.851 19.701 4.06 张宇 4.851 19.701 4.06 曾章文 5.292 21.492 4.06 张益隆 12.348 50.148 4.06 蔡明明 4.851 19.701 4.06 郭婵 1.4112 5.731

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:浙江友泰电气股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13381638.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开