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类型河北金力新能源科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 河北金力新能源科技股份有限公司 Hebei Gellec New Energy Science & Technology Co., LTD 河北省永年县工业园区装备制造区建设路 6 号 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一四年十一月 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

    2、 (以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、行业竞争风险 虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业,但属于开放性行业,市场化程度较高。随着我国电子、家电、通讯、电力等行业的迅速

    3、发展,锂离子电池的消耗量逐年上升, 作为制造锂离子电池的主要原材料 锂离子电池隔膜的需求量也将随之增长,将有更多的企业有可能进入本行业,加剧本行业的市场竞争。 二、产品质量风险 锂离子电池产品的质量会直接影响到电子、家电、通讯、电力设备的使用寿命,而锂离子电池隔膜的质量是决定锂离子电池质量的关键因素之一。因此,锂离子电池生产企业在选择隔膜供应商的时候非常谨慎, 需经过严格的性能测试和长时间的考察试用。如果因本公司产品质量原因,导致采用本公司产品所生产的锂离子电池隔膜在电子、家电、通讯、电力设备运行中出现质量问题,将直接影响到本公司的品牌、声誉和市场持续经营能力。 三、税收优惠变化风险 本公司于

    4、 2013 年 11 月 4 日经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局批准,取得高新技术企业证书,证书编号为GR201313000220,有效期自 2013 年 11 月 4 日至 2016 年 11 月 3 日。享受税收优惠的期间为为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 3 日。优惠期内,公司享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策,即按 15%的税率缴纳企业所得税。 虽然目前公司享受的高新技术企业所得税优惠政策系按国家政策有关规定享有,不属于越权审批或无正式批准文件的税收减免,但若未来公司不再享受相关税收优惠政策,税率的提高将对公司经营业

    5、绩产生一定不利影响。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、主要客户相对集中的风险 2014 年 1-7 月和 2013 年,公司前五大客户的销售额占比分别为 92.00%、93.03%,存在客户相对集中的风险。若公司的主要客户因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的采购,可能会给公司经营带来一定的影响。 五、营运资金风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-7 月,公司每股经营活动产生的现金净额分别为 -0.21元、 -0.51 元和 -0.15元; 经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,246,104.97元、 -10,260,410.92 元

    6、和 -7,538,687.74 元,报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负。目前公司进入成长期,市场开拓、业务发展等均需要大量资金,所需资金投入较大,公司现金流压力会逐步加大。如果没有良好的资金支持,没有较好的融资能力,公司正常的生产经营活动就会受到影响。 六、经营亏损的风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 7 月末,公司的每股净资产分别为 0.18 元 /股、 -0.82 元 /股、 0.92 元 /股。公司 2012 年、 2013 年处于初期的发展阶段, 2013年 8 月开始试生产,前期投入了较大的营销费用,且还未能进行规模化生产,公司的效益未能体现,使得公司的

    7、每股净资产小于 1 元。如果未来公司盈利能力不能得到改观,将会对公司持续经营造成不利影响。 七、公司经营业绩对政府补助存在依赖的风险 公司所处的新能源行业为国家重点鼓励和扶持的行业。 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-7 月公司取得的政府补助金额分别为 60 万元、 1,776.00 万元和653.654.00 万元,占营业收入比例分别为 0%、 4014.78%和 164.11%,因此公司存在依赖国家扶持政策和政府补助获得收入、利润的风险。若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发生变化, 将有可能对本公司的财务状况产生影响。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说

    8、明书 1-1-4 目录 挂牌公司声明 .1重大事项提示 .2目录 .4释义 .6第一节 公司概况 .8一、公司基本情况 .8二、股份挂牌情况 .9三、公司组织结构 .11四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 .12五、公司股本形成及变化情况 .14六、重大资产重组请况 .18七、公司董事、监事及高级管理人员情况 .18八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .20九、相关中介机构 .21第二节 公司业务 .23一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 .23三、公司与业务相关的关键资源要素 .25四、公司主营业务相关情况 .31五、公司商业模式 .34六、挂牌公司所处行业基本情况

    9、 .37第三节 公司治理 .58一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 .58二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .61三、公司独立运营情况 .62四、同业竞争 .63五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 .67六、董事、监事、高级管理人员 .68第四节 公司财务 .72河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 一、财务报表 .72二、审计意见 .81三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 .81四、主要税项 .93五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .93六、营业收入情况 .102七、主要费用及变动情况 .105八、非经

    10、常性损益 .106九、主要资产 .106十、主要负债 .122十一、股东权益情况 .131十二、关联方、关联方关系及关联方往来情况 .132十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .135十四、报告期内,公司进行资产评估情况 .135十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .135十六、特有风险提示 .137第五节 有关声明 .140一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .140二、主办券商声明 .141三、律师声明 .142四、审计机构声明 .143五、资产评估师事务所声明 .144第六节 附件 .145一、主办券商推荐报告 .1

    11、45二、财务报表及审计报告 .145三、法律意见书 .145四、公司章程 .145五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .145六、其他与公开转让有关的重要文件 .145河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、 股份公司、 本公司、金力股份、河北金力 指 河北金力新能源科技股份有限公司 有限责任公司、 有限公司 指 河北金力新能源材料科技有限公司 推荐主办券商、 中山证券 指 中山证券有限责任公司 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会 指 中国证券监督管理委

    12、员会 全国中小企业股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 内核小组、内核 指 中山证券有限责任公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日的会计期间 北京华浩 指 北京华浩世纪投资有限公司 W-SCOPE 指 韩国 W-SCOPE 株式会社 三星 SDI 指 韩国三星集团下属 SDI 公司 LGC 指 韩国 LG 化工,全球第四大电池供应商。 SK 指 韩国 SK 集团,韩国三大企业集团之一。 锂电池 指 锂电池( Lithium battery)是指电化学体系中含有锂(包括金属锂、锂合金和锂离子、锂聚

    13、合物)的电池。锂电池大致可分为两类:锂金属电池和锂离子电池。锂金属电池通常是不可充电的,且内含金属态的锂。锂离子电池不含有金属态的锂,并且是可以充电的。 隔膜 指 又称锂电池隔膜,是组成锂电池的重要原材料之一,对于锂电池系列,由于电解液为有机溶剂体系,因而需要有耐有机溶剂的隔膜材料,一般采用高强度薄膜化的聚烯烃多孔膜。 超高分子量聚乙烯 指 化学式为( C2H4) n 石蜡油 指 化学式为 CnH2n+2,其中 n=20-40 抗氧化剂 指 化学式为 C73H108O12 二氯甲烷 指 化学式为 CH2CL2 EV 指 蓄电池车辆 HEV 指 混合动力电动车辆 PHEV 指 纯电动车辆 透气度

    14、 指 隔膜的重要指标,空气透过锂电池隔膜的性能。以在规定的试样面积、压降和时间条件下,气流垂直通过试样的速率表示。 穿刺强度 指 隔膜的重要指标, 用专用试验针刺穿薄膜时所需的力,它反应格河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 膜抵抗钝物穿透的能力 孔隙率 指 隔膜的重要指标, 散粒状材料堆积体积中 ,颗粒之间的空隙体积所占的比例。 拉伸强度 指 隔膜的重要指标,在拉伸试验中,试样直至断裂为止所受的最大拉伸应力。其结果以公斤力 /厘米 2帕 表示,计算时采用的面积 是断裂处试样的原始截面积。 热收缩率 指 隔膜的重要指标,在特定情况温度达到 90 度后持续 2 小时,隔膜的

    15、收缩百分比。 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 河北金力新能源科技股份有限公司章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 河北金力新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河北金力新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 河北金力新能源科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 十一五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 十二五 指 中华人民共和国国民经

    16、济和社会发展第十二个五年规划纲要 本公开转让说明书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数上存在差异的情形,均为四舍五入所致。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称:河北金力新能源科技股份有限公司 英文名称: Hebei Gellec New Energy Science&Technology Co.,Ltd. 法定代表人:封志强 设立日期: 2010 年 2 月 5 日 变更为股份有限公司日期: 2014 年 7 月 28 日 注册资本: 50,000,000.00 元 住所:河北省邯郸市永年县工业园区装备制造区建设路 6 号

    17、 邮编: 057150 董事会秘书:李志坤 电话号码: 0310-6709999 传真号码: 0310-6700000 公司网址: 电子信箱: 组织机构代码: 55043933-3 经营范围:电池正极材料、电池隔膜、成品电池、超级电容器及其它动力电池材料的研发、生产和销售等。 主营业务:锂离子电池隔膜及电池正极材料的研发、生产和销售。 所属行业:根据证监会上市公司行业分类指引 ( 2012 年修订) ,公司所处行业属于其他制造业( C41) ;根据国民经济行业分类 ( GB/T4754-2011) ,公司所处行业属于制造业内细分行业锂离子电池制造( C3841) 。 河北金力新能源科技股份有限

    18、公司 公开转让说明书 1-1-9 二、股份挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 证券代码 证券简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 50,000,000 股 转让方式 协议转让 挂牌日期 2014 年【】月【】日 主办券商 中山证券有限责任公司 (二)股东所持股票的限售安排及 股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

    19、变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规定(试行) 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让

    20、的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第十九条: “公司股份总数为 5,000 万股,均为人民币普通股。 ” 公司章程第二十八条: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司章程第二十九条: “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得

    21、转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份的自愿锁定的承诺 公司全体股东对所持股份的自愿锁定的承诺如下: “一、如果股份公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 “全国股份转让系统 ”) 挂牌公开转让获得全国中小企业股份转让系统有限公司同意,股份公司股份在全国股份转让系统挂牌,本人直接或间接持有的股份公司股份分三批进入全国股份转让系统, 每批进入的数量均为本人所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌之日 (在满足 公司法 对股份转让的限制性条件下) 、挂牌期满一年和两年。 二、在本人担任股份公司董事及高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有的股份公司股份总数

    22、的 25%。在离职后半年内,本人不转让所持有的股份公司股份。 ” (三)本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司于 2014 年 07 月 28 日整体变更为股份公司。根据上述规定,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年,无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下: 序号 股东 持股数量(股)持股比例( %) 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量(股)1 封志强 20,000,000.00 40.00 否 0 2 北京华浩世纪投资有限公司 30,000,000.00 60.00 否 0 合计 50

    23、,000,000.00 100.00 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三、公司组织结构 (一)公司股权结构图 截至本次公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下表所示: 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 北京华浩世纪投资有限公司 30,000,000,00 60.00 封志强 20,000,000.00 40.00 合计 50,000,000.00 100.00 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 (二)公司内部组织机构图 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 (一)控股股东、实际控制人及主要股东 1、控股股东和实际控制人

    24、 北京华浩世纪投资有限公司持有本公司 60%的股份,系本公司的控股股东。 自然人袁海朝持有公司控股股东北京华浩世纪投资有限公司 51%的股权, 系华浩世纪的控股股东、执行董事、经理;袁秀英持有华浩世纪 49%的股权,系华浩世纪的监事;袁海朝与袁秀英系夫妻关系,两人合计持有华浩世纪 100%的股权。袁海朝和袁秀英夫妇共同为公司的实际控制人。 2、主要股东 (1)北京华浩世纪投资有限公司 基本情况 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 公司名称 北京华浩世纪投资有限公司 成立日期 2011 年 10 月 29 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 企业

    25、类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册号码 110105014361228 住所 北京市朝阳区东三环北路 2 号 5 层 607 室 法定代表人 袁海朝 经营范围 项目投资;投资管理;投资咨询。 营业期限 2011 年 10 月 29 日至 2031 年 10 月 28 日 股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 袁海朝 2,550.00 51.00 2 袁秀英 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 100.00 注:袁秀英系袁海朝的配偶 (2)实际控制人 袁海朝的简历详见“第一节公司概况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况” 。 袁秀英,女

    26、,出生于 1972 年 1 月,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武安市矿山中学,高中学历。 2011 年 10 月至今,担任北京华浩担任监事职务。 (3)自然人股东 封志强:男, 1968 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1990 年 8 月至 2000 年 1 月在河北武安市从事铁矿开发生产贸易; 2000 年 5 月至2014 年 7 月,担任上海昊昌房地产开发有限公司总经理; 2010 年 2 月至 2014 年7 月 1 日,担任河北金力新能源材料科技有限公司总经理及法定代表人, 2014 年7 月 2 日至今担任河北金力新能源科技股份有限公司总经理及法定代表人。

    27、 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 (二)控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至公开转让说明书签署日, 北京华浩作为本公司的控股股东不存在控制的其他企业。 实际控制人袁海朝除控制北京华浩以外还实际控制广东鸣远贸易有限公司、河北天海源工贸集团有限公司、邯郸市王府花园酒店有限公司、武安市金海源房地产开发公司、武安市凯豪经贸有限公司、河北云驾岭矿业有限公司。上述公司的基本情况详见本公开转让说明书之“第三节 公司治理 四、同业竞争 (一)同业竞争情况” 。 (三)控股股东和实际控制人直接或间接持有 公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至公开转让说明书签署日,本公司

    28、控股股东、实际控制人持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 五、公司股本形成及变化情况 (一)有限公司成立 有限公司系由袁海朝、封志强于 2010 年 2 月 5 日共同出资设立。在设立时,注册资本共人民币 1,000 万元,实收资本为人民币 1,000 万元,袁海朝、封志强各出资 500 万元人民币,占注册资本的 100%。全部出资均为货币出资。 2009 年 10 月 27 日,河北省工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书 ( (冀)登记内远名预核字 2009第 1643 号) ,同意核准申请“河北金力新能源材料科技有限公司”名称。 2010 年 02 月 04 日,邯郸中

    29、兴会计师事务所有限公司出具验资报告 (冀邯中会验字 2010第 088 号) ,审验确认截至 2010 年 2 月 4 日止,有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 1,000 万元。出资方式均为货币。 2010 年 2 月 5 日,河北省邯郸市永年县工商行政管理局颁发企业法人营业执照 (注册号为: 130429000010447) 。 有限公司成立时,股东的出资情况及股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 封志强

    30、 500.00 500.00 50% 袁海朝 500.00 500.00 50% 合计 1,000.00 1,000.00 100% (二)有限公司第一次增资 2010 年 10 月 20 日, 有限公司召开股东会, 会议由 100%表决权的股东参加,经代表 100%表决权的股东通过,做出如下决议: ( 1)同意增加注册资本 1,000 万元。 ( 2)封志强以现金方式出资 500 万元、袁海朝以现金方式出资 500 万元。 2010 年 10 月 22 日,邯郸智信会计师事务所于出具验资报告 (邯智信会变验字( 2010) 013 号) ,审验确认截至 2010 年 10 月 22 日止,有

    31、限公司已收到袁海朝、 封志强缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元, 出资方式均为货币。变更后的累计注册资本人民币 2,000 万元,实收资本 2,000 万元,占注册资本的比例为 100%。 本次变更后,有限公司股东的出资情况及股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 封志强 1,000.00 50.00%袁海朝 1,000.00 50.00%合计 2,000.00 100.00% (三) 有限公司第一次股权转让 2012 年 5 月 7 日,袁海朝与北京华浩世纪投资有限公司签订股权转让协议 ,袁海朝将其持有的有限公司 50%股权转让给北京华浩世纪投资有限公司。 同日,有限公司

    32、召开了股东会会议,审议通过上述股权转让事项。本次股权转让后,袁海朝不再为股东,北京华浩世纪投资有限公司成为公司股东,袁海朝在公司中承担的权利和义务由北京华浩承继。 本次股权转让后,有限公司的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 封志强 1,000.00 50.00%河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 股东 出资额(万元) 出资比例 北京华浩世纪投资有限公司 1,000.00 50.00%合计 2,000.00 100.00% (四)有限公司第二次增资 2014 年 3 月 10 日,有限公司召开股东会,会议由 100%表决权的股东参加,经代表 100%表决权

    33、的股东通过,作出如下决议: ( 1)北京华浩向公司追加投资 5,000 万元,其中 2,000 万元用于增加注册资本, 3,000 万元计入资本公积; ( 2) 封志强向公司追加投资 3,000 万元, 其中 1,000 万元用于增加注册资本,2,000 万元计入资本公积; 新增注册资本分两次缴足,第一次出资金额为 1,500 万元,其中,北京华浩世纪投资有限公司增资 1,000 万元,封志强增资 500 万元, 2014 年 3 月 24 日,邯郸市华泰会计师事务所出具了验资报告 (邯华泰变字( 2014)第 1116 号) ,审验确认截至 2014 年 3 月 24 日,已收到北京华浩、封

    34、志强缴纳的注册资本合计人民币 1,500 万元,实收资本增至为人民币 3,500 万元;第二次出资金额为 1500万元,其中,股东北京华浩世纪投资有限公司增资 1,000 万元,封志强增资 500万元, 2014 年 3 月 26 日,邯郸市华泰会计师事务所出具了验资报告 (邯华泰变字( 2014)第 1117 号) ,审验确认截至 2014 年 3 月 26 日,已收到北京华浩、封志强缴纳的注册资本合计人民币 1,500 万元, 实收资本增至人民币 5,000 万元。 本次增资完成后,有限公司的股东、出资情况及股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 封志强 2,000.00 40.0

    35、0%北京华浩世纪投资有限公司 3,000.00 60.00% 合计 5,000.00 100.00%(五)有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 6 月 15 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,将有限公司整体变更为河北金力新能源科技股份有限公司。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2014 年 6 月 15 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(大华审字 2014005646 号) ,确认有限公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产审计值为 57,800,155.23 元。 2014 年 6 月 15 日,国融兴华出具资产

    36、评估报告 (国融兴华评报字 2014第 010149 号) ,确认金力有限截至 2014 年 3 月 31 日的净资产评估值为 6,089.04万元。 2014 年 6 月 15 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司截至 2014 年 3 月 31 日净资产57,800,155.23 元,按照 1 0.8650 的比例折合为股份公司股份 5,000.00 万股,每股面值一元,共计股本人民币 5,000 万元,超出部分 7,800,155.23 元人民币计入股份公司资本公积,将有限公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 6 月 16 日,发起

    37、人各方正式签署了河北金力新能源科技股份有限公司发起人协议书 。 2014 年 7 月 2 日,公司召开创立大会,确认股份公司注册资本拟定为人民币 5,000.00 万元,全部划分为等额股份,每股面值人民币 1 元,共计股本人民币5,000.00 万股。 2014 年 7 月 2 日,大华会计出具验资报告 (大华验字 2014000245) ,审验确认截至 2014 年 7 月 2 日,公司已收到各发起人股东缴纳的注册资本(股本)合计人民币 5,000.00 万元, 均系以有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止的净资产折股投入,共计 5,000.00 万股,每股面值 1 元。净资产大于折

    38、合股本后的余额转为资本公积。 2014 年 07 月 28 日,邯郸市工商行政管理局对股份公司核发了企业法人营业执照 ,注册号为 130429000010447。 股份公司设立时,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 封志强 2,000.00 40.00 2 北京华浩世纪投资有限公司 3,000.00 60.00 合计 5,000.00 100.00 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 六、重大资产重组请况 公司自设立以来,未发生重大资产重组情形。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 1、董事会成员情况 袁海朝,男, 1970

    39、年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988 年 7 月至 1990 年 5 月从事个体运输, 1990 年 5 月至 2003 年 1 月担任河北省武安自强矿粉厂厂长; 2003 年 1 月至 2005 年 3 月担任河北天海实业有限公司董事长; 2005 年 3 月至今担任河北天海源工贸集团有限公司执行董事兼总经理;2006 年 8 月至今担任邯郸市王府花园酒店有限公司执行董事兼任总经理; 2008年 4 月至今担任武安市金海源房地产开发有限公司执行董事; 2012 年 4 月至今担任广东鸣远贸易有限公司执行董事; 2011 年 10 月至今担任北京世纪华浩投资有限公司执

    40、行董事兼经理; 2010 年 2 月至 2014 年 7 月 1 日,在河北金力新能源材料科技有限公司任执行董事; 2014 年 7 月 2 日至今,在河北金力新能源科技股份有限公司任董事长。 李志坤,女, 1975 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997 年 6 月至 2002 年 5 月担任北京邯钢宾馆有限责任公司记账会计、 主管会计;2002 年 7 月至 2010 年 5 月担任邯郸市新征物资经销有限公司财务经理; 2010 年6 月至 2014 年 7 月 1 日,在河北金力新能源材料科技有限公司任财务部副部长;2014 年 7 月 2 日至今,在河北金力新能源

    41、科技股份有限公司任董事、董事会秘书、财务部副部长。 陈耀江,男, 1973 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993 年 7 月至 2004 年 9 月担任秦皇岛企鹅制冷商行项目经理; 2004 年 9 月至2010 年 3 月于河北权智律师事务所担任律师; 2010 年 3 月至今担任邯郸市王府花园酒店有限公司常务副总经理, 2014 年 7 月 2 日至今,任公司董事会董事。 吕鹏程,男, 1980 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003 年 9 月至 2004 年 10 月担任天津易洋自动化科技有限公司电气工程师; 2004年 10 月至 200

    42、7 年 4 月担任天津力神电池股份有限公司设备主管; 2007 年 7 月至 2011年 1月担任常州高博能源材料有限公司工艺工程经理; 2011年 1月至 2012河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 年 2 月担任北京天奈科技有限公司生产总监兼工艺工程部经理; 2012 年 2 月至2014 年 7 月 1 日,在河北金力新能源材料科技有限公司任副总经理; 2014 年 7月 2 日至今,在河北金力新能源科技股份有限公司任董事、副总经理。 徐锋,男, 1979 年 9 月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 2004年 3 月至 2011 年 9 月,先后担任

    43、日东电工上海电能源有限公司研发工程师、研发系长(主管) 、研发副科长、研发科长兼物流采购科长; 2011 年 9 月至 2014年 7 月 1 日担任河北金力新能源材料科技有限公司副总经理, 2014 年 7 月 2 日至今现任公司董事会董事、副总经理。 2、监事会成员情况 李青,男, 1986 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2011年 11 月至今担任河北天海源工贸集团有限公司董事长秘书, 2014 年 7 月 2 日至今,任公司监事会主席。 苗书兵,男, 1986 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009 年 3 月至 2010 年 12 月

    44、担任京东方集团工艺技术部工艺工程师; 2010 年 12月至 2013 年 12 月担任美的集团邯郸工厂工程部工艺主管; 2014 年 1 月至至 2014年 7 月 1 日担任河北金力新能源材料科技有限公司隔膜事业部主任工程师, 2014年 7 月 2 日至今任公司监事会职工代表监事、隔膜事业部任主任工程师。 周国斌,男, 1980 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2011 年 4 月至 2014 年 4 月担任大连橡胶塑料机械股份有限公司装配钳工; 2014年 5 月至 2014 年 7 月 1 日,担任河北金力新能源材料科技有限公司设备部副部长, 2014 年 7 月

    45、 2 日至今,任公司监事会监事、设备部副部长。 3、高级管理人员情况 封志强,男, 1968 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1990 年 8 月至 2000 年 1 月在河北武安市从事铁矿开发生产贸易; 2000 年 5 月至2014 年 8 月,担任上海昊昌房地产开发有限公司总经理; 2010 年 2 月至 2014 年7 月 1 日,担任河北金力新能源材料科技有限公司总经理及法定代表人; 2014 年7 月 2 日至今,任公司总经理、法定代表人。 吕鹏程,请见该节之“董事会成员情况” 。 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 徐锋,请见该节之“

    46、董事会成员情况” 。 秦万青,男, 1966 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1988 年 8 月至 1996 年 8 月担任邯郸市自行车总厂成本稽核会计; 1996 年 8 月至1999 年 10 月担任邯郸市散珠营销有限公司财务部长; 1999 年 10 月至 2004 年 6月担任无锡市胜峰金属制品有限公司; 2004 年 6 月至 2010 年 10 月担任河北安居集团贵州黎平县金力硅业有限公司财务部长; 2010 年 10 月至 2014 年 6 月担任中国恒天集团保定恒天汽车投资有限公司财务部长; 2014 年 9 月至今担任公司财务总监。 李志坤,请见该节之

    47、“董事会成员情况” 。 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位:元 项目 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总额(元) 118,336,542.54 119,818,854.88 102,616,992.82 负债总额(元) 72,579,916.02 136,264,152.91 99,021,163.26股东权益合计(元) 45,756,626.52 -16,445,298.03 3,595,829.56 归属挂牌公司股东权益(元) 45,756,626.52 -16,445,298.03 3,595,829

    48、.56 每股净资产(元 /股) 0.92 -0.82 0.18 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元 /股) 0.92 -0.82 0.18资产负债率( %) 61.33 113.73 96.50 流动比率 0.43 0.15 0.12 速动比率 0.30 0.08 0.10项目 2014 年 1-7 月 2013 年 2012 年 营业收入(元) 3,982,985.03 442,365.59 0.00净利润(元) -17,798,075.45 -20,041,127.59 -7,506,450.54 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) -17,798,075.45 -20,041,12

    49、7.59 -7,506,450.54 扣除非经常性损益的净利润(元) -18,838,874.78 -20,557,246.06 -8,096,110.00 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) -18,838,874.78 -20,557,246.06 -8,096,110.00 毛利率( %) -22.47 -115.17 - 河北金力新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 项目 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日净资产收益率( %) -87.37 - -102.14 扣除非经常性损益后的净资产收益率( %) -92.48 - -110.17 基本每股收益(元 /股) -0.48 -1.00 -0.38 稀释每股收益(元 /股) -0.48 -1.00 -0.38 应收账款周转率 2.69 2.92 - 存货周转率 0.79 0.22 - 经营活动产生的现金流量净额(元) -8,938,687.74 -12,210,410.92 -4,246,104.97 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.18 -0.61 -0.21 九、相关中介机构 (一)主办券商 名称:中山证券有限责任公司 法定代表人:黄扬录 住所:深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层 联系电

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