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类型四川龙华光电薄膜股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381641
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 四川龙华光电薄膜股份有限公司 Sichuan Longhua Film Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一 四年十一月四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

    2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、应收款项发生坏账的风险 公司的营业收入以销售光学塑胶薄膜 /片材( PC、 PMMA 及其复合材料)为主,下游客户众多,如果客户资信较差,加上结算期限较长,货款不能按合同及时支付,则会增加经营成本,并有可能发生坏账损失。 公司在 20

    3、14 年 7 月 31 日、 2013 年末和 2012 年末的应收账款账面净值分别为69,617,415.96 元、 62,836,972.88 元和 39,410,617.71 元,分别占当期营业收入的 54.11%、25.60%和 19.04%。其中账龄在一年以内的占比分别为 90.23%、 92.70%和 86.24%,应收账款较分散,虽然公司与客户建立了良好的合作关系,业务持续稳定,发生坏账的可能性较小。但是应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险,可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响,降低公司资金周转效率,增加了公司的运营成本,对公司的资金管理形成压力。若公司的应收款项无法

    4、收回,将对公司的生产经营造成损失,产生一定风险。 二、核心业务人才流动风险 公司的业务拥有较高的技术水平,同时业务的开展对其他人力资本的依赖性较高,包括营销、生产等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展至关重要。目前企业之间专业人才的争夺十分激烈,如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险。 三、管理风险 公司的管理团队汇集了生产管理、市场营销、财务管理等各方面的人才,综合管理水平较高。但是,随着公司持续发展,公司的资产规模逐渐增长,经营活动更趋复杂,业务模式也随之改善,由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要

    5、求,并且需要考虑公司管理中会涉及到更多环节。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平,可能存在不能实施科学有效管理决策的风险。 四、公司治理的风险 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 公司于 2014 年 9 月 28 日由有限公司整体变更设立为股份公司。 变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健

    6、康发展的风险。 五、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东伟晖电子塑胶厂持有公司 91.15%的股份,伟晖电子塑胶厂为张定芩、刁锐鸣的夫妻共同财产,张定芩、刁锐鸣为公司的实际控制人,对公司具有绝对控股权。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度,但如果制度不能得到严格执行,公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 六、税收优惠政策变化风险 公司已申请西部大开发税收优惠政策并获得批准,享受 15.00%税率的企业所得税优惠政策,上述税收优惠政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用,但若国家有关政策发生变动或公司不再符合西部大开发税收优惠的认定标准,公司未来适

    7、用的税收优惠政策存在着不确定性,一旦上述税收优惠政策发生不利变动,将会对公司的税后利润产生不利影响,因此公司存在因税收政策变化对公司利润产生不利影响的风险。 七、汇率风险 公司 2014 年 1 月至 7 月的海外销售 30,324,148.11 元,占当期收入的 23.99%。 2013年海外销售 58,897,800.29 元, 占全年收入的 25.86%。 2012 年海外销售 58,242,844.17 元,占全年收入的 29.22%,出口产品主要以美元结汇,现阶段,美元对 人民币持续贬值,公司存在汇兑损失的风险。 八、无法取得相关房屋所有权证的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司

    8、尚有部分房产尚未取得房屋所有权证,其中3,240.26 平方米的房产取得绵阳市城市规划管理 局核发的建设工程规划许可证【( 2005) 110】;其余自建房产则尚需补办有关建设审 批手续,故公司所拥有的尚未办理取得房屋所有权证的房产存在一定的瑕疵和办证风险。公司使用的上述房产可能存在无法取得相关房屋所有权证的风险。 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 九、资产负债率较高的风险 公司资产负债率 2014 年 7 月末、 2013 年末、 2012 年末分别为 64.82%、 65.78%和66.36%, 相对较高。 由于公司向上游供应商采购存在一定账期, 应付账款余额较大,

    9、2014年 7 月末、 2013 年末、 2012 年末分别为 37,022,473.77 元、 26,901,845.68 元和 18,225,920.98元。另外,公司短期借款余额较大, 2014 年 7 月末、 2013 年末、 2012 年末分别为112,000,000.00 元、 100,500,000.00 元和 93,435,969.97 元,导致公司资产负债率处于较高水平。公司多年经营发展过程中,与多家银行建立良好的合作关系,主要供应商稳定,商业信用良好。但若公司因财务状况恶化等不利因素违约或发生其他可能影响公司偿还债务能力的不利情况,则资产负债率较高的情形会给公司的生产经营带

    10、来一定的风险。 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录 声明. .1 重大事项提示. .2 释义. .8 第一节 公司基本情 况. .11 一、基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 14 四、公司股东情况 . 14 五、股本形成及变化情况 . 19 六、公司子公司、分公司基本情况 . 25 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 25 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 30 九、与本次挂牌有关的机构 . 31 第二节 公司业务. .34 一、公司的主营业务情况 . 34 二、公司生产或服务的主要流程及方式

    11、. 36 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 42 四、公司业务经营状况 . 52 五、公司的商业模式 . 60 六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征 . 61 第三节 公司治理. .83 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 83 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 86 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . . 89 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . . 89 五、公司的独立性 . 89 六、同业竞争情况 . 91 七、公

    12、司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . . 92 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 93 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 93 十、公司管理层的诚信状况 . 93 第四节 公司财务会计信息. .95 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 95 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . . 95 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 105 四、报告期利润形成的有关情况 . 118 五、期末主要资产情况 . 125 六、期末主要负债情况 . 139 七、期末股东权益情况 . 154

    13、 八、关联方、关联方关系及关联方往来 . 154 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 157 十、股利分配政策和近两年一期的分配情况 . 158 十一、资产评估情况 . 159 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 160 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 十三、管理层对公司近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 160 十四、公司特有风险及应对措施 . 162 第五节 有关声明. .165 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师事务所声明 . 1

    14、67 四、会计事务所声明 . 168 五、评估机构声明 . 169 第六节 附件. .170 一、主办券商推荐报告 . 170 二、公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月审计报告 . 170 三、法律意见书 . 170 四、公司章程 . 170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 170 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 除特别说明外,本公开转让说明书使用合并财务报表资料,金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符, 均由四舍五入所致。 龙华

    15、光电、公司、本公司、股份公司 指 四川龙华光电薄膜股份有限公司 龙华薄膜有限、有限公司 指 绵阳龙华薄膜有限公司 伟晖 指 伟晖电子塑胶厂 盛泽、盛泽商贸 指 绵阳盛泽商贸有限公司 嘉宝电子 指 嘉宝电子企业(梅县)有限公司 龙华化工 指 绵阳龙华化工有限公司 香港洛克 指 洛克公司( LOKA ENTERPRISE) 德阳洛克 指 德阳洛克出租汽车有限公司 香港裕丰 指 裕丰公司( YUE FUNG ENTERPRISE) 旭龙光电 指 深圳市旭龙光电有限公司 华阳薄膜 指 深圳市华阳薄膜有限公司 昆山分公司 指 绵阳龙华薄膜有限公司昆山分公司(改制后为 “四川龙华光电薄膜股份有限公司昆山分

    16、公司 ”) 深圳分公司 指 绵阳龙华薄膜有限公司深圳分公司(改制后为 “四川龙华光电薄膜股份有限公司深圳分公司 ”) 天力担保 指 绵阳市天力融资担保有限责任公司 富诚担保 指 绵阳富诚融资担保有限公司 绵阳市工商局 指 绵阳市工商行政管理局 涪城区工商局 指 涪城区工商行政管理局 本公开转让说明书 指 公司为本次挂牌编制的四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 亚太出具的四川龙华光电薄膜股份有限公司审计报告 法律意见书 指 德恒出具的北京德恒(重庆)律师事务所关于四川龙华光电薄膜股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 报告期 指 2012 年 1 月

    17、1 日至 2014 年 7 月 31 日 PC 指 聚碳酸酯 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲脂 , 俗称有机玻璃、亚克力 PP 指 聚丙烯 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器是平板显示领域中最重要的一种 ,应用领域非常广泛,如电视、笔记本电脑、监视器、手机等 IMD 指 In-Mold Decoration 是一种在注塑模具内放置 Film 薄膜来装饰塑胶外观表面的新技术,即在模具内转印注塑 IML In-mold Label,即模内镶件注塑 ,把 Film 薄膜印刷好经过成型机成型,再经过剪切后放置到注塑模具内生产出来的,即在模具内

    18、贴膜注塑 手机保护镜片 指 也称为视窗防护屏,是加之于显示屏外、用于对触摸屏的触控模组、显示屏和对非触摸屏的显示屏进行保护的透明镜片 导光板 指 主要功能在于使冷阴极灯管发出的光线,能均匀分布于整体的背光模组 生板 指 生板就是针对于光电行业来说没有加硬、电镀和丝印的光学级透明平板 ID 卡 指 Identification Card,是一种不可写入的感应卡,含固定的编号,主要有台湾 SYRIS 的 EM 格式、美国HIDMOTOROLA 等各类 ID 卡 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份

    19、转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌 德恒 指 北京德恒(重庆)律师事务所 亚太 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 四川龙华光电薄膜股份有限公司股东大会 董事会 指 四川龙华光电薄膜股份有限公司董事会 监事会 指 四川龙华光电薄膜股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董

    20、事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被创立大会批准的四川龙华光电薄膜股份有限公司章程 有限公司章程 指 绵阳龙华薄膜有限公司章程 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称:四川龙华光电薄膜

    21、股份有限公司 英文名称: Sichuan Longhua Film Co., Ltd. 法定代表人:张定芩 有限公司设立日期: 2004 年 9 月 23 日 股份公司设立日期: 2014 年 9 月 28 日 注册资本: 6,000.00 万元 住所:绵阳市飞云大道中段 363 号 电话: 0816-2560899, 13902915780 传真: 0816-2566860 邮编: 621000 电子邮箱: 互联网网址: 信息披露负责人:刁锐鸣 所属行业:光电子器件及其他电子器件制造行业(行业代码: C3969) (国家统计局国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011) ); 39 计

    22、算机、通信和其他电子设备制造业(证监会上市公司行业分类指引 ) 。 经营范围:光电类薄膜 /片材、轻触屏屏材、各类功能硬化涂覆薄膜 /片材、阻燃薄膜 /片材、 IMD/IML 装饰印刷薄膜、 ID 卡薄膜 /片材、交通反光薄膜基材系列产品的研发、制造及销售。 主营业务:聚碳酸酯薄膜与片材、聚甲基丙烯酸甲酯薄膜与片材的研发、生产与销售。 组织机构代码: 76509852-1 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1.00 元 股票总量: 6,000.00 万

    23、股 挂牌日期: 【】 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,

    24、 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 四川龙华光电薄膜股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 公司章程第二十八条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 ” 第二十九条规定: “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司

    25、的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的, 负有责任的董事依法

    26、承担连带责任。 ” 除上述规定股份锁定以外, 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司于 2014 年 9 月 28 日成立,截至本公开转让说明书签署日,股份公司设立未满一年,根据相关法律法规的规定,公司无可进行公开转让的股份。 本次股票限售情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 伟晖电子塑胶厂 5,469.00 91.152 绵阳盛泽商贸有限公司 531.00 8.85合计 - 6000.00 100.00截至本公开转让说明书签署日,公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-14 三、公司股权结

    27、构 四川龙华光电薄膜股份有限公司伟晖电子塑胶厂张定芩陈瑛瑛 刁锐敏昆山分公司 深圳分公司绵阳盛泽商贸有限公司 四、公司股东情况 (一)实际控制人的认定及变动情况 1、公司实际控制人的认定及变动 公司最近两年实际控制人未发生变更,实际控制人为张定芩、刁锐鸣。两人为夫妻关系,通过伟晖电子塑胶厂持有公司 5,469.00 万股股份,占公司股份总额的 91.15%。公司由张定芩、刁锐鸣共同控制 。伟晖电子塑胶厂在公司的持股情况演变过程如下: 期间 伟晖电子塑胶厂持股比例( %) 2004.09.23 至 2014.03.05 100.002014.03.06 至今 91.15四川龙华光电薄膜份有限公司

    28、公开转让说明书 1-1-15 2、共同控制人认定的依据 1)张定芩、刁锐鸣对公司具有重大影响 公司的控股股东为伟晖电子塑胶厂,持股比例为 91.15%。伟晖电子塑胶厂为张定芩 100.00%全资持股。公司自成立以来,张定芩一直担任公司董事长,刁锐鸣一直担任公司董事,刁锐鸣与张定芩为夫妻关系。张定芩、刁锐鸣参与公司经营管理,对公司的经营管理、产品研发、市场开拓、企业发展战略等重大决策具有决定性影响。 2)公司控股股东伟晖电子塑胶厂的,实 际权利人为张定芩、刁锐鸣夫妻双方,夫妻双方对其拥有平等的处理权 刁锐鸣与张定芩系夫妻关系,张定芩、刁锐鸣对伟晖电子塑胶厂及公司的出资时间均在夫妻关系存续期间。根

    29、据香港邓王周廖成利律师行宋卫德律师于2014 年 11 月 20 日出具关于伟晖电子塑胶料厂之法律意见书出具的证明,公司控股股东伟晖电子塑胶厂实际权利人为刁锐鸣和张定芩。 2014 年 10 月 8日,张定芩、刁锐鸣出具实际控制人声明书声明:二人为夫妻关系,夫妻财产为夫妻共同所有,不存在依据中国大陆、香港法律实行夫妻财产分别所有制的情形;伟晖电子塑胶厂为在香港登记注册的一人无限责任公司(东主为张定芩,东主即为香港独资公司股东) ,该厂实际为夫妻二人共同投资成立,该厂的所有者权益归属二人共同所有,经营管理决策由二人共同决定,经营风险和法律责任由二人共同承担;伟晖对公司控股,二人能够对公司的股东大

    30、会、董事会表决施加重大影响;二人为公司的实际控制人。 伟晖电子塑胶厂应为张定芩、刁锐鸣夫妻共有财产,张定芩、刁锐鸣对其拥有平等的处理权,伟晖为公司控股股东,夫妻双方对公司拥有平等处理权。 3)张定芩、刁锐鸣在历次表决中保持一致 张定芩系刁锐鸣的配偶, 在公司历史沿革各次股东大会、 董事会表决过程中,二人表决均保持一致。 综上,公司由张定芩、刁锐鸣共同控制,自公司成立以来未发生变化。 四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-16 (二)共同控制人基本情况 张定芩:女, 1957 年 6 月出生,中国籍,香港地区永久公民。 1974 年 7 月高中毕业。 1975 年 7 月至 1980

    31、 年 9 月,任梅州市教育局员工; 1980 年 10 月至1987 年 8 月,任香港新侨兴有限公司销售文员; 1987 年 4 月至今,任香港裕丰公司股东; 2000 年 10 月至今,任伟晖电子塑胶厂东主; 2004 年 9 月 23 日至今,任龙华薄膜有限及公司董事长。通过伟晖电子塑胶厂持有本公司 91.15%的股权,为公司实际控制人。 刁锐鸣:男, 1957 年 5 月出生,中国籍,香港地区永久公民。 1974 年 7 月高中毕业。 1975 年 3 月至 1983 年 5 月,任西藏自治区足球队球员; 1983 年 5月至 1983 年 11 月,移居香港,自由职业; 1983 年

    32、 11 月至 1985 年 2 月,任香港力生实业有限公司职员; 1985 年 3 月至今,任香港洛克东主; 1987 年 4 月至今,任香港裕丰公司股东; 1993 年 5 月至今,任德阳洛克出租汽车有限公司董事长; 1992 年 11 月至 2004 年 8 月,历任绵阳龙华化工有限公司董事、董事长;2004 年 9 月至今,任龙华薄膜有限及公司董事。刁锐鸣与张定芩为公司控股股东伟晖电子塑胶厂的实际权利人,为公司实际控制人。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 经营范围 注册资本(万元)成立时间 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 伟晖电子塑胶厂 贸易 -

    33、1998.10.01 5,469.00 91.152 绵阳盛泽商贸有限公司 预包装食品、塑胶原料及制品销售 480.00 2011.05.10 531.00 8.85合计 - - 6,000.00 100.00注:伟晖电子塑胶厂原为合伙人公司,自 2003 年 10 月 15 日刁锐鸣退出该公司任合伙人后,该公司现为独资经营之无限公司。在龙华有限整体变更为股份有限公司之前, “伟晖电子塑胶厂”在相关法律文件中其企业名称表述为“香港伟晖电子塑胶厂” ,根据公司及伟晖电子塑胶厂的书面说明,并结合香港律师证明书, “伟晖电子塑胶厂”与“香港伟晖电子塑胶厂”系同一法律主体,冠以“香港”地域名称仅为体现

    34、企业注册地,在龙华有限整体变更为股份有限公司时,经四川省商务厅批准、绵阳市工商局核准,在公司发起人和股东表述四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-17 中,原“香港伟晖电子塑胶厂”已规范表述为“伟晖电子塑胶厂” ,股东名称表述不规范的情形得以消除。 (四)股权质押情况及其他争议事项 1、股权质押情况 报告期内,公司股权发生过三次股权质押,并分别于 2013 年 12 月 16 日、2014 年 3 月 31 日、 2014 年 4 月 2 日解除股权质押。 ( 1)第一次股权质押: 2011 年 3 月,有限公司因向银行贷款,由绵阳市天力融资担保有限责任公司提供担保,股东伟晖电子塑

    35、胶厂将其所持有限公司50.00%股权质押给天力担保,双方于 2011 年 3 月 21 日签订了最高额反担保质押合同 【合同编号: 2011 年绵天力最高额反质字第 001 号】 ,质权为 350.00 万美元有限公司股权, 担保主债权是 2011 年 3 月 21 日至 2013 年 6 月 30 日期间发生的债务本金的最高余额 1,500.00 万元及由此产生的其他债务, 双方在质押合同中约定,认定该质权价值为 350.00 万美元,按 70.00%折扣率折扣之后的价值为1,500.00 万元作为最高额质押贷款金额。该质押取得了绵阳市商务局的批准,批准文件为绵阳市商务局关于绵阳龙华薄膜有限

    36、公司股权质押的批复 【绵商审批 20114 号】 。 2011 年 4 月 19 日,绵阳市工商局出具股权质押设立登记通知书 【 (川工商绵字)股质登记设字 2011 第 0055 号】 ,确认上述股权质押办理登记,质权成立,质权登记编号为 5107001000081。 ( 2)第二次股权质押: 2013 年 11 月 8 日,有限公司向交通银行股份有限公司绵阳分行借款 1,000.00 万元, 借款期限为 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 11 月7 日。 2013 年 11 月 8 日,公司与绵阳富诚融资担保有限公司签订了以上述银行借款 1,000.00 万元为主合同的反担保

    37、合同【绵富信保质押字( 2013) 123 号】 ,将伟晖电子塑胶厂所持有限公司 50.00%股权质押给富诚担保。伟晖电子塑胶厂以有限公司股权质押提供反担保取得了绵阳市商务局的批准【绵商审批 201315号】 。 2013 年 12 月 17 日,绵阳市工商局出具股权质押设立登记通知书 【 (川四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-18 工商绵字)股质登记设字 2013 第 000141 号】 ,确认上述股权质押办理登记,质权成立,质权登记号为 5107001000296。 ( 3)第三次股权质押: 2013 年 11 月 28 日,有限公司为经营需要向银行借款,由天力担保提供担保

    38、,伟晖电子塑胶厂以股权质押方式提供反担保取得了绵阳市商务局的批准【绵商审批 201317 号】 。有限公司与天力担保于 2013 年 11月 28 日签订了最高额反担保质押合同 【 2013 年绵天力最高额反质字第( 054)号】 。股东伟晖电子塑胶厂将其所持公司 50.00%股权质押给天力担保,以获得天力担保对有限公司 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间所形成的银行借款债务本金最高额人民币 1,500.00 万元及由此产生的其他债务提供担保。 2013 年 12 月 17 日,绵阳市工商局出具股权质押设立登记通知书 【 (川工商绵字)股质登记设字 2013第

    39、 000142 号】 ,确认上述股权质押办理登记,质权成立,质权登记号为 5107001000297。 ( 4)解除第一次股权质押: 2013 年 12 月 16 日,有限公司因主债权消灭,申请解除伟晖电子塑胶厂所持公司 350.00 万美元对天力担保的质押,质权登记编号为 5107001000081,同日,绵阳市工商局出具股权出质注销登记通知书【 (川工商绵字)股权登记消字 2013第 000046 号】 ,解除对天力担保的股权质押。 ( 5)解除第二次股权质押: 2014 年 3 月 31 日,富诚担保放弃股权质押设立登记通知书 【 (川工商绵字)股质登记设字 2013 第 000141

    40、号】的质权,并向涪城区工商局出具证明,解除对伟晖电子塑胶厂所持有限公司 350.00 万美元的股权质押。同日,绵阳市工商局出具股权出质注销登记通知书 【 (川工商绵字)股权登记消字 2014第 000025 号】 ,解除对富诚担保的股权质押。 ( 6)解除第三次股权质押: 2014 年 3 月 31 日,天力担保放弃股权质押设立登记通知书 【 (川工商绵字)股质登记设字 2013第 000142 号】的质权,并向涪城区工商局出具解除股权质押登记函。 2014 年 4 月 2 日,有限公司申请解除天力担保对伟晖电子塑胶厂所持有限公司 350.00 万美元的股权质押。同日,绵阳市工商局出具股权出质

    41、 注销登记通知书 【 (川工商绵字)股权登记消字2014第 000026 号】 ,解除对天力担保的股权质押。 四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-19 报告期内,公司股权变动均取得了绵阳市商务局的批复,并办理工商变更手续,股权变动合法合规。 2、其他争议事项 经调查,未发现公司股权存在其他争议事项。 (五)公司现有股东之间的关联关系 公司共两名股东,即伟晖电子塑胶厂和绵阳盛泽商贸有限公司。伟晖电子塑胶厂为一人独资公司,在香港注册成立,东主为张定芩。伟晖电子塑胶厂归属于张定芩、 刁锐鸣夫妻共同所有。 绵阳盛泽商贸有限公司的股东为刁锐敏、 陈瑛瑛,二人为夫妻关系。 刁锐敏与刁锐鸣为同

    42、胞兄弟关系。 刁锐鸣与张定芩为夫妻关系。除此之外,公司股东及实际控制人之间不存在其他关联关系。 五、股本形成及变化情况 (一)股份公司前身的股权变动情况 通过查阅公司设立以来的历次工商登记资料, 截至本公开转让说明书签署之日,公司设立及存续情况如下: 1、 2004 年 9 月有限公司的设立 绵阳龙华薄膜有限公司为外商独资企业,由伟晖电子塑胶厂全资设立。有限公司于 2004 年 9 月 22 日获得了绵阳市对外贸易经济合作局 关于绵阳龙华薄膜有限公司章程的批复 【绵外经贸外资 200444 号】 ,批复显示, “同意你司签订的公司章程;公司的投资总额和注册资本均为 100.00 万美元,以现汇

    43、投入” 。同日,有限公司获得了绵阳市对外经济贸易合作局颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 【商外资川府绵字 20040015 号】 。 2004 年 9 月 23 日,公司获得了企业法人营业执照 ,注册号为“企独川绵字第 000392 号” 。法定代表人为张定芩,住所为绵阳高新区永兴工业园。经营范围为聚碳酸酯、聚酯、阻燃聚炳烯薄膜系列产品的生产及销售。 根据经批准的协议、有限公司章程的规定,公司注册资本 100.00 万美元由四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-20 股东分两期于 2005 年 3 月 23 日之前缴足。公司于 2005 年 1 月 17 日,以美元货币

    44、出资 154,988.29 元,占注册资本总额的 15.50%,四川同人会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 【川同人验 ( 2005) 第 7 号】 , 确认首期资金 154,988.29美元缴纳到位。 有限公司设立时的股权结构如下: 单位:万美元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式 出资比例( %) 1 伟晖电子塑胶厂 100.00 15.49 货币 100.00合计 - 100.00 15.49 - 100.00注:根据验资报告 【川同人验( 2005)第 7 号】,此次实缴出资应为 15.50 万美元,此次出资企业法人营业执照登记为 15.49 万美元,系四舍五入有误差导

    45、致。 2、 2006 年 1 月有限公司第一次增资及增加投资总额 2005 年 6 月 23 日,有限公司召开董事会,形成决议:一是将公司投资总额由 100.00 万美元增加至 360.00 万美元;二是增加注册资本 260.00 万美元(进口设备投入) ;三是修改公司章程。 2005 年 6 月 30 日, 有限公司此次增资取得了绵阳市对外贸易经济合作局 批复 【绵外经贸外资 200556 号】同意,有限公司投资总额和注册资本变更为360.00 万美元。 2005 年 12 月 29 日,四川玉峰会计师事务所有限责任公司出具了评估报告 【川玉峰所评报字( 2005)第 48 号】 ,对此次增

    46、资的设备的评估价值为 2,780,499.16 美元。 同日, 四川玉峰会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 【川玉峰所验( 2005) 292 号】 ,确认实物出资 260.00 万美元缴纳到位,超过出资 260.00 万美元部分,即 180,499.16 美元计入资本公积。 有限公司就此次股权变更事项对有限公司章程进行了修订, 并完成工商变更登记,获得四川省绵阳市工商行政管理局于 2006 年 1 月 19 日颁发的企业法人营业执照 ,注册号为企独川绵字第 000392 号。 此次增资后,有限公司的股权结构为: 四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-21 单位:万美元 序号

    47、 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式 出资比例( %) 260.00 260.00 实物 1 伟晖电子塑胶厂 100.00 15.49 货币 100.00合计 - 360.00 275.49 - 100.003、 2008 年 11 月有限公司缴纳前期出资 845,011.71 美元、第二次增资及地址更名 2008 年 8 月 20 日,伟晖电子塑胶厂以现汇方式出资 845,011.71 万美元,绵阳市商务局出具了 关于同意绵阳龙华薄膜有限公司延长第三期注册资本金到位及修改章程的批复 【绵商资 200781 号】 ,批复显示, “同意你公司第三期注册资本金 85.00 万美元由原来的 20

    48、07 年 9 月 23 日是前到位延长到 2008 年 8 月 20日前到位 ”。 2008 年 8 月 21 日,四川同人会计师事务所有限责任公司出具了验资报告 【川同人验( 2008)第 094 号】 ,确认截止 2008 年 8 月 21 日止,第三期出资额 845,011.71 美元已缴纳到位。 有限公司就此次变更事项修改有限公司章程并完成工商变更登记, 获得四川省绵阳市工商行政管理局于 2008 年 8 月 28 日颁发的企业法人营业执照 ,注册号为 510700400000798。 此资缴纳出资后,有限公司的股权结构为: 单位:万美元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式

    49、出资比例( %) 260.00 260.00 实物 1 伟晖电子塑胶厂 100.00 100.00 货币 100.00合计 - 360.00 360.00 - 100.002008 年 8 月 28 日,有限公司召开董事会,形成决议:一是将公司投资总额由 500.00 万美元增至 600.00 万美元;二是将公司注册资本由 360.00 万美元增至430.00 万美元,增加的 70.00 万美元注册资本以税后利润转增股本方式出资;三是将原住所变更为绵阳市飞云大道中段 363 号;四是同意修改公司相应章程条款。 2008 年 10 月 13 日,有限公司此次增资及地址更名取得了绵阳市商务局的四川龙华光电薄膜份有限公司公开转让说明书 1-1-22 批复 【绵商审批 2008116 号】同意。四川同人会计师事务所有限责任公司出具了验资报告 【川同人验( 2008)第 157 号】 ,确认此次出资缴纳到位。 有限公司就此次增资及住所变更对有限公司章程进行了修订, 并完成工商变更登记,获得四川省绵阳市工商行政管理局于 2008 年 11 月 28 日颁发的企业法人营业执照 。 此次增资后,有限公司的股权结构为: 单位:万美元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资形式 出资比例( %) 260.00 260.00 实物 1 伟晖电子塑胶厂 170.00 170.00 货币 100.00

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