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类型贵州万峰电力股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二 零一四年 十 一 月 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

    2、与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司 特别 提醒投资者应注意下列重大 事项 提示 : 一、资产负债率较高的风险 公司近年来 不断加大对电网尤其是 农村电网的 投资和 改造升级,2013 年 2月公司负责建设的清水河工业园自备电厂及配套变电站项目建设启动。对电源项目和电网项目的投资将为兴义市工业建设提供可靠的电力保障和提高兴义市电网质量与可靠性,提高公司的盈利能力。 公司所属的电力行业是资本密集型行业,电源项目和电网项目的

    3、建设具有投资规模大、回收期长的特点, 单靠公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求,目前公司融资渠道比较单一,主要通过贷款和融资租赁等方式获取项目投资资金。 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日本公司资产负债率(合并)分别为 66.48%、46.15%和 57.78%,存在一定的偿债风险。受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响,银行利率水平存在波动的可能性,进而对本公司的经营成果可能产生不利影响。 二、对重要客户依赖的风险 公司主要的客户是供电区域内的重大工业项目用户,分布在建材、金属冶炼、矿

    4、产加工等行业,客户较为集中。 2014 年 1-7 月、 2013 年度和 2012 年度公司对前五大客户的销售收入分别占公司全部营业收入的 43.42%、45.25%和 39.77%,一旦该类用户的生产经营出现下滑而减少对公司电力的采购量,将对本公司的效益产生影响,公司存在对重要客户依赖的风险。 三、营业区域集中风险 本公司为地方电力企业,经营黔西南州州府驻地兴义市地方电网,按照中华人民共和国电力法的规定,本公司供电区域限制在兴义市部分区域,报告期内,公司的营业收入 100%来自兴义市。 近年来,兴义市经济保持了快速发展势头, 2008 年经济增长率达到 18.73%,2012 年增长率达到

    5、 16.6%。2014 年上半年全市国内生产总值达到 118.08 亿元,1-1-2 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 占全州经济总量的 42.41%,经济增速同比增长 15.5%,增速远超全国平均水平,也高于全州的水平。其中第二产业增加值同比增长 14.6%,在经济总量中的占比为 38.32%;第三产业增加值同比增长 16.9%,在经济总量中的占比为 55.76%。兴义市快速增长的经济和良好的经济结构,为公司营造了良好的外部市场环境。 但是, 公司营业区域集中在兴义市,受区域经济发展的影响较大,一旦该区域经济出现大幅波动,将对公司经营业绩产生重大影响。此外,从中长期来看,本公司的市场

    6、需求由于本地区的经济总量有限而受到一定程度的限制,地域性限制对本公司的成长性有一定影响。 四、电价调整风险 本公司的购电主要来自供电区域内及周边的小型水电站及南方电网。 在保证电力供应的前提下,公司优先向水电电源购买优质低价水电,降低购电成本。然而, 水电受自然气候的影响较大,会因降水的丰枯而影响发电量。在枯水期, 流域来水量减少, 水力发电机组运行时间下降,发电量会降低,从而使本公司须增大对价格较高的南方电网的购买量,进而加大成本,使本公司效益受到较大影响。 在当前的电力管理体制下,本公司的售电价格由政府物价部门进行管理。在价格制定过程中,政府物价部门会综合考虑发电成本、 环保政策、 整体经

    7、济环境、物价水平、电网企业的成本和收益、当地经济发展规划等因素对销售电价进行调节,如果政府物价部门对电力价格的调整导致公司购销价差缩小,将会直接对公司的经营效益产生不利影响。 五、对供应商的依赖风险 公司外购电力主要采购自兴义供电局, 2014 年 7 月 31 日、 2013 年 12 月 31日和 2012年 12月 31日 对其购电量占公司外购电量的比例分别为 62.46%、 65.53%和 53.81%;对其购电金额占公司外购电总额的比例分别为 73.56%、 76.75%和64.96%。无论是从采购量还是采购金额来看,公司对兴义供电局都存在较强的依赖。2013 年公司供电量的增长部分

    8、也大都来自兴义供电局。 公司对兴义供电局的依赖与当前中国电力体制密切相关, 与国家电网、南方电网等大型电网相比,公司作为地方电网企业, 采购电力时议价能力较弱, 进而影响到公司的盈利能力。2013 年毛利率比 2012 年下降 3.25 个百分点,降幅达1-1-3 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 到 20%, 主要是由公司对兴义供电局的购电价格上升导致。 因此,若是兴义供电局持续提高对公司的电力销售价格,公司将面临毛利率和净利润持续下滑的风险。 2002 年 2 月 28 日, 兴义市人民政府与兴义供电局根据贵州省电力公司县级供电企业代管办法 和关于理顺兴义市地方电力体制实行代管的原

    9、则协议 ,签订了关于对兴义市电力有限责任公司实行代管的协议书, 兴义市人民政府将兴义电力委交兴义供电局代管。目前,兴义电力已建立现代企业制度,在人、财、物、规划、标准、调度、管理等方面都由公司依据法律法规和公司制度自主决定,独立面向市场开展经营管理并自主行使职权。2011 年 5 月 10 日,国务院办公厅转发发展改革委关于实施新一轮农村电网改造升级工程意见的通知(国办发2011 23 号)就新一轮农村电网改造升级工作提出主要目标:“十二五”期间, 县级供电企业“代管体制”全面取消, , 公司自主经营符合“国办发201123 号”文件精神。 但是,兴义电力在自主经营过程中, 仍然可能面临着兴义

    10、供电局不能根据兴义电力的用电需求及时供应电力,进而导致公司的电力供应面临波动的风险。 目前,公司正在清水河工业园兴建 2*35KV 自备电厂, 第一台机组预计 2015 年 1 月底,第二台机组预计 2015 年 3 月底投产,项目建成后,年发电量约 45.5 亿度,可大幅改善公司对兴义供电局的依赖,提高公司的供电稳定性和盈利能力。 1-1-4 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、资产负债率较高的风险 . 2 二、对重要客户依赖的风险 . 2 三、营业区域集中风险 . 2 四、电价调整风险 . 3 五、对供应商的依赖风险 . 3 目录 . 5

    11、 释义 . 9 第一节 公司基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 (一)股票挂牌基本情况 . 11 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 三、公司结构及股东情况 . 13 (一)公司股权结构图 . 13 (二)公司子公司 . 14 (三)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年是否发生变化 . 19 (四)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 19 (五)股东之间的关联关系 . 20 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 20 (一)公司设立以来股本的形成及其变

    12、化情况 . 20 (二)公司重大资产重组情况 . 26 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 (一)董事 . 29 (二)监事 . 30 (三)高级管理人员 . 32 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 32 七、与本次挂牌有关的机构 . 33 (一)主办券商 . 33 (二)律师事务所 . 34 (三)会计师事务所 . 34 (四)资产评估机构 . 34 (五)证券登记结算机构 . 34 (六)证券交易场所 . 35 第二节 公司业务 . 36 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 36 (一)公司主要业务 . 36 (二)公司主要产品或服务及其用途 .

    13、 37 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 . 37 (一)公司内部组织结构图 . 37 (二)主要生产或服务流程及方式 . 37 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 39 (一)主要无形资产的情况 . 39 (二)取得的业务许可资格或资质、认证情况 . 41 (三)特许经营权 . 42 1-1-5 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 (四)主要生产设备等重要固定资产情况 . 43 (五)员工情况 . 45 四、公司业务相关情况 . 46 (一)业务收入的主要构成及销售收入 . 46 (二)主要客户情况 . 47 (三)主要产品或服务的原材料及供应情况 . 49 (四)重大

    14、业务合同及履行情况 . 51 五、商业模式 . 53 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征,公司在行业中的竞争地位 . 53 (一)行业概况 . 53 (二)市场规模 . 58 (三)基本风险特征 . 63 (四)公司在行业中的竞争地位 . 64 第三节 公司治理 . 68 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 68 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 68 (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 68 二、董事会关于公司治理的自我评估及公司治理机制执行情况 . 68 (一)关于投资者关系管理 . 69 (二)关于

    15、纠纷解决机制 . 69 (三)关于累积投票制 . 70 (四)关于关联股东和董事回避制度 . 70 (五)关于财务管理、风险控制机制 . 70 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况 . 71 四、公司独立性 . 71 (一)业务独立情况 . 71 (二)资产独立情况 . 71 (三)人员独立情况 . 71 (四)财务独立情况 . 72 (五)机构独立情况 . 72 五、同业竞争 . 72 六、最近两年内资金占用、对外担保等情况以及相关应对措施 . 74 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 75 (一)董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属持有公司股份情况 .

    16、 75 (二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 . 75 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 . 75 (四)董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 75 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 . 76 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 77 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 77 (一)董事变动情况 . 77 (二)监事变动情况 . 77 (三)高级管理人员变动情况 . 78 第四节 公司财务 . 79 一、最近

    17、两年及一期的财务报表 . 79 (一)合并财务报表 . 79 (二)母公司财务报表 . 94 (三)财务报表的编制基础 . 106 (四)公司合并报表范围确定原则、合并财务报表范围及变化情况 . 106 二、审计意见类型 . 107 1-1-6 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 108 (一)公司采用的主要会计政策、会计估计 . 108 (二)主要会计政策、会计估计的变更情况 . 135 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 136 (一)最近两年及一期的主要财务指标 . 136 (二)最近两年及

    18、一期的财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 137 五、最近两年及一期利润形成的有关情况 . 141 (一)收入的具体确认方法、营业收入的主要构成及比例、变动 . 141 (二)利润的主要构成及比例、变动 . 142 (三)毛利率的主要构成及比例、变动 . 142 (四)报告期内各期主要费用(含研发)占营业收入的比重和变化情况 . 143 (五)报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 145 (一)应收票据 . 146 (二)应收账款 . 147 (三)预付账款 . 152 (四)其他应收款 . 153 (五)可供出售金融资产 . 157 (六

    19、)长期股权投资 . 158 (七)固定资产 . 159 (八)在建工程 . 162 (九)无形资产 . 164 (十)递延所得税资产 . 166 (十一)资产减值准备 . 167 七、报告期内各期末主要负债情况 . 169 (一)负债结构 . 169 (二)流动负债结构 . 169 (三)非流动负债结构 . 181 (四)报告期内各期末逾期未偿还债项 . 182 八、报告期内各期末股东权益情况 . 182 九、关联方、关联关系及关联交易情况 . 183 (一)关联方及关联方关系 . 183 (二)关联交易 . 185 (三)关联交易决策权力、程序及执行情况 . 190 (四)减少与规范关联方交

    20、易说明 . 191 (五)关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 191 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 (一)资产负债表日后事项 . 192 (二)或有事项 . 192 (三)其他重要事项 . 192 十一、报告期内公司资产评估情况 . 193 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 193 (一)最近两年股利分配政策 . 193 (二)公司最近两年及一期的实际股利分配情况 . 194 (三)公开转让后的股利分配政策 . 194 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 195 十四、可能影响公司持续经营的风险因素

    21、. 195 (一)行业风险 . 195 (二)市场风险 . 195 (三)政策风险 . 196 (四)资产负债率较高的风险 . 197 (五)对重要客户依赖的风险 . 197 (六)营业区域集中风险 . 197 1-1-7 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 (七)电价调整风险 . 198 (八)对供应商的依赖风险 . 198 第五节 有关声明 . 200 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 200 二、主办券商声明 . 201 三、律师事务所声明 . 202 四、会计师事务所声明 . 203 五、评估师事务所声明 . 204 第六节 附件 . 205 一、主办券商推荐

    22、报告 . 205 二、财务报表及审计报告 . 205 三、法律意见书 . 205 四、公司章程 . 205 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 205 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 205 1-1-8 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,以下简称的含义如下: 一般词汇: 公司、本公司、股份公司、万峰电力 指 贵州万峰电力股份有限公司 万峰有限、有限公司 指 兴义万峰电力发展有限公司 兴义水电 指 兴义市水电开发有限责任公司,为公司前身 兴义电力 指 兴义市电力有限责任公司 顶效电力、阳光电力 指 贵州顶效经济开发区顶效电力公司

    23、、贵州顶效开发区阳光电力有限公司 誉丰发电 指 兴义市誉丰发电有限责任公司 上乘发电 指 兴义市上乘发电有限公司 阳光电投 指 兴义市阳光电力投资有限公司 隆腾物业 指 兴义市隆腾物业管理有限公司 万峰大力 指 兴义万峰大力电气有限公司 黄泥河公司 指 兴义黄泥河发电有限责任公司 兴义市国资局 指 兴义市财政局国有资产管理局 阳光集团 指 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 启明星电力 指 兴义启明星电力发展有限公司 南方电网、南网 指 中国南方电网有限责任公司 贵州电网 指 贵州电网有限责任公司 黔西南州 指 黔西南布依族苗族自治州 股东会 指 兴义市水电开发有限责任公司或兴义万峰电力发展

    24、有限公司股东会 股东大会 指 贵州万峰电力股份有限公司股东大会 董事会 指 兴义市水电开发有限责任公司、兴义万峰电力发展有限公司董事会 或贵州万峰电力股份有限公司董事会 监事会 指 兴义市水电开发有限责任公司、兴义万峰电力发展有限公司董事会 或贵州万峰电力股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 1-1-9 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司 众环海华 指 众环海华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 德恒所 指 北京

    25、德恒律师事务所 公开转让说明书 指 贵州万峰电力股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 众环海华出具的编号为众环审字(2014) 011650 号的审计报告 报告期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-7 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 根据上下文所需,指当时有效的兴义水电、有限公司、股份公司公司章程 元万元 指 人民币元人民币万元 专业技术词汇: 地方电网 指 由地方建设和经营管理的区域性电网 地方电力企业 指 由地方建设及经营管理的主营发电、供电及配电的企业 直供 指 在供区内采取直接装表计度的供电方式 趸售 指 向与公司联网( 网外) 的各县电

    26、力公司供电 趸购 指 集中购买、批量购买 输电 指 输电是从发电厂或发电中心向消费电能地区输送大量电力或不同电力网之间互送大量电力。我国通常将以 220 千伏及以上电压输送电力划分为输电。本公司的输电指以110 千伏及以上电压输送电力 配电 指 在消费地区之内将电力分配至用户的分配手段,并直接为用户服务。本公司的配电指 110 千伏以下电压,在电网内部或向用户配送电力 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 KW 指 千瓦 本说明书中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。 1-1-10 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况

    27、 公司名称 贵州万峰电力股份有限公司 法定代表人 韦延宏 有限公司成立日期 2003 年 3 月 13 日 股份公司设立日期 2014 年 10 月 31 日 注册资本 50,000 万 元 住所 兴义市黄草办富民路 14 号 邮编 562400 电话号码 0859-3916969 传真号码 0859-3916969 电子信箱 董事会秘书 张耀鸿 所属行业 D44-电力、热力生产和供应业 (依据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引2012 年修订 ) , D44-电力、热力生产和供应业(依据 国家统计局颁布的国民经济行业分类标准GB/T4754-2011) 经营范围 法律、法规、国务院决定规定

    28、禁止的不得经营;法律、法 规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。 (水电资源开发;承装(修、试)电力设施。) 主要业务 电力生产与供应 组织机构代码 74572349-X 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码 【 】 股票简称 万峰电力 股票种类 人民币普通股 1-1-11 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 每股面值 1.00 元 股票总量 50,000 万股 挂牌日期 2015 年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法

    29、律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第

    30、2.8 条规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十五条定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

    31、动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的1-1-12 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 25;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 2014 年 11 月 3 日,阳光集团出具承诺函,承诺: 自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起,本公司转让的公 司股票数量不超过本公司在挂牌前直接及间接持有的公司股票数量的三分之一;自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期满一年之日起,本公司转让的公司股票数量不超过本公司在挂牌前直接及间接持有的公司股票数量的三分之一;自公司股票在全国中小企业股份

    32、转让系统挂牌期满两年之日起,本公司转让的公司股票数量不超过本公司在挂牌前直接及间接持有的公司股票数量的三分之一。 3、公司本次挂牌时,可转让的股份 股份公司于 2014 年 10 月 31 日设立,至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,股份公司设立尚未满一年,因此作为公司发起人的股东无可以公开转让的股票。 序号 股东名称 持股数量 (万股) 任职 /与公司关系 本次可转让数量(万股) 1 阳光集团 49,500.00 控股股东、发起人 0.00 2 启明星电力 500.00 发起人 0.00 三、公司结构及股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下

    33、图所示: 1-1-13 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 (二)公司子公司 1、 兴义电力 ( 1) 基本情况 公司名称: 兴义市电力有限责任公司 法定代表人: 韦延宏 公司成立日期: 2002 年 5 月 8 日 注册资本: 14,000 万元 住所: 贵州省兴义市黄草办富民路 11 号 公司经营范围: 电力供应 主要业务: 电力供应 股东构成及持股比例 : 贵州万峰电力股份有限公司持股 100% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7月 2013年 12月 31日 /2013年度 总资产 618,657,622.17 659,207,06

    34、2.55 净资产 114,764,015.71 177,629,634.85 100% 兴义电力 51% 100% 100% 100% 1% 99% 100% 100% 100% 启明星电力 万峰电力 阳光电力 誉丰发电 上乘电力 阳光电投 阳光集团 兴义市国资局 隆腾物业 100% 万峰大力 1-1-14 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 营业收入 361,512,757.93 747,205,070.32 净利润 -7,741,977.50 7,293,478.22 2、 阳光电力 ( 1) 基本情况 公司名称: 贵州顶效经济开发区阳光电力有限公司 法定代表人: 蒋千明 公司成 立

    35、日期: 1993 年 6 月 16 日 注册资本: 2,300 万元 住所: 贵州省兴义市顶效镇迎宾中路 224 号 公司经营范围: 电力供应;电力设备安装、服务;设备调试、检验、维修;电力物资销售。 主要业务: 电力供应 股东构成及持股比例: 贵州万峰电力股份有限公司持股 100% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7月 2013年 12月 31日 /2013年度 总资产 227,836,131.71 127,269,705.32 净资产 16,344,617.56 15,599,399.50 营业收入 220,396,698.52 422,14

    36、0,682.31 净利润 162,593.82 2,113,110.22 3、 誉丰发电 ( 1) 基本情况 公司名称: 兴义市誉丰发电有限责任公司 法定代表人: 韦延宏 公司成 立日期: 2002 年 12 月 23 日 注册资本: 2,969.14 万元 住所: 兴义市黄草办富民路 14 号 1-1-15 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 公司经营范围: 水力发电;水电技术服务 主要业务: 水力发电 股东构成及持股比例 : 贵州万峰电力股份有限公司持股 100% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7月 2013年 12月 31日 /20

    37、13年度 总资产 29,107,344.21 28,669,771.60 净资产 29,014,626.47 28,621,241.38 营业收入 1,477,387.88 1,087,970.68 净利润 393,385.09 -973,933.55 4、 上乘发电 ( 1) 基本情况 公司名称: 兴义市上乘发电有限公司 法定代表人: 张耀鸿 公司成立日期: 2012 年 10 月 18 日 注册资本: 15,000 万元 住所: 兴义市桔山城市中心区民族风情街一期 26 栋 2 公司经营范围: 机械设备、五金交电及电子产品销售;电力投资咨询服务。 主要业务: 火力发电 股东构成及持股比例

    38、: 贵州万峰电力股份有限公司持股 100% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7月 2013年 12月 31日 /2013年度 总资产 501,508,268.09 173,817,370.33 净资产 146,671,065.29 148,671,343.93 营业收入 - - 1-1-16 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 净利润 -652,278.64 -1,033,219.80 5、 阳光电投 ( 1) 基本情况 公司名称: 兴义市阳光电力投资有限公司 法定代表人: 韦延宏 公司成立日期: 2012 年 10 月 18 日 注册资本

    39、: 20,000 万元 住所: 兴义市桔山城市中心区民族风情街一期 26 栋 2 号 公司经营范围: 机械设备、五金交电及电子产品销售;电力投资咨询服务。 主要业务: 电力供应 股东构成及持股比例 : 贵州万峰电力股份有限公司持股 100% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7月 2013年 12月 31日 /2013年度 总资产 417,435,337.54 198,200,649.57 净资产 197,893,375.40 198,204,834.19 营业收入 - - 净利润 1,036,541.21 -1,580,570.57 6、 隆腾物

    40、业 ( 1) 基本情况 公司名称: 兴义市隆腾物业管理有限公司 法定代表人: 张耀鸿 公司成立日期: 2011 年 11 月 30 日 注册资本: 200 万 元 住所: 兴义市黄草办富民路 14 号 公司经营范围: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)1-1-17 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 文件经营。 (物业管理;清洁服务。 ) 主要业务: 物业管理 股东构成及持股比例 : 贵州万峰电力股份有限公司持股 100% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7

    41、月 2013年 12月 31日 /2013年度 总资产 2,798,372.09 707,494.27 净资产 2,097,757.63 632,662.48 营业收入 3,955,146.07 3,551,288.36 净利润 -34,904.85 150,291.61 7、 万峰大力 ( 1) 基本情况 公司名称: 兴义万峰大力电气有限公司 法定代表人: 韦延宏 公司成立日期: 2014 年 7 月 11 日 注册资本: 2,000 万元 住所: 兴义市黄草办富民路 28 号 公司经营范围: 法律、法规、国务院决定 规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机

    42、关批准后凭许可(审批)文件经营。 (变频技术类、电气成套类设备及控制系统的技术研发;变频调速、 SVG、 APF、高低压开关柜、高低压电容补偿柜、电气成套设备的销售(以上经营范围需要前置许可的凭许可证经营,需资质证书的凭资质证书经营)。) 主要业务: 电气设备销售 股东构成及持股比例 : 贵州万峰电力股份有限公司持股 51% ( 2) 财务情况 单位:元 项目 2014年 7月 31日 /2014年 1-7月 2013年 12月 31日 /2013年度 总资产 - - 1-1-18 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 净资产 - - 营业收入 - - 净利润 - - 注:万峰大力尚未实际

    43、出资,未开展经营。 (三)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年是否发生变化 1、控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东为阳光集团,实际控制人为兴义市国资局。 ( 1)阳光集团 阳光集团是经兴义市人民政府批准组建的国有资产经营管理有限公司,于2011 年 9 月 1 日正式成立,注册地址为兴义市桔山民族风情街一期 26 栋-2 (锅底塘), 注册资本 5.6 亿元,股东为兴义市国资局。经营范围:对政府授权的国有资产进行运营管理;非金融性投资及管理;市政公共设施投资及管理;土地开发整理。 阳光集团业务可划分为五个板块:电力、文教卫生、公用水务、房地产和股权投资。 ( 2)兴义市国

    44、资局 兴义市国资局的主要职责是拟定兴义市国有资产管理规章制度,负责兴义市国有资产管理,管理国有资产评估。 2、 实际控制人最近两年是否发生变化 最近两年,公司实际控制人一直为兴义市国资局,未发生变化。 (四)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况如下表所示: 序 号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 ( %) 股东性质 直接或间接持有的股份 是否存在质押1-1-19 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 或其他争议事项 1 阳光集团 49,500.00 99.00 国有法人 否 2 启明

    45、星电力 500.00 1.00 国有法人 否 合计 50,000.00 100.00 - - (五)股东之间的关联关系 公司股东中,启明星电力为阳光集团全资子公司。除此之外,公司各股东之间无其他关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2003 年 3 月 ,有限 公司成立 2003 年 1 月 10 日,兴义市人民政府下发市人民政府关于成立市水电开发有限责任公司的批复(兴府20032 号),同意成立兴义水电 。兴义水电由兴义市财源建设中心(以下简称“财源中心”)和钟德刚等 14 名自然人股东共同出资成立,其中,财源中心出

    46、资 50 万元,钟德刚等 14 名自然人股东出资 30 万元。 2003 年 3 月 5 日,黔西南盘江会计师事务所出具“盘注验字2003第 011号”验资报告,审验证明,截至 2003年 2月 28日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 80 万元整,各股东均以货币资金出资。 2003 年 3 月 13 日, 兴义水电在兴义市工商行政管理局完成工商注册登记手续。 公司成立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 /名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 财源中心 50.00 62.50 2 钟德刚 2.15 2.68 3 李平 2.15 2.68 4 吴天林 2.15 2.68 1-

    47、1-20 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 5 陈启荣 2.15 2.68 6 张耀鸿 2.15 2.68 7 韦延宏 2.15 2.68 8 谢芳 2.15 2.68 9 申杨 2.15 2.68 10 王礼 2.15 2.68 11 贾崇麟 2.15 2.68 12 陈朗 2.15 2.68 13 徐惠中 2.15 2.68 14 何红燕 2.15 2.68 15 田飞琼 2.15 2.68 合计 80.00 100.00 根据公司提供的资料、众环海华出具的“众环专字(2014) 010930 号 ” 验资复核报告,兴义水电成立时,股东实际出资情况与工商登记情况及“盘注验字2003

    48、第 011 号”验资报告不一致,股东实际出资情况如下: 兴义水电成立时,韦延宏等 14 名自然人并未实际出资, 80 万元注册资本全部由财源中心缴纳。财源中心对兴义水电的 80 万元出资款来源于对贵州南江水利电力(集团)普梯发电有限公司(现已更名为兴义市普梯发电有限责任公司)的借款。根据财源中心的要求,贵州南江水利电力(集团)普梯发电有限公司于2003 年 2 月将 80 万元自有资金直接打入兴义水电在中国农业银行黔西南州南盘江支行开设的验资账户内,作为财源中心对兴义水电的出资款。截至 2008 年 11月,兴义水电已归还全部借款。 兴义市普梯发电有限责任公司已就其前身贵州南江水利电力(集团)

    49、普梯发电有限公司向兴义水电提供借款及代为出资事宜出具了情况说明与承诺函,对上述事实进行了说明并确认:截至 2008 年 11 月,财源中心已经归还对本公司的全部 80 万元的借款,本公司与财源中心、兴义水电就上述借款事宜不存在任何争议与纠纷。 为了还原兴义水电的真实出资情况,2008 年 8 月,根据兴义市人民政府出具的市人民政府关于市水电开发有限责任公司股权变更的批复(兴府1-1-21 贵州万峰电力股份有限公司 公开转让说明书 2007116 号),韦延宏等 14 名自然人将其各自持有的兴义水电 2.15 万元出资额转让给财源中心,并进行了工商变更登记。由于韦延宏等 14 名自然人在兴义水电成立时并未实际出资,财源中心并未就本次股权转让向申杨等 14 名自然人实际支付股权转让款。 2014 年 5 月,主办券商及德恒所律师就兴义水电成立时的出资及 2008 年 7月的股权转让情况对韦延宏、陈朗、李平、王礼、何红燕、天飞琼、徐惠中、贾崇麟、谢芳、张耀鸿、陈启荣共 11 名兴义水电原股东进行了访谈,上述出资及股权转让涉及的韦延宏等 11 名自然人签署了情况说明及承诺函,对上述事实进行了说明并确认:在本人持股期间,本人未曾参与兴义水电的股权分红,亦未实际取得兴义水电任何其他股东权益。就上述持股及股权转让事宜,本人与财源中心、兴义水电及其他有关主体不存在任何权属争议与纠纷,本人对上述主

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