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类型广州市达瑞生物技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年十一月 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自

    2、行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、新产品研发和技术替代风险 自成立以来公司通过各种方式不断提升公司研发能力, 推出新产品来满足市场需求,为公司的 持续快速成长奠定了基础。为进一步加强新产品研发的能力,公司在深化时间分辨研发平台的基础上, 建设了化学发光和基因测序的研发平台。但是体外诊断行业具有科技含量高、 人员素质要求高、 研发及产品注册周期较长、研发风险大等特点,若公司产品研发水平提升缓慢,新产品的推出落后于市场的发展,致使科研与生产不能满足市场的要求,公司目前所掌握的技术可能被同行业更先进的技术所代替,将对

    3、未来公司业绩增长产生不利影响。 二、通过达安基因服务运营商平台销售商品 公司专注于技术研发, 因达安基因服务运营商平台具有渠道优势, 报告期内,2012年、2013年、2014年1-7月份公司通过达安基因的服务运营商平台销售产品的金额分别为32,978,670.87元、39,419,387.92 元及27,943,546.89元,占公司当期营业收入的比重分别为71.86%、60.92%及60.40%。达安基因未向公司收取管理费。鉴于公司计划在全国中小企业股份系统挂牌并公开转让,为进一步规范关联交易,2014年11月份,公司与达安基因签订协议,约定公司通过达安基因服务运营商平台销售产品的, 按照

    4、销售金额的6%支付达安基因管理费, 每年结算一次,协议自2015年1月1日起生效。根据上述比例测算,若报告期内,双方按照上述政策执行, 则公司通过达安基因的服务运营商平台销售而需向达安基因支付的管理费分别为1,978,720.25 元、2,365,163.28元、1,676,612.81元,将影响公司各期的营业利润。 三、关联方较多且存在较为频繁的关联交易 公司是上市公司中山大学达安基因股份有限公司的控股子公司, 由于母公司达安基因直接或间接投资的公司较多,且多为医疗健康行业内企业,因此,公司的关联方较多,报告期内,由于业务原因,公司与关联方之间存在着较为频繁的日常性关联交易,而且在可预期的未

    5、来,此类关联交易将持续存在。虽然在报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易基本都是按照市场化方式协商确定,也未发现因关联交易不规范而使公司的利益受损,股份公司成立后,公司制定了严广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 格的关联交易管理制度,用于减少和规范关联交易,但未来若公司关联交易不规范,则有可能存在利益输送甚至损害公司利益的风险。 四、报告期各期期末应付母公司的款项余额较大 报告期内,公司不存在通过银行等金融机构进行融资借款的行为,但报告期各期期末,由于的应付账款和其他应付款余额 较大,公司的资产负债率仍较高,2012 年年末、 2013 年年末、 2014 年 7 月 31 日,

    6、 公司的资产负债率分别为 62.84%、58.75%、 55.76%。应付账款和其他应付款中多数均为应付关联公司的款项,其中,又以应付母公司达安基因的款项较大,截止至报告期期末,应付账款中应付达安基因的款项余额为 15,417,584.99 元,其他应付款中应付达安基因的款项余额为 12,399,028.11 元,虽然作为达安基因的控股子公司,公司未面临迫切的偿债压力, 达安基因未因上述财务资助对公司日常经营施加额外的影响而损害公司的利益,但未来仍存在着应付母公司款项余额较大的情形。 五、质量控制风险 诊断试剂是否能便捷、准确、稳定地提供检测结果是诊断产品质量的主要衡量标准。公司建立了基于 I

    7、SO9001: 2008及 ISO13485: 2003的质量管理体系,公司在产品设计、原材料采购、产品生产、销售和售后服务等方面实行全方位的质量控制,针对各个环节制定了以质量手册为核心并以具体设计和开发控制程序、采购控制程序、生产控制程序、检验控制程序等为支撑的完整体系, 使产品从原材料进厂检验到售后服务的生产经营全过程均得到了有效控制。 随着新产品不断推出、 产量进一步扩大, 特别是一些新方法学的产品推出,质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题,公司在采购、生产、运输、存储等众多环节中,公司仍面临一定的质量控制风险。 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 目 录释 义 . 8第

    8、一章 基本情况 . 11一、公司简介 . 11二、公司股票情况 . 12三、公司股权结构及主要股东持股情况 . 13四、董事、监事和高级管理人员情况 . 18五、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 . 22六、本次挂牌的相关机构 . 24第二章 公司业务 . 26一、 业务情况 . 26 二、 主要业务流程及方式 . 27三、 与业务相关的关键资源要素 . 30四、 与业务相关的情况 . 41五、 公司的商业模式 . 48六、 公司所处行业基本情况 . 51七、 公司面临的主要竞争状况 . 64第三章 公司治理 . 67一、 三会一层的建立健全情况 . 67二、 三会一层运行情况及相关

    9、人员履行职责情况 . 67三、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明 . 68四、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 69五、 公司及控股股东、实际控制人最近两年因重大违法违规受处罚的情况 . 69六、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 69七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况 . 71八、 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 . 72九、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及

    10、其控制的其他企业提供担保情况 . 73十、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施 . 73广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 十一、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 74十二、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 77第四章 公司财务 . 78一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表 . 78二、公司的主要会计政策及会计估计 . 90三、报告期的主要财务指标分析 . 109四、报告期利润形成的有关情况 . 110五、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 118六、最近两年及一期的重大债务情况 . 140七

    11、、报告期股东权益情况 . 147八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 147九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 158十、历次资产评估情况 . 159十一、股利分配政策和最近两年分配情况 . 160十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 161十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 161第五章 定向发行 . 164第六章 有关声明 . 166第七章 附件 . 171 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、达瑞生物 指 广州市达瑞生物

    12、技术股份有限公司 股份公司 指 广州市达瑞生物技术股份有限公司 有限公司 指 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 余江信诚 指 余江信诚创业投资中心 中大控股 指 广州中大控股有限公司 高新达安 指 高新达安健康产业投资有限公司 成都高新达安 指 成都高新达安医学检验有限公司 泰州高新达安 指 泰州高新达安医学检验所有限公司 广州达安 指 广州达安临床检验中心有限公司 上海达安 指 上海达安医学检测中心有限公司 南昌高新达安 指 南昌高新达安临床检验所有限公司 济南达安 指 济南达安健康管理服务有限公司 合肥达安 指 合肥达安医学检验所 昆明高新达安 指

    13、 昆明高新达安医学检验所有限公司 西藏达安 指 西藏达安生物科技有限公司 佛山达安 指 佛山达安医疗设备有限公司 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 9 爱康生物 指 深圳市爱康生物科技有限公司 上海达善 指 上海达善生物科技有限公司 太仓赛业 指 赛业健康研究中心(太仓)有限公司 广东腾飞 指 广东腾飞基因科技有限公司 试剂、检测试剂 指 体外诊断检测试剂 仪器、检测仪器 指 体外诊断检测仪器 抗原 指 抗原 ( antigen) 是指能够刺激机体产生 (特异性)免疫应答, 并能与免疫应答产物抗体和致敏淋巴细胞在体外结合,发生免疫效应(特异性反应)的物质 抗体 指 抗体( ant

    14、ibody)指机体的免疫系统在抗原刺激下, 由淋巴细胞或记忆细胞增殖分化成的浆细胞所产生的、 可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白 二代测序 指 第二代基因测序系统 HBsAg 指 乙型肝炎病毒表面抗原 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司高级管理人员 指 总经理、技术总监、营销总监、财务负责人 公司章程 指 广州市达瑞生物技术股份有限公司章程 报告期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-7 月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 10 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注: 本说明书中所列出的汇总数据可能因

    15、四舍五入原因与根据说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 11 第一章 基本情况 一、公司简介 1. 中文名称:广州市达瑞生物技术股份有限公司 2. 英文名称: Darui Biotechnology Co., Ltd 3. 法定代表人:李明 4. 有限公司设立日期: 2003 年 8 月 11 日 5. 股份公司设立日期: 2014 年 9 月 22 日 6. 注册资本: 3160 万元 7. 住所:广州市高新技术产业开发区荔枝山路 6 号自编 2 号 404 8. 邮编: 510665

    16、9. 电话: 020-32299700 10. 传真: 020-32290070 11. 互联网网址: http:/ 12. 信息披露负责人:金芳 13. 电子邮箱: 14. 所属行业:医药制造业 15. 主营业务:体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售 16. 经营范围:生物技术开发服务;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;软件开发;生物技术咨询、交流服务;二、三类医疗器械零售;化学药品制剂制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售;二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;生物药品制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造 17. 组织机构代码: 75199856-1 广州市达瑞生物技术股份有限

    17、公司 公开转让说明书 12 二、公司股票情况 (一)股票挂牌情况 股票代码: 【】 股票简称:达瑞生物 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 3160 万股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 (二)股票限售安排及锁定承诺 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

    18、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前述规定执行。 ” 除以上限制转让情形外, 公司章程未就股份转让作出其他限制,股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 截止本说明书签署之日,股份公司成立未满一年,发起人股东持有的股份转让受

    19、上述规定限制;公司股东持股及挂牌后可转让股份基本情况如下: 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 13 股东名称 任职情况 股份数(股)本次可转让 股份数量(股)达安基因 无 16,751,792 0 余江信诚 无 14,848,208 0 合计 31,600,000 0 三、公司股权结构及主要股东持股情况 (一)公司股权结构 此外, 公司持有泰州高新达安 18%股权、 太仓赛业 10%股权及广东腾飞 10%股权。 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 股 东 持股数量 (股 )持股比例( %) 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事项达安基因 16,7

    20、51,792 53.01 企业法人 否 余江信诚 14,848,208 46.99 个人独资企业 否 合计 31,600,000 100.00 - 否 (三)股东之间的关联关系 余江信诚投资人李明现为达安基因副总经理、研发总监。 (四)控股股东和实际控制人基本情 况以及实际控制人最近两年内的变化情况 1、控股股东基本情况 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 14 深圳证券交易所上市公司达安基因( 002030)持有公司 53.01%股权,为公司控股股东。达安基因基本情况如下: 达安基因成立于 1988 年 8 月 17 日,经营范围为:生物技术开发服务;医学研究和试验发展;生物技术

    21、咨询、交流服务;一类医疗器械批发;一类医疗器械零售;货物进出口(专营专控商品除外);食 品科学技术研究服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);机械设备租赁;二、三类医疗器械零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发。机电设备安装服务;专用设备安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;通用机械设备零售。住所为广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号,注册资本为 549,182,176.00 元,法定代表人为何蕴韶。 截止 2014 年 9 月 30 日,达

    22、安基因前十大股东持股情况如下: 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量广州中大控股有限公司 国有法人 20.17% 110,791,749 广州生物工程中心 国有法人 15.00% 82,377,328 何蕴韶 境内自然人 1.82% 9,971,993 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 1.45% 7,960,032 程钢 境内自然人 1.39% 7,641,581 周新宇 境内自然人 1.34% 7,370,604 交通银行股份有限公司泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金 境内非国有法人 1.10% 6,032,879 国信证券股份有限公司 境内非国有法人 1.08% 5,9

    23、35,352 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.71% 3,900,000 哥伦比亚大学 境外法人 0.66% 3,623,444 2、实际控制人基本情况 广州中大控股有限公司持有达安基因 20.17%,为达安基因控股股东。 中大控股是由中山大学依法设立的国有独资有限责任公司, 代表中山大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权,负责经营、监督和管理,并承担相应的保值增值责任。中大控股成立于 2005 年 4 月 30 日,注册资本 100,000,000.00 元,法定代表人魏明海,主要经营业务为:经授权的国有 资产的投资、经营、管理;科技、广州市达瑞生物技术股份有限公

    24、司 公开转让说明书 15 经济、金融信息咨询。 中山大学持有中大控股 100%股权,为中大控股实际控制人,因此为公司实际控制人。 (五)设立以来股本的形成及其变化情况 1、公司设立及历史沿革 ( 1) 2003 年 8 月 ,有限公司成立 2003 年 8 月 11 日, 广州市达瑞抗体工程技术有限公司成立, 注册资本为 100万,由中山大学达安基因股份有限公司出资 40 万元,李仪、孙启鸿分别出资 30万元。公司经营范围为 “抗体及相关生物技术制品的研究、开发、技术咨询、销售和代理,以及相应仪器、设备和试剂的研究、开发、生产、销售和代理 ”。 此次出资达安基因、李仪、孙启鸿分别于 2003

    25、年 7 月 8 日、 9 日以货币缴足,并由广东天华华粤会计师事务所验资确认并出具验资报告。 设立时公司股东出资及股权比例如下: 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 股权性质 达安基因 400,000.00 40.00 企业法人 李仪 300,000.00 30.00 自然人 孙启鸿 300,000.00 30.00 自然人 合计 1,000,000.00 100.00 根据广东天华华粤会计师事务所验资报告及银行进账单显示,李仪、孙启鸿认缴部分实际由李明缴纳。李仪及孙启鸿为代李明出资、持有股权,后续涉及两人的股权转让及增资均为两人代李明受让、转让股权及增资的行为。李明为实际持有人。 (

    26、 2) 2003 年 9 月,有限公司第一次增资 2003 年 9 月 25 日,经公司全体股东同意,公司增加注册资本 400 万元,由达安基因认缴。 此次增资达安基因于 2003 年 9 月 27 日以货币缴足, 并由广东天华华粤会计师事务所验资确认并出具验资报告。公司已办理工商变更登记。 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 16 本次增资完成后,公司股权结构如下表: 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 股权性质 达安基因 4,400,000.00 88.00 企业法人 李仪 300,000.00 6.00 自然人 孙启鸿 300,000.00 6.00 自然人 合计 5

    27、,000,000.00 100.00 ( 3) 2006 年 8 月,有限公司第一次股权转让 2006 年 6 月 7 日,经公司股东会同意,达安基因将持有的 35%股权转让给李仪,双方于同日签署股东转让出资合同书 。公司已办理工商变更登记。 本次转让完成后,公司股权结构如下表: 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 股权性质 达安基因 2,650,000.00 53.00 企业法人 李仪 2,050,000.00 41.00 自然人 孙启鸿 300,000.00 6.00 自然人 合计 5,000,000.00 100.00 ( 4) 2006 年 10 月,有限公司第二次股权转让及增

    28、资 2006 年 8 月 22 日,经公司股东会同意,李仪将持有的 35%股权转让给达安基因,同时,公司增加注册资本 330 万元,增加的注册资本由李仪、孙启鸿以技术出资,其中,李仪以技术出资形式承担 310 万元,孙启鸿以技术出资形式承担20 万元。 此次用于出资的技术为 HBsAg 检测试剂盒(免疫层析法)技术,经广东羊城会计师事务所有限公司 2006 年 8 月 16 日出具 HBsAg 检测试剂盒(免疫层析法)技术价值评估报告书 ,评估价值为 3,333,700.00 元。根据李仪和孙启鸿签署的股权划分协议约定,双方共同以 HBsAg 检测试剂盒(免疫层析法)技术向公司增加注册资本,其

    29、中,李仪占增加注册资本的 94%,孙启鸿占新增注册资本的 6%。 2006 年 8 月 22 日,李仪、孙启鸿与公司签署技术转让协议 ,约定李仪、孙启鸿向公司转让 HBsAg 检测试剂盒(免疫层析法)技术。 2006 年 9 月 26 日,广东羊城会计师事务所有限公司出具验资报告,确认本次出资。公司已办理工商变更登记。 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 17 本次转让、增资完成后,公司股权结构如下表: 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 股权性质 达安基因 4,400,000.00 53.01 企业法人 李仪 3,400,000.00 40.96 自然人 孙启鸿 500,

    30、000.00 6.02 自然人 合计 8,300,000.00 100.00 ( 5) 2013 年 2 月,有限公司第三次股权转让 2013 年 2 月 18 日,经公司股东会同意,李仪将持有的 41%股权转让给余江信诚创业投资中心,双方于同日签署股权转让合同 。公司已办理工商变更登记。 本次转让完成后,公司股权结构如下表: 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 股权性质 达安基因 4,400,000.00 53.01 企业法人 余江信诚 3,400,000.00 40.96 个人独资企业 孙启鸿 500,000.00 6.02 自然人 合计 8,300,000.00 100.00 (

    31、 6) 2013 年 11 月,有限公司第三次股权转让 2013 年 11 月 18 日,经公司股东会同意,孙启鸿将持有的公司全部股权转让给余江信诚,双方于同日签署股权转让合同 。公司已办理工商变更登记。 本次转让完成后,公司股权结构如下表: 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 股权性质 达安基因 4,400,000.00 53.01 企业法人 余江信诚 3,900,000.00 46.99 个人独资企业 合计 8,300,000.00 100.00 ( 7)整体变更为股份有限公司 2014年 8月 8日,有限公司召开股东会,决议以有限公司现有股东为发起人将公司整体变更为股份有限公司,

    32、整体变更后的股份公司名称为 “广州市达瑞生物技术股份有限公司 ”;以 2013年 12月 31日为整体变更的审计及评估基准日;以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计的公司 2013年 12月 31日账面净资产 35,251,936.76元为依据折合股份有限公司股本 3,160万股,每股面值 1元,未广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 18 折股净资产余额计入股份公司资本公积。全体发起人签署了发起人协议,明确了有限公司整体变更为股份公司的相关事宜及各发起人在整体变更过程中的权利义务。 经广东中联羊城资产评估有限公司评估并出具中联羊城评字【 2014】第XHMPB0180号资

    33、产评估报告书,有限公司截止 2013年 12月 31日的净资产为人民币 4,652.76万元。 公司整体变更出资情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的验资报告确认,并于 2014年 9月 22日在广州市工商行政管理局完成变更登记并领取新的营业执照。 整体变更设立股份公司后公司股东及其持股情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股权性质 达安基因 16,751,792 53.01 企业法人 余江信诚 14,848,208 46.99 个人独资企业 合计 31,600,000.00 100.00% 2、关于公司股权沿革过程中代持及解除代持情况的说明 公司设立时,李仪、

    34、孙启鸿分别出资 30 万元,出资款实际由李明缴纳,两人实际为代李明持有股权;公司设立后发生的股权转让、增资中,李仪、孙启鸿均是代李明持有股权及增资。 2013 年 2 月,李明以李仪名义设立个人独资企业余江信诚;余江信诚分别于 2013 年 2 月、 11 月受让孙启鸿、李仪所持公司股权。股权转让后,余江信诚成为公司股东,李仪作为名义投资人代李明持有余江信诚权益,并间接持有公司股权。孙启鸿将股权转让给余江信诚后,其与李明代持关系终止。 2014 年 9 月,李仪将余江信诚投资人变更为李明,此后,李明为余江信诚投资人并间接持有公司股权,公司历史上存在的代持问题得到彻底解决。 (六)设立以来重大资

    35、产重组情况 无。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一)公司董事基本情况 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 19 公司设董事会,由五名董事组成,分别是:李明、程钢、吴英松、向勇、张全礼,其中,李明为董事长。董事简历如下: 李明,男, 1959 年 10 月出生,中国国籍,博士学历。 1994 年 07 月至 1995年 05 月广州军医广州总医院医学实验科副主任、副主任医师; 1995 年 10 月至1999 年 09 月任第一军医大学热带病研究所副所长; 1999 年 09 月至 2004 年 08月任第一军医大学公共卫生与热带医学系副主 任、热带病研究室主任; 2004 年

    36、08 至今任南方医科大学生物技术学院院长。 2007 年 4 月至今就职于中山大学达安基因股份有限公司,现任达安基因副总经理、研发总监。 2014 年 9 月至今兼任达瑞生物董事长。 程钢,男,中国国籍,无境外居留权, 1970 年出生,博士学历。 2002 年 7月毕业于中山医科大学,遗传学专业,获医学博士学位。 1994 年 7 月 1995 年12 月,就职于深圳三九集团医药研究院,任基因工程药物研究主管。 1996 年 1月至 1996 年 12 月,新加坡理工学院,访问学者。 1997 年 1 月至今,就职于中山大学达安基因股份有限公司,现任达安基因董事、副总经理。 2003 年至

    37、2014年 9 月,任广州市达瑞抗体工程技术有限公司总经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物董事。 吴英松,男, 1974 年 3 月出生,中国国籍,博士学历。 2001 年 7 月至 2004年 7 月任第一军医大学热卫系讲师; 2004 年 7 月至 2007 年 12 月任南方医科大学生物技术学院抗体工程研究所副教授 /副所长; 2008.年 1 月至今任南方医科大学生物技术学院抗体工程研究所教授 /副所长; 2003 年 8 月至 2014 年 9 月任公司副总经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物公司董事。 向勇,男, 1964 年 12 月出生,中国国籍,本科学历。 198

    38、2 年 9 月至 1986年 7月就读于复旦大学生物系; 1986年 7月至 1990年 9月任四川师范大学教师;1991 年 1 月至 2009 年 12 月任广州丰华公司副总经理; 2010 年 1 月至 2014 年 9月任公司副总经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物董事、总经理。 张全礼,男, 1952 年出生。北京大学数学系 应用数学专业学士,英国威尔士大学高级工商管理硕士、 清华大学 EMBA, 美国加州大学 ( UCLA) 访问学者。拥有证券投资咨询从业资格、期货高级管理人员任职资格、深圳证券交易所董事局秘书资格证书、深圳证券交易所独立董事资格证书。早年在海军北海舰队旅顺基

    39、地 258 舰、国防科委 20 基地、 718 部队、 220 部队、 149 部队服役。历任吉林广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 20 省地质局保卫干事,吉林省人民政府计生委电子计算站组建负责人,吉林省国际信托投资(集团)公司房地产部副经理(省级副处)、工程师、副总工程师,深圳市人民政府计生委副处长、处长,大鹏证券有限责任公司法律部部长、董事长特别助理、兼大鹏证券大连管理总部总经理、兼大鹏投资策划有限责任公司副董事长、总经理、董事长、兼北京国海物业管理有限责任公司董事长,大鹏证券有限责任公司党委委员,大鹏控股集团有限责任公司党委委员,大鹏证券有限责任公司副总经理兼深圳鹏鑫期货经

    40、纪有限公司董事长, 乾坤期货经纪有限公司董事长,深圳仲裁委员会仲裁员等职务。现任上市 公司海王生物第六届董事局董事、副总裁、董事局秘书,兼任深圳市海王银河医药投资有限公司、深圳海王药业有限公司、深圳海王东方投资有限公司等多家子公司董事等职务。 (二)公司监事基本情况 公司设监事会,由三名监事组成。监事会设监事会主席一名。公司现任的三名监事分别是周艳、邓传欢、胥顺,其中周艳和邓传欢为股东代表监事,胥顺为职工代表监事,胥顺任监事会主席。监事简历如下: 胥顺,男,中国国籍, 1979 年出生,硕士学历。 2004 年 7 月毕业于深圳大学,生物技术系,获学士学位。 2014 年 7 月毕业于中山大学

    41、药学院,获硕士学位。 2004 年 7 月 -2006 年 10 月,就职于深圳益生堂生物科技有限公司,任项目负责人。 2006 年 11 月 -2011 年 8 月,就职于中山大学达安基因股份有限公司,任核心技术员。 2011 年 8 月至今就职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司,任市场部经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物职工代表监事,监事会主席。 周艳,女,中国国籍, 1980 年出生,大学会计学专业本科学历,学士。 2004年 2 月至 2006 年 5 月任职于台一铜业(广州)有限公司财务部, 2006 年 6 月至今任职于中山大学达安基因股份有限公司财务部,现任达安基因财务副总

    42、监。2014 年 9 月至今任达瑞生物监事 邓传欢,男,中国国籍, 1983 年出生,硕士学历。 2011 年 7 月毕业于中山大学,医原生物学专业。 2011 年 7 月至今就职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司,任科研部项目经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物监事。 (三)高级管理人员基本情况 截止本说明书签署之日, 公司高级管理人员为总经理向勇、 技术总监董志宁、广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 21 营销总监邹德亮、财务负责人邓怡正。 向勇,男, 1964 年 12 月出生,中国国籍,本科学历。 1982 年 9 月至 1986年 7月就读于复旦大学生物系; 1986

    43、年 7月至 1990年 9月任四川师范大学教师;1991 年 1 月至 2009 年 12 月任广州丰华公司副总经理; 2010 年 1 月至 2014 年 9月任有限公司副总经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物董事、总经理。 董志宁,男, 1977 年 12 月出生,中国国籍,博士学历。 2008 年 09 月至 2012年 7 月就读于南方医科大学免疫学专业。 2004 年 7 月至 2012 年 6 月任公司科研部副经理; 2012 年 6 月至 2014 年 9 月任公司科研部经理、时间分辨平台经理。2014 年 9 月至今任达瑞生物技术总监。 邹德亮,男, 1983 年 4 月

    44、出生,中国国籍,本科学历,在读硕士。 2006 年7 月毕业于东北农业大学,获学士学位,目前于南方医科大学生物技术学院攻读在职研究生,生物技术专业。 2006 年 07 月至 2010 年 12 月,就职于中山大学达安基因股份有限公司,任产品线经理; 2011 年 1 月至 2014 年 9 月任达瑞生物地区经理; 2014 年 9 月至今任达瑞生物营销总监。 邓怡正,女, 1979 年 11 月出生,中国国籍,本科学历。 2000 年 9 月至 2004年 7 月就读于吉首大学会计专业。 2004 年 7 月至 2005 年 4 月,就职于中山市小榄镇基龙工具箱厂,任财务软件维护。 2005

    45、 年 5 月至 2010 年 4 月就职于美的集团(美的整体厨卫事业部),任成本主任。 2010 年 5 月就职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司,任财务经理。 2014 年 9 月至今任达瑞生物财务负责人。 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 22 五、 最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 广东立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字 2014第410410号标准无保留意见的审计报告,公司最近两年的主要会计数据如下: 项目 2014 年7 月31 日 2013年12月31日 2012年12月31日资产总计(万元) 10,251.42 8,546.08 6,2

    46、36.75股东权益合计(万元) 4,535.31 3,525.19 2,317.86归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 4,535.31 3,525.19 2,317.86每股净资产(元) 5.46 4.25 2.79归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 5.46 4.25 2.79资产负债率(母公司) 55.76% 58.75% 62.84%流动比率(倍) 1.51 1.41 1.25速动比率(倍) 1.23 1.19 0.97项目 2014年1-7月份 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 4,626.47 6,470.73 4,589.16净利润(万元) 1,010.1

    47、2 1,207.34 549.90归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 1,010.12 1,207.34 549.90扣除非经常性损益后的净利润(万元) 790.74 996.11 506.25归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (万元) 790.74 996.11 506.25毛利率 44.41% 48.89% 48.18%净资产收益率 25.06% 41.33% 26.92%扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 19.62% 34.10% 24.78%基本每股收益(元/股) - - -稀释每股收益(元/股) - - -应收账款周转率(次) 0.94 1.83 1.77存

    48、货周转率(次) 4.23 7.56 6.38经营活动产生的现金流量净额(万元) -77.78 1,149.37 624.59每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.09 1.38 0.751. 毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 2. 净资产收益率=P/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 3. 扣除非经常性损益后净资产收益率=(P-非经常性损益净额)/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于

    49、广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 23 公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 4. 应收账款周转率=营业收入/(应收账款期初额+应收账款期末额)2。 5. 存货周转率=营业收入/(存货期初额+存货期末额)2。 6. 基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股加权平均数 7. 稀释每股收益=基本每股收益(公司不存在稀释性潜在普通股) 8. 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/注册资本 9. 每股净资产=期末所有者权益/期末注册资本 10. 归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末注册资本 11. 资产负债率=总负债/总资产 12. 流动比率=流动资产/流动负债 13. 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 广州市达瑞生物技术股份有限公司 公开转让说明书 24 六、本次挂牌的相关机构 1 主办券商:广发证券股份有限公司 住所:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 法定代表人:孙树明 项目经办人:方创辉、陈坤、黄春

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