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类型开封市新伟电子科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二 一四年十一月 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公

    2、司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素,并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容,以准确理解全部事项: 一、经营规模较小的风险 公司从事的建筑工地安全防护监控业务,属于安防行业一个细分的领域。受建筑工地监控行业的限制,该细分领域中的 企业以经营各地域市场为主,普遍规模较小,市场集中度较低,行业内并无全国性的龙头企业。公司于 2011 年2 月成立,运营时间较短,目前业务市场仅局限在开封市区,2012 年度、2013年度、2014 年 1-8 月收入分别为

    3、747,922.33 元、2,171,582.51 元、2,251,781.86 元,净利润分别为 113,230.00 元、-108,532.26 元、484,524.44 元,经营规模较小,因此,公司面临因经营规 模较小而较难应对较大的宏观经济波动和市场需求萎缩等风险。 二、宏观经济周期变化的风险 公司目前的安防业务对下游建筑行业的依赖性较强,而建筑行业是对国民经济发展有重要影响的行业,与宏观经济周期 的相关性极高。近十几年来房地产等民用建筑及道路桥梁等公用基础设施建设 等领域发展迅速,在建工地数量急剧增加,市场对安防器材的需求量随之大幅 度地增长。整个安防市场对国家宏观产业政策敏感性极强

    4、,如果宏观经济周期 发生变化,或者公司所在区域的建筑投资规模受到国家产业政策或者地方经济 结构调整的限制,安防市场将受到一定影响,公司生产经营状况也可能面临不利影响。 三、政策风险 目前,国家宏观规划与政策对安防产业起着重要的鼓励与推动作用。政府和大型企业也在不断加大资金投入力度,以促 进产业升级与转型。如果国家对于相关产业的发展规划与政策扶持等方面发生变化,则该行业会受到较大影响。尤其是在地方政府政策落实不到位的情况 下,整个行业受到的影响将会十分明显。因此,公司可能存在因政策变化而影响公司持续、稳定发展的风险。 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 III 四、市场竞争的风险 除

    5、了从事与公共安全相关的视频监控项目工程集成服务需要取得公安部门相关资质外,我国视频监控行业不存在行政准 入许可,市场处于完全竞争和全面开放状态,国内生产塔基监控系统的厂家众 多,生产厂家转型较易,行业进入门槛较低,潜在的进入者较多,且公司并不 掌握安防设备制造的核心技术,随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条 件的逐渐成熟,公司的产品将面临激烈的市场竞争。 目前公司主要通过建立“建筑工程远程监控中心”,为开封市内的所有建筑工程提供远程监控系统的租赁及监控服务, 从而获取商业收益。如果未来开封市住房城乡建设局对开封市的建筑工程监控 系统展开招投标、竞争性谈判或其他方式引入新的竞争者,可能将打破

    6、公司目 前占据开封市建筑工程远程监控系统市场绝大份额的格局,对公司业务的持续稳定发展造成重大影响。 五、公司治理的风险 有限公司阶段,公司在大额资金拆借、资金占用、对外担保等方面存在着不规范的行为,未建立关联交易、对外担保、 资金占用等事项的管理制度。股份公司设立后,公司建立健全了法人治理结构 ,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立时间 较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公 司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,随着公司的 快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。公司存在着 内控管理不严谨、治理机制

    7、不完善而影响公司规范发展的风险。 六、公司实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为毛伟,持股比例为 60.00%。有限公司阶段,公司存在实际控制人利用其控制地位,对公司的关联交易 、对外担保、资金占用、人事任免等方面实施不当控制的行为。虽然公司已建 立起一整套公司治理制度,但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 等实施不当控制,影响公司的规范化经营,公 司其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权,对公司的经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、 公司章程修改等重

    8、大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。 七、对外担保金额较大的风险 有限公司阶段,由于治理尚不规范,公司于 201 4年1月 分别为关联方河南政通市政工程有限公司、河南莲红商贸有限公司 800 万元、300 万元银行借款提供连带责任担保。两笔借款合同分别将于 2014 年 12 月和 2015 年 1 月到期。虽然公司已经与这两家被担保的公司签订了反担 保合同,控股股东、实际控制人毛伟也已经签署了关于公司对外担保的承诺函保证公司利益不受到损害,但仍然存在被担保公司无法偿还债务使公司承担 连带责任进而影响公司正常经营的风险。 八、现金收款的风险 公司客户数量众多,收款金额较小,历史上大多为

    9、现金收款,其中 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月现金收款比例分别为 100.00%、100.00%、75.19%。虽然目前公司已经要求客户采用银行付款的方式结算,但是由于前来交款的人多为工地项目负责人,多数人没有使 用银行卡支付的习惯,所以存在部分收入体现为直接现金收款。公司已经明确 要求客户采用银行转账或者刷卡的形式付款,尽量让现金收款的比例逐步降低直至消除。同时公司也制定了 货币资金管理制度 ,制度规定:公司取得的货币资金收入要及时存入银行,不得账外设账,严禁收款不入账;公司支付现金, 可以从本单位的现金限额中支付或者从开户银行提取,不得从本单位的现金收入中直接支付

    10、(即坐支)。公司要定期或不定期地进行现金盘点,确保现金账面 余额与实际库存相符。发现不符及时查明原因,作出处理。现金出纳员不得接 收任何单位及个人的白条来充抵现金。虽然公司制定了一系列制度来规范现金 收款的行为,但是仍然会存在收取的现金销售款管理不规范的风险。 九、销售收款管理的风险 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 V 有限公司阶段存在大股东利用其控股股东的地位将公司收取的销售款项直接转入个人卡等不规范管理的现象。股份公司成立后,公司制定了 财务会计管理制度、货币资金管理制度、设备安装收款及合同终止退款制度,严格规范相关销售收款行为,并按照相关制度的 要求,对相关人员职责进行了

    11、分离,同时建立了综合部拟定合同文本并计算合 同金额、出纳审核合同并收款、会计编制收款凭证及合同列表、综合部根据合 同列表联系客户安装事宜、工程部领取设备并出具安装单、安装完毕后客户在 安装单上确认签字并返回财务、财务根据合同及安装单确认收入等一系列内部控制措施。自股份公司成立以来,公司也严格按照内控制度来执行,但由于 客户较多且极为分散,单笔收款金额较小,且存在现金收款现象,如果公司的 内控措施没有严格执行,将会产生财务核算不完整、资金被挪用或流失的风险。 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 目 录 声 明 .I 重大事项提示.II 释 义. .1 第一节 基本情况.3 一、

    12、公司简要信息 .3 二、股票挂牌及限售情况 .3 三、股东及股权结构 .5 四、公司股本形成及变化 .6 五、公司重大资产重组情况 .14 六、公司董事、监事、高级管理人员 .14 七、最近两年主要会计数据和财务指标 .16 八、本次公开转让的有关机构情况 .19 第二节 公司业务情况.21 一、业务及产品 .21 二、公司组织结构及主要运营流程 .30 三、主要技术、经营资质、无形资产及固定资产 .32 四、收入构成及主要供应商、客户情况 .34 五、经营模式 .41 六、行业概况及竞争格局 .42 第三节公司治理.56 一、股东(大)会、董事会、监事会建立健全及运行情况 .56 二、公司及

    13、控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 .59 三、公司独立性情况 .60 四、同业竞争情况 .66 五、资金占用、对外担保、关联交易、重大投资及委托理财等重要事项的执行情况 .69 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 .70 第四节公司财务会计信息.74 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 .74 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 .83 三、最近两年一期会计数据和财务指标的有关情况 .91 四、最近两年主要资产情况 .97 五、最近两年及一期重大债务情况 .105 六、最近两年及一期股东权益

    14、情况 .113 七、关联方、关联方关系及关联交易 .114 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .12 3 九、资产评估情况 .124 十、股利分配政策和最近两年分配情况 .124 十一、合并财务报表 .124 十二、风险因素自我评估 .125 第五节有关声明.129 第六节附件.13 4 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 本说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 新伟科技、新伟电子、公司、本公司 指 开封市新伟电子科技股份有限公司 新伟有限、有限公司 指 开封市新伟电子器材有限公司 寓泰集团 指 河南寓泰兴业智能安防集团有限

    15、公司 合肥海智 指 合肥海智起重安全设备有限责任公司 主办券商 指 国都证券有限责任公司 中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京中银、律师 指 北京市中银律师事务所 北京中天华、评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公开转让说明书、转让说明书、说明书 指 开封市新伟电子科技股份有限公司股份公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 开封市新伟电子科技股

    16、份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 推荐报告 指 国都证券有限责任公司关于推荐开封市新伟电子科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2 报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、万元 专用词语释义 塔吊 指 塔吊是建筑工地上最常用的一种起重设备 又名”塔式起重机“,以一节一节的接长(高) (简称“标准节” ) ,

    17、用来吊施工用的钢筋、木楞、混凝土、钢管等施工的原材料。 深基坑支护 指 为保证地下结构施工及基坑周边环境的安全,对深基坑侧壁及周边环境采用的支挡、加固与保护的措施。 验槽 指 在基础开挖至设计标高后,由设计、监理、甲方会同检验基础下部土质是否符合设计条件。 砼 指 混凝土 “两超一大” 指 水平混凝土构件模板支撑系统高度超过 8m, 或跨度超过 18m,施工总荷载大于 10kN/m2,或集中线荷载大于 15kN/m 的模板支撑系统。 缆风绳 指 又称拖拉绳或缆绳。连接桅杆顶部支承件与拖拉坑间的拉索,用以保持桅杆的直立和稳定。 本说明书中,除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分

    18、项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司简要信息 中文名称:开封市新伟电子科技股份有限公司 英文名称:Kaifeng Xinwei Electronic Technology Co., Ltd. 法定代表人:翟怡蒙 董事会秘书:倪辉 有限公司设立日期:201 1年2月17日 股份公司设立日期:201 4年8月28日 注册资本:500 万元 实收资本:500 万元 公司类型: 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址:开封市开发区南正门 16 号 电话:0371-23799110 传真:0371-23

    19、799110 网址: 联系人:倪辉 电子邮箱: 所属行业:安全系统监控服务 主营业务:公司的主营业务是安全系统监控服务,目前主要为建筑工程提供安全防护监控设备的租赁业务和监控服务。 组织机构代码证:56864989-X 二、股票挂牌及限售情况 (一)股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股份代码:【】 股份简称:【】 股票种类:人民币普通股 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 4 每股面值:1.00 元 股票总量:500万股 挂牌日期:【】 转让方式:协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 公司

    20、法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

    21、解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。” 第二十五条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

    22、股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 5 2、股东对股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日,公司整体变更为股份公司未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股份。 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下: (1)及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况。 (2)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五。 (3)从公司离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、股东及股权结构 (一

    23、)股权结构图 (二)股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本说明书出具日,毛伟持有公司 60%的股份,为公司控股股东。 2011年2月17 日,毛伟一人出资 50 万元设立有限公司。设立时毛伟担任有限公司的执行董事。201 1年2月至 2013年7月, 公司经历三次增资,增资后开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 6 毛伟在有限公司所占股份都超过 50%,且担任有限公司执行董事,主持公司日常管理工作。201 3年7月8日, 公司同意变更公司股东,毛伟将持有的 75.5%的股权以 1,510 万元的价格转让给李珂,毛伟将其持有的 20%的股权以 400 万元的价格

    24、转让给孟海洋。经公司确认及主办券商、律师核查,此次股权转让,李珂、孟海洋并未支付对价,公司的日常经营仍然由毛伟主持。与三方确认后认定李珂、孟海洋为代持毛伟股份。201 4年5月, 三方解除代持关系,签订解除代持协议。同时公司召开股东会,决议公司增加股东马慧娟、李博。增加股东后毛伟持有公司 60%的股份,委派翟怡蒙担任公司执行董事、总经理。故此,公司认定毛伟为公司的实际控制人。 毛伟,男,中国国籍,无境外永久居留权。198 2 年 9 月生,大学本科学历。2002年6月至 2006年4月, 在开封市九联商贸有限公司担任业务经理。2011 年2月至2013年7月任 新伟有限执行董事兼总经理;200

    25、 6年4月至 今任河南寓泰兴业智能安防集团有限公司董事长、总经理;2014 年 4 月至今任开封市寓泰世纪置业有限公司执行董事、总经理;2014 年 7 月至今任开封市寓泰酒店管理有限公司执行董事、总经理;201 4年4月至 2014 年 8 月任开封市方迪汽车商贸园区开发有限公司监事,2014 年 9 月至今任开封市方迪汽车商贸园区开发有限公司、开封市寓泰物业服务有限公司执行董事、总经理。2 011 年至今任开封市铭阳置业有限公司监事。现任公司董事。 报告期内,公司实际控制人未发生变动。 截至本公开转让说明书签署日,本公司无控股、参股公司。 2、公司股东及持股情况 序号 股东姓名 持股数量(

    26、万股) 持股比例(%) 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 毛伟 300.00 60.00 自然人 否 2 马慧娟 100.00 20.00 自然人 否 3 李博 100.00 20.00 自然人 否 合计 500.00 100.00 公司各股东之间不存在关联关系。 四、公司股本形成及变化 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 7 (一)有限公司设立 公司前身开封市新伟电子器材有限公司于 201 1年2月17 日设立, 注册资本为 50 万元,由毛伟出资设立。 2011年2月14日, 河南新纪元会计师事务所有限公司出具编号为豫新验字201130 号的验资报告书 ,验证上述出资已

    27、到位。 2011年2月17日, 开封市工商行政管理局核发了注册号为410292000007020的企业法人营业执照 ,法定代表人为毛伟,注册地址为开封市开发区南正门16 号。 有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 8 1 毛伟 50.00 100.00 (二)有限公司第一次增资及变更公司类型 新伟有限 201 1年2月 设立时为一人有限责任公司,为了简便年审程序,毛伟拟通过李珂代持其股权的方式变更公司形式 为普通有限责任公司。2013 年 1月 28 日,有限公司召开股东会,会议决议:1、公司注册资本

    28、增加 250 万元,由原股东毛伟增加货币出资 200 万元,新增加股东李珂货币出资 50 万元。增资后,公司注册资本增加至 300 万元。实收资本为 300 万元,新增注册资本于 2013 年1 月 29 日前缴足。2、变更公司类型,由有限公司(自然人)独资变更为有限公司。 2013 年 1 月 29 日,河南新纪元会计师事务所有限公司出具了豫新验字201335 号验资报告 ,证实截至 201 3年1月29日止, 公司已收到毛伟、李珂新缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 250 万元,变更后的注册资本为300 万元。 2013年2月1 日,开封市工商局就本次增资事项核发了注册号为410292

    29、000007020 的企业法人营业执照。 本次变更后股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 毛伟 250.00 83.33 2 李珂 50.00 16.67合计 300.00 100.00根据毛伟、李珂于 201 4 年 5 月出具的关于公司股权代持情况的说明 ,李珂2013年2月1 日对公司增资的 50 万股权实际为代替毛伟持有, 该股权的实际出资人为毛伟,李珂在作为名义股东期间不实际享有任何股东权利,在毛伟的授权下行使各项股东权利。 (三)有限公司第二次增资 2013年2月1日, 有限公司召开股东会,会议决议:1、将公司的注册资本由原来的 300 万元增加

    30、至 500 万元, 增加的 200 万元分别由股东毛伟以货币出资开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 9 160 万元,李珂以货币出资 40 万元,上述增资于 201 3年2月1 日完成。 2013年2月1日, 河南新纪元会计师事务所有限公司出具了豫新验字 【2013】44 号验资报告 ,证实截至 201 3年2月1 日止,公司已收到毛伟、李珂新缴纳的注册资本 (实收资本) 合计人民币 200 万元, 增资后的注册资本为 500 万元,实收资本为人民币 500 万元。 2013年2月4 日,开封市工商局就本次增资事项核发了注册号为410292000007020 的企业法人营业执照 。

    31、 本次变更后股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 毛伟 410.00 82.00 2 李珂 90.00 18.00合计 500.00 100.00 根据毛伟、李珂于 201 4 年 5 月出具的关于公司股权代持情况的说明 ,李珂2013年2月4 日对公司增资的 40 万股权实际为代替毛伟持有, 该股权的实际出资人为毛伟,李珂在作为名义股东期间不实际享有任何股东权利,在毛伟的授权下行使各项股东权利。 (四)有限公司第三次增资 2013年7月1日, 有限公司召开股东会,会议决议:1、将公司的注册资本及实收资本由原来的500万元增加至2,000万元, 增加的部分由

    32、毛伟以现金1,500万元注入,上述增资于 201 3年7月3 日完成。 2013 年 7 月 3 日,河南正天联合会计师事务所有限公司出具了豫正天验字(2013)第 07B-003 号验资报告 ,证实截至 201 3年7月3日止, 公司已收到毛伟缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,500 万元,增资后的注册资本为 2,000 万元,实收资本为人民币 2,000 万元。 2013年7月3 日,开封市工商局就本次增资事项核发了注册号为410292000007020 的企业法人营业执照 。 本次变更后股权结构如下: 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东姓名或名称

    33、 出资额(万元) 持股比例(%) 1 毛伟 1,910.00 95.5 2 李珂 90.00 4.5合计 2,000.00 100.00 因股东资金紧张, 公司这三次增资所涉及的资金均系控股股东毛伟向第三方自然人任慧、王明明、贺晴晴、卢予蔚借款取得,公司注册资本到位后毛伟以公司名义向四位自然人归还了借款, 并在财务上做了相应的处理, 分别计入对任慧、王明明、贺晴晴、卢予蔚的 530、970、250、200 万元其他应收款。 2014 年 4 月,控股股东意识到上述出资行为的不规范性,为了便于财务处理,于2014年4月28 日分别向任慧、王明明、贺晴晴、卢予蔚支付现金 530、970、250、2

    34、00 万元,当天以这四人的名义向公司归还上述资金,以充实注册资本。 针对上述事项, 公司控股股东、 实际控制人承诺: 如因此产生债权债务纠纷,将以个人财产承担全部责任。 主办券商认为,虽然公司出资存在不规范性,但该行为已经得到更正,未给公司及其相关权益人带来实质性损害。目前公司股东已全部到位,因此,出资行为真实、有效。 (五)有限公司第一次股权转让 2013年7月8日, 有限公司召开股东会,会议决议:1、同意毛伟将其持有的 75.5%的股权以 1,510 万元的价格转让给李珂,李珂同意按此价格购买上述股权;2、同意毛伟将其持有的 20%的股权以 400 万元的价格转让给孟海洋,孟海洋同意按此价

    35、格购买上述股权;3、股权转让 后毛伟不再是公司的股东,孟海洋成为公司新股东;4、免去毛伟执行董事兼经 理的职务,选举李珂成为公司的执行董事兼经理及法定代表人,选举孟海洋为公司监事。 2013 年 7 月 9 日,开封市工商行政管理局核准了上述变更事项,并核发了注册号为 410292000007020 的企业法人营业执照 。 本次变更后股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 11 1 李珂 1,600.00 80.00 2 孟海洋 400.00 20.00合计 2,000.00 100.00出于保密考虑, 毛伟不希望公

    36、众知晓其商业版图, 因此形式上退出新伟有限,成为隐名股东。该等股权转让实为代持安排。根据毛伟、李珂于 201 4年5月出具的关于公司股权代持情况的说明 ,李珂2013年7月9 日从毛伟处受让的1,510 万股权实际为代替毛伟持有,该等股权转让实际并未支付对价;孟海洋2013年7月9 日从毛伟处受让的 400 万股权实际为代替毛伟持有,该等股权转让实际并未支付对价。李珂、孟海洋在作为名义股东期间不实际享有任何股东权利,在毛伟的授权下行使各项股东权利。 (六)有限公司减少注册资本 新伟有限 201 3 年 7 月增资完成后, 由于公司账面不需要大额资金运转, 2014年2月25 日,新伟有限召开股

    37、东会并作出决议,同意公司注册资本由 2,000 万元减少至 500 万元,其中李珂减资 1,200 万元,孟海洋减资 300 万元。相应修改公司章程。 2014年3月11日, 新伟有限在开封日报上刊登了开封市新伟电子器材有限公司减资公告 。根据新伟有限于 2014 年 5 月 14 日出具的有关债务清偿及担保情况说明 ,至 2014 年 5 月 14 日,新伟有限已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务,未清偿债务的,由新伟有限继续负责清偿。根据毛伟 2014 年 6月 8 日出具的关于债务清偿及担保的承诺函 ,承诺就新伟有限在减资时未清偿的债务由其本人承担连带责任。 2014年5月15 日,开

    38、封市工商局就本次减资事项核发了注册号为410292000007020 的企业法人营业执照 。 本次变更后股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 李珂 400.00 80.00 2 孟海洋 100.00 20.00合计 500.00 100.00开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 12 (七)有限公司第二次股权转让 由于李珂、孟海洋持有的新伟有限股权为替毛伟代持,为了明晰股权、引入新的投资者。201 4年5月15日, 新伟有限召开股东会并作出决议,同意股东李珂将其持有的公司 60%股权以 300 万元的价格转让给毛伟;李珂将其持有的公司20%股权以

    39、100 万元的价格转让给李博;孟海洋将其持有的公司 20%股权以 100万元的价格转让给马慧娟。股权转让后,李珂、孟海洋不再是公司股东,毛伟、马慧娟、李博成为公司新股东。免去李珂的公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,选举翟怡蒙为公司执行董事兼总经理,为公司法定代表人,相应修改公司章程。 2014 年 5 月 16 日,李珂分别与毛伟、李博签订股权转让协议 ,约定李珂将其持有的公司 60%股权以 300 万元的价格转让给毛伟;将其持有的公司 20%股权以 100 万元的价格转让给李博。 同日, 孟海洋与马慧娟签订 股权转让协议 ,约定孟海洋将其持有的公司 20%股权以 100 万元的价格转让给

    40、马慧娟。 2014 年 5 月 19 日,开封市工商局就本次股权转让事项核发了注册号为410292000007020 的企业法人营业执照 。 本次变更后股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 毛 伟 300.00 60.002 马慧娟 100.00 20.003 李 博 100.00 20.00合计 500.00 100.00根据毛伟、李珂于 201 4 年 5 月出具的关于公司股权代持情况的说明 ,毛伟、孟海洋于 2014 年 5 月出具的关于公司股权代持情况的说明 ,李珂 2014年5月16 日转让给毛伟的 300 万股权实际为代替毛伟持有,该等股权转让实

    41、际并未支付对价; 李珂2014年5月16 日转让给李博的 100 万股权实际为代替毛伟持有,李博已就该等股权转让向毛伟支付了对价;孟海洋 201 4年5月16日转让给马慧娟的 100 万股权实际为代替毛伟持有, 马慧娟已就该等股权转让向毛伟支付了对价。李珂、孟海洋在作为名义股东期间不实际享有任何股东权利,在毛伟开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 13 的授权下行使各项股东权利。毛伟与李珂之间 、毛伟与孟海洋之间一致同意于2014 年 5 月 16 日解除上述股权代持关系,并签订了股权转让协议 。毛伟与李珂之间、毛伟与孟海洋之间上述股权代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实

    42、的意思表示,双方不存在潜在权属争议或纠纷,亦不存在侵害第三人合法权益的情形。 (八)有限公司整体变更暨股份公司设立 2014年6月27日, 新伟有限召开股东会,决议同意将新伟有限整体变更为股份有限公司。 根据中兴财光华 201 4年6月27 日出具的编号为中兴财光华审会字(2014)第 07571 号的审计报告 ,截止 2014 年 5 月 31 日,有限公司的账面净资产值5,501,540.51 元;根据中天华 201 4年6月30 日出具的中天华资评报字2014第 1191 号的开封市新伟电子器材有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告 ,截止2014年5月31 日,有限公司经评估

    43、的净资产 552.40 万元。 2014年6月30日, 新伟有限的原 3 名股东共同签署了开封市新伟电子科技股份有限公司发起人协议 ,一致约定作为公司的发起人发起设立公司,以新伟有限截至 201 4年5月31 日经中兴财光华出具的编号为中兴财光华审会字(2014)第 07571 号的审计报告确认的净资产 5,501,540.51 元作为出资,将其中的 500 万元折合为公司的等额股份 500 万股,余额部分 501,540.51 元计入公司的资本公积。 2014 年 7 月 10 日,中兴财光华出具了中兴财光华审验字(2014)第 07085号验资报告 ,验证截至 201 4年7月10 日,股

    44、份公司股本已全部到位。 2014 年 7 月 30 日,公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2014 年第一次股东大会,审议通过了股份公司章程,并选举了公司第一届董事会成员及第一届股东代表监事。 2014年8月28日, 开封市工商行政管理局向股份公司核发了企业法人营业执照 ,注册号为 410292000007020。 本次变更后股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%) 开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 14 1 毛 伟 300.00 60.002 马慧娟 100.00 20.003 李 博 100.00 20.00合计 500.00 100.00

    45、 五、公司重大资产重组情况 本公司自设立以来,公司无重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员 (一)董事基本情况 1、毛伟,简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“ (二)股东及实际控制人情况” 。 2、李博,男,中国国籍,无境外永久居留权。1986 年 10 月生,本科学历。2003 年 12 月至 2008 年 12 月,在 66019 部队作为通讯兵服役,服役期间获得五次优秀士兵称号,五次受到部队嘉奖,荣立三等功一次。2008 年 12 月至 2013年 6 月,担任开封市政通市政工程有限公司经理 。201 3 年 6 月至今,担任寓泰伟业投资有限公司执行董事、总经理。201 4

    46、年4月至 今,担任上海理邦股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人寓泰伟业投资有限公司的委派代表。2014年 6 月至今,任河南伟祺金融服务有限公司执行董事、总经理。现任公司董事。 3、马慧娟,女,中国国籍,无境外永久居留权。198 4 年 4 月生,大专学历。2005 年 7 月至 2013 年 12 月,自由职业者。2013 年 5 月至今任河南水晶石文化传播有限公司监事。2013 年 12 月至今任河南诚信钢结构有限公司执行董事、总经理。现任公司董事。 4、翟怡蒙,男,中国国籍,无境外永久居留权。198 6 年 9 月生,初中学历。2002年12月至2007年12月, 在空军第二飞行学院服

    47、兵役, 2003 年获师级嘉奖,2004 获团级优秀士兵称号、2006 年获优秀士官称号。 2007 年 12 月至 2009 年 2月,在开封正兴塑料制品有限公司担任业务经理职务。200 9年3月至 2010 年 3月任河南中天消防工程有限公司东莞分公司采购经理。 2010年5月至 2011 年 12月任开封三毛国际旅行社计调部车控经理。201 2年3月至 2014年4月,担任河开封市新伟电子科技股份有限公司 公开转让说明书 15 南寓泰兴业智能安防有限公司巡检队大队长、经理一职。201 4年5月至 2014 年8 月任公司执行董事。现任公司董事长、总经理。 5、倪辉,男,中国国籍,无境外永

    48、久居留权。1982 年 11 月生,高中学历。 2003 年 10 月至 2005 年 2 月,在深圳市深业有限公司担任管理员。2005 年 3 月至 2011 年 3 月任寓泰兴业智能安防有限公司洛阳分公司副总经理。2008 年 11月至 2014 年 7 月,任开封市众安科技安防有限公司任执行董事、总经理。2011年3月至2014年5月 任寓泰兴业智能安防有限公司行政副总经理。现任公司董事、董事会秘书。 上述 5 人组成公司第一届董事会,任期自 201 4年7月30日至 2017年7月29 日。 (二)监事基本情况 1、李珂,女,中国国籍,无境外永久居留权。197 7 年 9 月生,高中学

    49、历。1995年7月至 2011年1月, 自由职业者。201 1年1月至 2012 年 12 月,担任新伟有限出纳。2013 年 1 月至今担任公司仓储部管理员。2014 年 4 月至今任开封市寓泰世纪置业有限公司监事,201 4年7月 至今任开封市寓泰酒店管理有限公司的监事。2014 年 8 月至今任开封豫川商贸有限公司执行董事、总经理。现任公司监事(职工监事) ,监事会主席。 2、何志立,男,中国国籍,无境外永久居留权。1974 年 10 月生, 高中学历。1991 年 12 月至 1997 年 11 月,担任开封市金属材料公司技术员。1997 年12 月至 2002 年 11 月担任郑州中

    50、亨房地产有限公司(开封分公司)担任工程技术员,2002 年 12 月至 201 1 年 1 月,担任寓泰兴业智能安防有限公司工程部技术员。201 1年2月至 今,担任公司工程部部长。201 4 年 5 月被开封市公安局聘任为开封市公共安全技术防范专家库专家,聘期一年。现任公司监事。 3、孟海洋,男,中国国籍,无境外永久居留权。1979 年 9 月生,高中学历。1999年7月至 2003 年 5 月,自由职业者。200 3年6月至 2006 年 1 月,担任中国平安保险有限公司开封分公司业务员。200 6 年 2 月至今, 担任寓泰兴业智能安防有限公司巡检队队长。现任公司监事。 上述 3 人组成

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