书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 154

类型深圳市超思维电子股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381674
  • 上传时间:2022-08-13
  • 格式:PDF
  • 页数:154
  • 大小:1.45MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    深圳市超思维电子股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《深圳市超思维电子股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《深圳市超思维电子股份有限公司股权转让说明书.pdf(154页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 深圳市超思维电子股份有限公司 SHENZHEN CHAOSIWEI ELECTRONICS CO., LTD. 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 华创证券有限责任公司 二零一 四 年 十一月 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本

    2、公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 一 、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人为张家斌和张家武,均持有公司 50%的股份,同时张家斌担任公司董事长、总经理,张家武担任公司副董事长,能够对股

    3、东大会、董事会、公司的经营决策等事项造成重大影响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,则存在 损害公司及其他股东利益的风险。 二 、应收账款发生坏账的风险 公司应收账款余额较大, 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-7 月,公司应收账款净值分别为 3,671.41 万元、 4,557.65 万元和 5,586.63 万元,占资产总额的比例分别为 48.06%、 46.72%和 65.37%。 从应收账款账龄结构分析来看,截至 2014 年 7 月 31 日,公司账龄在 1 年以内的应收账款占比为 96.56%,账龄在1-2 年的应收账款占比为 3.23

    4、%,账龄超过 2 年的应收账款占比为 0.21%,账龄超过两年的应收账款占比较小。尽管如此,随 着公司业务规模的扩大,应收账款的绝对额将会增加,如公司后期采取的措施不力或客户资信情况发生变化,发生坏账的风险将会相应增加。 三 、技术更新风险 公司数码锂离子电池管理系统、动力锂离子电池管理系统产品主要集成了微电子技术和嵌入式软件等领域的最新成果。较高的技术壁垒在一定程度上保证了现阶段行业竞争格局的相对稳定,但行业高毛利率水平和良好的市场前景也将吸引其他投资者进入,竞争将加速技术更新周期。如果不能保持持续创新能力,或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势,公司的竞争能力和持续发展将受到影响。

    5、 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四 、核心 人员流失或不足风险 公司的核心竞争力主要来源于长期在公司任职的关键管理人员与核心技术人员。虽然公司已建立较为完善的人才管理体系,但随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对专业人才需求的增加,仍不排除关键管理人员、核心技术人员流失的风险。此外,随着公司资产和经营规模的快速扩张,公司也将面临技术人员不足的风险。 五 、锂电池安全风险 经 过 多年发展,锂电池的安全可靠性已达到极高的水平。但由于使用环境恶劣等不可控因素,仍然无法做到 100%的完全排除锂电池发生爆裂等安全性事故的可能。若下游客户出售的锂电池出现此类事故造 成损害

    6、,公司有可能面临被追索的风险。 六 、公司治理不完善风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。股份公司设立后,根据公司章程,公司设立了股东大会、董事会、监事会,并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构。但由于股份公司成立时间尚短,公司现行治理结构和内部控制体系仍有待进一步提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七 、税收优惠政策变动风险 本公司于 2012年 11月取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税

    7、务局和深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号为 GR201244200704),有效期为三年,此期间公司可享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。未来若上述相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策,可能会影响到公司未来年度税赋和盈利水平。 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 八 、 市场竞争风险 目前国内锂离子电池管理系统制造企业数量较多,市场竞争较为激烈,面对不断提高技术及工艺的国内竞争对手,如果公司不能实施切实可行的战略布局、持续提 高产品技术、积极拓展市场,将面临竞争优势降低,市场份额缩减的风险。 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书

    8、1-1-5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一 、实际控制人不当控制的风险 . 2 二 、应收账款发生坏账的风险 . 2 三、技术更新风险 . 2 四、核心人员流失或不足风险 . 3 五、锂电池安全风险 . 3 六 、公司治理不完善风险 . 3 七 、税收优惠政策变动风险 . 3 八、市场竞争风险 . 4 目 录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 . 10 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 17 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 . 19 六

    9、、中介机构情况 . 20 第二节 公司业务 . 23 一、业务、产品介绍 . 23 二、公司组织结构及主要生产流程 . 24 三、业务关键资源要素 . 28 四、业务经营情况 . 35 五、公司商业模式 . 38 六、公司所处行业的基本情况 . 40 第三节 公司治理 . 55 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 55 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 58 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 60 四、独立运营情况 . 61 五、同业竞争情况 . 62 六、公司报告期内资金占用情况及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 70 七、

    10、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 70 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 73 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因 . 74 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 第四节 公司财务 . 76 一、最近二年及一期财务报表 . 76 二、最近二年及一期财务会计报告的审计意见 . 88 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 88 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 111 五、关联交易 . 135 六、重要事项 . 143 七、报告期内资产评

    11、估情况 . 144 八、股利分配 . 144 九、风险因素 . 145 第六节 附件 . 153 一、主办券商推荐报告 . 153 二、财务报表及审计报告 . 153 三、法律意见书 . 153 四、公司章程 . 153 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 153 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 153 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 普通名词解释 本公司、公司、 超思维 指 深圳市超思维电子股份有限公司 超思维 有限 指 深圳市超思维电子有限公司,本公司前身 松岗分公司

    12、指 深圳市超思维电子股份有限公司松岗分公司 旭展精密 指 深圳市旭展精密电路有限公司 超思维通讯 指 超思维通讯电子公司 恒创兴 指 深圳市恒创兴电子科技有限公司 佰仕特 指 深圳市佰仕特通信有限公司 创新 思源 指 深圳市创新思源科技有限公司 玖天物流 指 广州玖天物流有限公司 天津力神 指 天津力神特种电源科技有限公司 比克电池 指 深圳市比克电池有限公司 飞毛腿电子 指 飞毛腿电子(深圳)有限公司 TCL金能 指 惠州 TCL 金能电池有限公司 朗能电池 指 深圳市朗能电池有限公司 美拜电子 指 深圳市美拜电子有限公司 德赛电池 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司 欣旺达电子 指 欣旺达

    13、电子股份有限公司 本公司实际控制人 指 指 张家斌先生 和 张家武 先生二人 股东大会 指 深圳市超思维电子股 份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市超思维电子股份有限公司董事会 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 监事会 指 深圳市超思维电子股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、 华创 证券 指 华创证券 有限 责任 公司 律师、大成 指 北京市大成(深圳)律

    14、师事务所 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 会计师 、大华 指 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 报告期、近两年一期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词解释 IC 指 集成电路( Integrated Circuit)是一种微型电子器件或部件。是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等半导体制造工艺,把构成具有一定功能的电路所需的半导体、电阻、电容等元件及它们之间的连接导线全部集成在一小块硅片上,然后焊接封装在一个管壳内的电子器件 MOS 指 金属( Metal) 氧化物( Oxid) 半导体( Semicond

    15、uctor)场效应晶体管 SMT 指 表面组装技术( Surface Mount Technology)是由混合集成电路技术发展而来的新一代电子装联技术,以采用元器件表面贴装技术和回流焊接技术为特点,成为电子产品制造中新一代的组装技术 GBII 指 高工锂电产业研究所 BMS 指 BMS为英文 Battery Management System的缩写,电池管理系统 SOC 指 SOC为英文 State Of Charge的缩写, 表示电池充电状态 SOH 指 SOH为英文 State Of Health的缩写,表示电池可以储存电荷的能力 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9

    16、 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:深圳市超思维电子股份有限公司 公司英文名称: SHENZHEN CHAOSIWEI ELECTRONICS CO., LTD. 法定代表人: 张家斌 有限公司成立日期: 2006 年 11 月 27 日 股份公司设立日期: 2014 年 8 月 20 日 注册资本: 3,000 万元 住所: 深圳市龙华新区大浪街道龙胜社区腾龙路淘金地电子商务孵化基地展滔商业广场 B 座 709 邮编: 518109 董事会秘书或信息披露事务负责人: 戴美华 所属行业: 锂离子电池制造业 组织机构代码 : 79544248-5 电话: 0755-6113010

    17、6 传真: 0755-61189790 互联网网址: http:/ 电子邮箱: 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 每股面值: 1 元 股票总量 : 3,000 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条 规定:本公司的实际控制人 张家斌 、 张家武 承诺:在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之

    18、一,解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 根据公司法第一百四十一条第一款规定,本公司发起人张家斌、张家武分别承诺:其持有的本公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据公司法第一百四十 一 条 第二款 规定, 本公司董事长兼总经理张家斌、副董事长张家武 分别承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五; 离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。 截至本公开转让说明书签署日,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构、主要股东、历次股权变更及重大资产重组情况 (一)股权结构图 (二)主要股东情况 1、 控

    19、股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东和实际控制人为张家斌和张家武,两人为兄弟关系,各持有张家斌 张家武 深圳市超思维电子股份有限公司 50% 50% 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 公司 50%的股份 ,已签订一致行动人协议 ,协议主要内容: 双方同意在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等权利时一致行动并互为一 致行动人,双方保证在参加股东大会、董事会行使表决权时保持一致意见 ; 对于重大事项的议案,双方应在公司召开审议该等议案的董事会、股东大会之前进行预先沟通和审议,并将形成的意见作为双方在相关董事会、股东大会上表决的一致意见 。 张家斌先生, 董

    20、事长、总经理, 1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位, 1986 年 10 月至 1994 年 12 月湖北省洛阳镇经商, 1995 年 2 月至 2001 年 3 月在广州超品通讯器材有限公司历任生产管理员、厂长, 2003 年12 月至 2006 年 11 月创办深圳市宝安区龙华超思维通讯电子厂并经营, 2006 年11 月创办公司并担任监事, 2007 年 4 月至今担任旭展精密监事, 2014 年 8 月至今担任公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理、旭展精密监事。 张家武先生, 副董事长, 1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 1987 年

    21、8 月至 1994 年 12 月在湖北省随州市强强防水有限公司担任技术员, 1995 年 3 月至 2002 年 11 月在惠州市德晟电子有限公司担任工程师, 2003年 12月至 2006年 11月创办深圳市宝安区龙华超思维通讯电子厂并经营, 2006年 11 月至 2011 年 12 月担任公司执行董事、总经理, 2007 年 4 月至今担任旭展精密执行董事兼总经理, 2014 年 8 月至今担任公司副董事长。现任公司副董事长、旭展精密执行董事、总经理。 最近两年内,公司实际控制人未发生变化。 2、 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 股东名称 股东性质 持股数(万股) 持股比例(

    22、 %) 张家斌 境内自然人 1,500.00 50.00 张家武 境内自然人 1,500.00 50.00 合 计 3,000.00 100.00 截至本公开转让说明书签署日,公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 (三)公 司的股本形成及其变化情况 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 1、 2006 年 11 月 有限公司设立 超思维有限成立于 2006 年 11 月 27 日,系由自然人股东张家斌、张家武共同出资设立,注册资本 100 万元,其中张家斌认缴 50 万元、张家武认缴 50 万元;分两期出资,首期出资 50 万元,其中张家斌出资 2

    23、5 万元、张家武出资 25万元。深圳华融会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证并出具了华融验字 2006540 号验资报告。 2006 年 11 月 27 日,深圳市工商行政管理局宝安分局核发了企业法人营业执照;注册号: 440306102795720;住所:深圳市 宝安区大浪街道同胜社区上横朗第四工业区第二栋三楼;法定代表人:张家武;注册资本 100 万元;实收资本 50 万元;经营范围:“电子产品的开发、生产、销售。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)”;经营期限:2006 年 11 月 27 日至 2016 年 11 月 27 日。 超思维有限设立时的股

    24、权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 实缴出资(万元) 1 张家斌 50.00 货币 50.00 25.00 2 张家武 50.00 货币 50.00 25.00 合计 100.00 100.00 50.00 2、 2007 年 8 月 公司 注册 资本 缴足 2007 年 8 月 10 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司实收资本由 50万元增加至 100 万元,并修改公司章程。新增实收资本由股东张家斌、张家武缴纳,其中张家斌出资 25 万元、张家武出资 25 万元。深圳同鑫会计师事务所(普通合伙)对本次出资进行了验证并出具了深同鑫验字 200736

    25、6 号验资报告。 2007 年 8 月 21 日,深圳市工商行政管理局宝安分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本 100 万元,实收资本 100 万元。 本次变更 后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 实缴出资(万元) 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 1 张家斌 50.00 货币 50.00 50.00 2 张家武 50.00 货币 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 100.00 3、 2010 年 9 月公司 注册资本 由 100 万元增加至 500 万元 2010 年 9 月 13

    26、 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册资本由 100万元增加至 500 万元,并修改公司章程。新增注册资本由股东张家斌、张家武认缴,其中张家斌出资 200 万元,张家 武出资 200 万元,均计入实收资本。深圳同鑫会计师事务所(普通合伙)对本次出资进行了验证并出具深同鑫验字20101125 号验资报告。 2010 年 9 月 20 日,深圳市市场监督管理局宝安分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本 500 万元,实收资本 500 万元。 本次变更后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 250.00 货币 50.00

    27、2 张家武 250.00 货币 50.00 合计 500.00 100.00 4、 2012 年 12 月 公司注册资本 由 500 万元增加至 700 万元 2012 年 11 月 25 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册资本由 500万元增加至 700 万元,并修改公司章程。新增注册资本由股东张家斌、张家武认缴,其中张家斌出资 100 万元、张家武出资 100 万元,均计入实收资本。 2012年 12 月 3 日,中国建设银行深圳龙华支行出具银行询证回函。 2012 年 12 月 4 日,深圳市市场监督管理局龙华分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本 700 万元,实收资

    28、本 700 万元。 本次变更后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 350.00 货币 50.00 2 张家武 350.00 货币 50.00 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 合计 700.00 100.00 5、 2013 年 4 月 公司注册资本 由 700 万元增加至 1,000 万元 2013 年 3 月 18 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册资本由 700万元增加至 1,000 万元,并修改公司章程。新增注册资本由股东张家斌、张家武认缴,其中张家斌出资 150 万元、张家武出资 1

    29、50 万元,均计入实收资本。2013 年 3 月 25 日,中国建设银行深圳龙华支行出具银 行询证回函。 2013 年 4 月 2 日,深圳市市场监督管理局龙华分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本 1,000 万元,实收资本 1,000 万元。 本次变更后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 500.00 货币 50.00 2 张家武 500.00 货币 50.00 合计 1,000.00 100.00 6、 2013 年 5 月 公司注册资本 由 1,000 万元增加至 1,500 万元 2013 年 5 月 15 日,超

    30、思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册 资本由 1,000万元增加至 1,500 万元,并修改公司章程。新增注册资本由股东张家斌、张家武认缴,其中张家斌出资 250 万元、张家武出资 250 万元,均计入实收资本。2013 年 5 月 30 日,中国建设银行深圳龙华支行出具银行询证回函。 2013 年 5 月 30 日,深圳市市场监督管理局龙华分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本 1,500 万元,实收资本 1,500 万元。 本次增资后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 750.00 货币 50.00 2 张家武 75

    31、0.00 货币 50.00 合计 1,500.00 100.00 7、 2013 年 8 月 公司注册资本 由 1,500 万元增加至 1,800 万元 2013 年 8 月 3 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册资本由 1,500深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 万元增加至 1,800 万元,并修改公司章程。新增注册资本由股东张家斌、张家武认缴,其中张家斌出资 150 万元、张家武出资 150 万元,均计入实收资本。2013 年 8 月 8 日,中国建设银行深圳龙华支行出具银行询证回函。 2013 年 8 月 9 日,深圳市市场监督管理局龙华分局核发了变

    32、更后的企业法人营业执照,注册资本 1,800 万元,实收资本 1,800 万元。 本次变更后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 900.00 货币 50.00 2 张家武 900.00 货币 50.00 合计 1,800.00 100.00 8、 2013 年 9 月 公司注册资本 由 1,800 万元增加至 2,100 万元 2013 年 9 月 12 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册资本由 1,800万元增加至 2,100 万元,并修改公司章程。新增注册资本由股东张家 斌、张家武认缴,其中张家斌出资 150 万元

    33、、张家武出资 150 万元,均计入实收资本。2013 年 9 月 18 日,中国建设银行深圳龙华支行出具银行询证回函。 2013 年 9 月 22 日,深圳市市场监督管理局龙华分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本 2,100 万元,实收资本 2,100 万元。 本次变更后,超思维有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 1,050.00 货币 50.00 2 张家武 1,050.00 货币 50.00 合计 2,100.00 100.00 9、 2014 年 4 月 公司注册资本 由 2,100 万元增加至 3,000 万元 2014

    34、年 4 月 18 日,超思维有限 股东会作出决议 ,同意公司注册资本由 2,100万元增加至 3,000 万元, 并修改公司章程。新增注册资本由股东张家斌、张家武认缴, 其中 股东张家斌 出资 1,850 万元, 450 万元计入实收资本, 1,400 万元计入资本公积;股东张家武 出资 1,850 万元, 450 万元计入实收资本, 1,400 万元计入资本公积。 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2014 年 4 月 25 日上午, 深圳博诚会计师事务所对本次出资进行了验证并出具深博诚验字 20141557 号验资报告, 超思维有限 随即 完成了上述增加注册资本及

    35、修改公司章程的工商变更登记 。 本次增资后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 张家斌 1,500.00 货币 50.00 2 张家武 1,500.00 货币 50.00 合计 3,000.00 100.00 2014 年 4 月 25 日 下午 ,超思维有限股东会作出决议,同意撤销 4 月 18 日股东会决议 中 关于股东 张家斌、张家武认缴出资超出部分 各 1,400 万元 作为资本公积的 部分内容, 因资本公积变更不属于公司登记机 关的登记事项,资本公积变更也不影响公司的股权结构,因此超思维有限无需对资本公积进行变更登记 。 2014 年

    36、6 月 9 日 ,超思维有限股东会作出决议修改公司章程中关于资本公积的相关规定,并完成工商变更登记 。 10、 2014 年 8 月 有限公司整体变更为股份公司 2014 年 7 月 23 日,有限公司股东会通过决议,同意以 2014 年 4 月 30 日为审计和评估基准日,将有限公司以发起设立的方式整体变更设立为股份公司。 2014 年 6 月 18 日,大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具大华审字2014005956 号审计报告:截至审计基准日 2014 年 4 月 30 日,有限公司净资产为 38,649,594.38 元。 2014 年 7 月 23 日,中通诚资产评估有限公司出具

    37、中通评报字 2014 239号深圳市超思维电子有限公司拟进行股份制改建资产评估报告:截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日,有限公司净资产评估为 3,913.05 万元。 2014 年 8 月 8 日,大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具 大华验字 2014 000310 号 验资报告,确认发起人出资额已按时足额缴纳。 2014 年 8 月 8 日,公司召开创立大会,一致同意以有限公司全体股东作为深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 发起人,以 有限公司经审计的截至 2014 年 4 月 30 日的净资产 38,649,594.38 元折合为股本 3,000

    38、万股,整体变更为股份有限公司。每股面值壹元人民币,净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。 2014 年 8 月 20 日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的企业法人营业执照。股份公司成立时股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股 比例( %) 1 张家斌 1,500.00 净资产折股 50.00 2 张家武 1,500.00 净资产折股 50.00 合计 3,000.00 100.00 公司 2012 年至 2013 年间注册资本从 500 万元增加至 2100 万元,共有五次增资。上述五次增资均由银行出具询证函而未由会计师事务所出具验资报告。根据深圳市市场监督

    39、管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见第十四条规定,对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的,可不再要求出具验资报告。深圳市公司增加注册资本若在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实,可不再出具验资报告。公司上述注册资本变更均已得到工商行政管理部门确认,对公司 本次挂牌不构成实质性影响。 (四)子公司基本情况 截至本 说明 书签署日, 公司 无控股子公司。 (五)公司重大资产重组情况 报告期内, 公司无重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 本公司董事、监事、高级管理人员共 8 人 ,均为中国国籍,无永久

    40、境外居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。具体情况如下: (一)董事基本情况 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 公司董事会共有董事 5 名,分别为 张家斌先生 、 张家武先生、干光华 先生、沈俊平 先生 和戴美华女士 。本届董事会任期 3 年, 张家斌先生 为董事长 、张家武先生任副董事长 。 张家斌先生, 董事长,详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、(二)主要股东情况 ”之 “1、控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 张家武先生,副 董事 长 ,详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、(二)主要股东情况 ”之

    41、 “1、控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 干光华先生, 董事, 1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 1999 年 9 月至 2001 年 10 月在深圳市斯比泰电子有限公司任职, 2001 年11 月至 2003 年 2 月在深圳市研祥智能科技股份有限公司任职, 2003 年 3 月至2006 年 7 月在深圳市宝安 区龙华超思维通讯电子厂任职, 2006 年 8 月至 2008年 8 月在深圳市科源达电子有限公司任职, 2008 年 9 月至 2014 年 7 月在公司担任副总经理, 2014 年 8 月至今在公司担任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理、广州玖天

    42、物流有限公司监事。 沈俊平先生, 董事, 1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 2006 年 8 月至 2010 年 6 月在深圳市金一泰实业有限公司担任硬件工程师,2010 年 6 月至今在公司历任研发经理、高级工程师, 2014 年 8 月至今在公司担任董事。现任公司董事、研发经理和高级工程师。工作期间主要 负责研发工作,主持多项工艺设计改进,其研发的“通信讯基站储能电源管理系统” 及 “可视化智能便携式电源” 已获取专利,另外“通信基站 BMS 数据监测系统”正在申请专利。 戴美华女士, 董事, 1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 1992 年

    43、8 月至 1998 年 2 月在湖南省常德羊耳山煤矿担任出纳、会计主管,1998 年 3 月至 2004 年 1 月在高锋(深圳)国际有限公司担任会计主管, 2004年 2 月至 2007 年 3 月在深圳市万瑞和电子有限公司担任财务经理, 2007 年 3月至 2014 年 7 月担任公司财务总监, 2014 年 8 月至今 在公司担任董事、董事会秘书、财务总监。现任公司董事、董事会秘书、财务总监。 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 (二)监事基本情况 公司监事会共有监事 3 名,分别为 张永康先生、田昊先生、张祥雨先生 ,其中张永康先生为监事会主席、职工代表监事。

    44、 张永康先生, 监事会主席, 1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历, 2000 年 6 月至 2005 年 1 月在光宝集团源兴电脑科技(东莞)有限公司担任生产组长、生产课长, 2005 年 1 月至 2012 年 5 月在能率集团(台湾)佳能企业股份铨讯有限公司担任品质课长, 2012 年 5 月至今在公司担任品质主管,2014 年 8 月 至今在公司担任监事会主席。现任公司监事会主席、品质主管。 张祥雨先生, 监事, 1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 2007 年 9 月至 2008 年 2 月在深圳市格瑞普电池有限公司担任仓库领班, 2008年

    45、2 月至 2008 年 8 月在深圳市凯赛尔能源科技有限公司担任客户经理, 2008 年8 月至今在公司担任市场部副经理, 2014 年 8 月至今在公司担任监事。现任公司监事、市场部副经理。 田昊先生, 监事, 1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2007 年至今在公司担任 IT 工程师, 2014 年 8 月至今在公司担 任监事。现任公司监事、 IT 工程师。 (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人员共 3 名,分别为 张家斌先生、干光华先生、戴美华女士。 张家斌先生: 总经理, 详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、(二)主要股东情况 ”之 “1、控

    46、股股东、实际控制人的基本情况 ”。 干光华先生: 副总经理, 详见 本节之 “(一)董事会成员 ”。 戴美华女士: 财务总监、董事会秘书,详见 本节之 “(一)董事会成员 ”。 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 项目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计(万 元) 8,546.79 9,755.98 7,639.66 股东权益合计(万元) 3,975.75 2,871.09 1,057.01 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 3,975.75 2,871.09 1,057.01 每股

    47、净资产(元) 1.33 1.37 2.11 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.33 1.37 2.11 资产负债率 53.48% 70.57% 86.16% 流动比率(倍) 1.72 1.27 1.07 速动比率(倍) 1.53 0.82 0.71 项目 2014年 1-7月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 6,204.20 6,858.36 5,898.40 净利润(万元) 204.66 414.08 124.68 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 204.66 414.08 124.68 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 224.35 385.44 121

    48、.01 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 224.35 385.44 121.01 毛利率( %) 17.42% 19.99% 16.83% 净资产收益率( %) 5.98% 21.08% 14.17% 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) 6.55% 19.62% 13.76% 基本每股收益(元 /股) 0.09 0.30 0.25 稀释每股收益(元 /股) 0.09 0.30 0.25 应收帐款周转率(次) 1.98 1.57 1.44 存货周转率(次) 4.95 2.10 2.92 经营活动产生的现金流量净额(万元) -1,314.57 -401.51 523

    49、.17 每股经营活动产生 的现金流量净额(元 /股) -0.44 -0.19 1.05 注: 2014 年度应收账款周转率和存货周转率均为年度折算数据,即实际数据 *12/7。 六、中介机构情况 (一)主办券商 1、 名称: 华创证券有限责任公司 2、 法定代表人: 陶永泽 深圳市超思维电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 3、 住所: 贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦 4、 联系电话: 0755-82870021 5、 传真: 0755-21516715 6、 项目负责人: 李小华 7、 项目组成员: 朱会娟、 徐若峰 、 王逸燊、任旷、程利 (二)律师事务所 1、 名称: 北京市大成(深圳)律师事务所 2、 负责人: 夏蔚和 3、 联系地址: 深圳市福田区莲 花支路 1001号公交大厦 10、 17层 4、 联系电话: 0755-61391666 5、 传真: 0755-61391669 6、 经办律师: 杨乾武、 钟宏道 、 张国智、 范昀 (三)会计师事务所 1、 名称: 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 2、 负责人: 梁春 3、 联系地址: 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 4、 联系电话: 0755-8295971 5、 传真: 0755-82900965 6、 经办注册会计师: 杨熹、张兴 (四)资产评估机构 1、 名称:

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:深圳市超思维电子股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13381674.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开