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类型广州红鹰能源科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 广州红鹰 能源 科技 股份有限公司 Guangzhou HY Energy Technology Limited Corp. 公开 转让说明书 ( 申报 稿) 推荐主办券商 二 零一四 年 十一 月 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系

    2、统有限责 任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 挂牌公司声明 . 2 目录 . 3 释义 . 10 重大事项提示 . 12 第一节 基本情况 . 14 一、公司概况 . 14 二、股份挂牌情况 . 15 (一)股份代码、股份简称、挂牌日期 . 15 (二)公司股份总额及分批进入全国中小

    3、企业股份转让系统转让的时间和数量 . 15 三、公司股权结构及主要股东情况 . 16 (一)股权结构图 . 16 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 . 16 (三)公司股东之间的关联关系 . 17 (四)控股股东、实际控制人及其变化情况 . 17 (五)股本的形成及其变化情况 . 17 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 (一)董事会成员基本情况 . 29 (二)监事会成员基本情况 . 30 (三)高级管理人员基本情况 . 31 五、子公司简要情况 . 32 (一)新疆红鹰基本情况 . 32 (二)江苏红鹰基本情况 . 33 广州红鹰 能

    4、源科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 六、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 33 七、本次挂牌的有关机构情况 . 34 (一)主办券商 . 34 (二)律师事务所 . 35 ( 三)会计师事务所 . 35 (四)资产评估机构 . 35 (五)证券登记结算机构 . 36 (六)证券交易场所 . 36 第二节 公司业务 . 37 一、公司业务概况 . 37 (一)公司主要业务及其变化情况 . 37 (二)公司主要产品或服务及其用途 . 38 二、公司组织结构 . 42 (一)公司内部组织结构图 . 42 (二)公司各部门职责 . 43 (三)公司业务流程 . 43 三、公司商业模式 .

    5、45 (一)采购模式 . 45 (二)研发模式 . 45 (三)生产模式 . 46 (四)销售模式 . 46 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 47 (一)产品或服务所使用的主要技术 . 47 (二)主要固定资产情况 . 48 (三)主要无形资产情况 . 49 (四)员工情况 . 52 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 (五)公司质量保证体系 . 54 五、公司收入、成本情况 . 56 (一)公司收入及成本结构 . 56 (二)公司前五名客户情况 . 57 (三)公司前五名供应商情况 . 58 (四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 59 六、公司所处行业情

    6、况、风险特征及公司在行业所处地位 . 60 (一)公司 所处行业基本情况 . 60 (二)影响行业发展的有利因素和不利因素 . 70 (三)行业基本风险特征 . 71 (四)公司面临的主要竞争情况 . 72 第三节 公司治理 . 78 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 (一)最近两年内股东大会、董事 会、监事会的建立健全情况 . 78 (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 78 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 三、最近两年有关处罚情况 . 79 (一)公司最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 . 79 (二)最近两年控

    7、股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 79 四、公司的独立性 . 80 (一)业务独立性 . 80 (二)资产独立性 . 80 (三)人员独立性 . 80 (四)财务独立性 . 81 (五)机构独立性 . 81 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 五、同业竞争情况 . 82 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 . 82 (二)关于避免同业竞争的承诺 . 82 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 82 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 83 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 . 83

    8、(二)相互之间存在亲属关系情况 . 83 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 83 (四)在其他单位兼职情况 . 83 (五)对外投资与申请挂牌公司存在 利益冲突的情况 . 83 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 83 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 84 第四节 公司财务调查 . 85 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 85 (一)财务报表的编制基础 . 85 (二)最近两年财务会计报告的审计意见 . 85 (三)合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法 . 8

    9、5 二、最近两年经审计的财务报表 . 86 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 105 (一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 105 (二)报告期内会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他调整事项的说明 . 112 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标 . 112 五、公司最近两年的主要财务指标分析 . 114 (一)财务状况分析 . 114 (二)盈利能力分析 . 116 (三)偿债能力分析 . 117 (四)营运能力分析 . 118 (五)现金流量分析 . 118 六、报告期利润形成的有关情况

    10、. 119 (一)营业收入的主要构成 . 119 (二)产品毛利率及变动分析 . 120 (三)营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 . 120 (四)主要费用及变动情况 . 121 (五)营业外收支情况 . 121 (六)非经常性损益情况 . 122 (七)适用税率及主要财政税收优惠政策 . 123 七、公司最近两年主要资产情况 . 123 (一)应收账款 . 123 (二)预付款项 . 125 (三)其他应收款 . 127 (四)存货 . 129 (五)固定资产 . 129 (六)长期待摊费用 . 131 (七)资产减值准备的计提依据及计提情况 . 132 八、公司最近两年主要负债情况

    11、. 132 (一)短期借款 . 132 (二)应付账款 . 133 (三)预收账款 . 134 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 (四)应交税费 . 136 (五)其他应付款 . 136 九、公司股东权益情况 . 138 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 138 (一)关联方及关 联方关系 . 138 (二)重大关联方关联交易情况 . 140 (三)关联方应收应付款项余额 . 141 (四)关联交易决策权利和程序的规定 . 141 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 143 十二、资产评估情况 . 143 十三、股利分配政策和最近

    12、 两年分配及实施情况 . 143 (一)股利分配政策 . 143 (二)近两年实际股利分配情况 . 145 十四、特有风险提示 . 145 (一)行业政策变动风险 . 145 (二)应收账款发生坏账风险 . 145 (三)市场竞争风险 . 145 (四)人力资源风险 . 145 十五、经营战略与业务规划 . 146 (一)经营战略 . 146 (二)业务规划 . 146 第五节 有关声明 . 149 一、主办券商声明 . 149 二、 律师事务所声明 . 150 三、会计师事务所声明 . 151 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 四、评估师事务所声明 . 152 第六节 附

    13、件 . 153 一、主办券商推荐报告 . 153 二、财务报表及审计报告 . 153 三、法律意见书 . 153 四、公司章程 . 153 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件. 153 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 153 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 公司、本公司 、 红鹰能源 、 红鹰 股份 指 广州 红鹰能源 科技股份有限公司 红鹰 有限 指 广州 红鹰能源科技 有限公司 江阴港集团 指 江苏江阴港港口 集团 股份 有限公司 国元 同盛 指 成都国元 同盛 创业 投资 中心 ( 有限 合伙) 新疆 红鹰 指 新疆红鹰 新

    14、 能源科技有限公司 江苏 红鹰 指 江苏红鹰能源科技有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 股东会 指 广州红鹰 能源科技 有限公司 股东会 股东大会 指 广州红鹰 能源科技 股份 有限公司股东大会 董事会 指 广州红鹰 能源 科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州红鹰 能源 科技股份有限公司监事会 本说明书 指 广州红鹰 能源 科技股份有限公司 公开 转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴 证券 指 东兴 证券股份有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合

    15、伙) 公司章程 指 广州红鹰 能源 科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 工作指引 指 全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 内核小组 指 东兴 证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股份在 全国中小企业 股份转让系统挂牌进行公开 转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 瓦( W)、 千瓦( kW)、 兆瓦( MW) 指 电的功率单位,用以衡量风力发电机组的发电能力 换算单位为: 1MW=1,000kW=1,000,000W 离网发电 指 采用区域独立发电、分户独立发电的离

    16、网供电模式 并网发电 指 风力发电机组与电网接通向外输电 风光互补 指 利用风力发电机 组和太阳能电池方阵两种发电设备共同发电的一套发电应用系统 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 逆变器 指 一种将直流电转化为交流电的装置 变流器 指 使发电系统的电压、频率、相数和其他电量或特性 发生变化的电气设备 永磁发电机 指 以永久磁铁励磁代替电励磁的发电机 偏航 指 风力发电机组特有的控制系统,利用风轮轴线绕垂 直轴线旋转运动,以适应风向的变化 ISO9001 指 国际标准化组织( International Organization for Standardization,缩写

    17、为 ISO)就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化 标准 ISO14001 指 国际标准化组织( ISO)制定的环境管理体系标准 CE 认证 指 欧洲共同体( Communaut europenne)的法语缩写,一种产品安全认证标准,是欧盟法律对进入欧盟市场的产品提出的一种强制性要求 ETL 认证 指 ETL 测试实验室公司 (ETL Testing Laboratories Inc)制定的一种产品安全认证标准, ETL 的认证产品是被 “有司法权主管机关 ”(Authorities Having Jurisdiction)承认,是电气、机械或机电产品进入美国及加拿大 市场的认证 RoHS

    18、 指 RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 (Restriction of Hazardous Substances)。 ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning 的缩写,建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险: 一、 行业政策变动风险 目前,风能发电与传统能源发电相比成本较高,风电产业作为战略 性新兴产业,行业发展还有赖于行业政策的扶持,其发展与

    19、国家政策导向息息相关。我国近年来的风电产业政策导向一直以鼓励扶持为主,针对中小型风电产业和分布式发电系统提出了明确的发展政策。但是,如果国家行业政策发生改变,削减对风电等新能源产业的扶持力度,则会对公司发展产生不利影响。 二、 应收账款发生坏账风险 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 7 月末,公司应收账款账面净额分别为2,236.04 万元、 5,267.04 万元和 2,997.63 万元,占资产总额的比例分别为 44.30%、58.05%和 49.13%。报告期内, 公司应收账款以账龄 1 年以内的为主,账龄结构合理,处于正常结算期内。但是,如果宏观经济形势、行业发展前景等

    20、因素发生不利变化,客户经营状况发生重大困难,可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。 三、 市场竞争风险 公司多年来专注于小型风力发电机的技术创新及风光互补发电系统的发展,具有深厚的人才和技术储备,形成了严格的质量管理体系和稳定的供应链运营模式,在行业内拥有一定的市场地位和竞争优势。但是,随着我国新能源领域整体投入的不断加大,如果具有一定技术实力和管理水平的相关企业进入细分行业,将引发市场竞争的风险。 四 、 人力资源风险 作为以自主创新为核心竞争力的高科技企业,公司的人才队伍建设至关重要。能否维持人员队伍的稳定,并不断吸引优秀人才加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先地位和市场竞争

    21、优势。随着公司业务规模的快速发展 和行业形势的不断变化 ,公司急需引进具有 丰富 行业经验和业务创新能力的专业研广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 发设计人才、生产制造人才、境内外市场开拓和营销人才以及中高级管理人才。招聘、培养人才均需要公司投入较多精力和物力,若新增人员不能有效融入企业文化并形成高效、有竞争力的团队,则将无法满足公司的发展需求,从而引发人力资源风险。 五 、 营业成本 上升的 风险 随着行业规模不断扩大,行业或面临一定成本上升风险,包括人力成本上升和部分原材料价格上涨。其中,人力成本上升表现在,行业产能的扩张,对专业技师和销售人员的需求也将同步增加,相关培

    22、训和培养机制需相应完善,若相关人才不能获得及时补充或现有储备不足,行业发展将受到阻碍。同时,原材料成本上升也将对行业发展造成影响,对于自动化程度不高、生产效率低下、单位产品人工成本较高的企业,或将被行业淘汰。 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称: 广州红鹰能源科技股份有限公司 英文名称: Guangzhou HY Energy Technology Limited Corp. 注册资本: 3,300 万元 法定代表人:俞红鹰 有限公司 设 立日期 : 2001 年 7 月 24 日 股份公司 设 立日期 : 2014 年 11 月

    23、3 日 住所: 广州市花都区新华街永发大道 10 号 电话: 020-36888000 传真: 020-38743710 网址: 信息披露负责人:王伟 所属行业: 电气机械及器材制造业( C38) (依据证监会最新发布的上市公司行业分类指引) ; 发电机及发电机组制造业 ( C3811)(依据 国民经济行业分类( GB/T4754-2011)标准)。 经营范围: 机电设备安装工程专业承包 ; 机械配件批发 ; 货物进出口(专营专控商品除外) ; 太阳能源原动机制造 ; 电子元件及组件制造 ; 光伏设备及元器件制造 ; 机电设备安装服务 ; 电气设备零售 ; 节能技术推广服务 ; 节能技术开发服

    24、务 ; 发电机及发电机组制造 ; 能源管理服务 ; 风机、风扇制造 ;城市及道路照明工程施工 ; 能源技术研究、技术开发服务 ; 技术进出口 ; 照明灯具制造 ; 其他电池制造(光伏电池除外) ; 配电开关控制设备制造 ; 电器辅件、配电或控制设备的零件制造 ; 变压器、整流器和电感器 制造 ; 燃气、太阳能及类似能源家用器具制造 ; 能源技术咨询服务;风力发电 ; 太阳能发电。 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 主营业务: 中 小型风力发电机 等 风能 系列产品 的 研制、开发、生产和销售 。 组织机构代码: 72993888-8 二、股份挂牌情况 (一)股份代码、股份

    25、简称、挂牌日期 股份代码: 股份简称: 红鹰能源 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 3,300 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 1、公司股份总额: 3,300 万股 2、 公司股份分批进入 全国中 小企业股份转让系统转让 的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日

    26、起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行) 2.8 规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 公司章程第十 七 条规定: “ 公司股本总数为 3300 万股,均为普通股 ” 。公司章程第二十 六 条规定: “ 发起人

    27、持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 ” 股份公司于 2014 年 11 月 3 日 成立,截至本说明书签署日,公司设立未满一年,根据相关法律法规及公司相关规定,公司 4 名 发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让。 公司目前无可进行转让的股份。 三、公司股权结构及主要股东情况 (一)股权结构图 截至本说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: (二)控股股东、实际控制人、

    28、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、实际控制人、前十名 股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表所示: 序号 股东名称或姓名 持股数量 (万股 ) 持股比例 股东性质 股份质押情况 1 俞红鹰 2,192.7939 66.45% 自然人 无 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 江阴港集团 18.02% 10.48% 5.05% 新疆 红鹰 新能源 科技有限公司 99.00% 国元同盛 俞红鹰 彭焰治 66.45% 江苏 红鹰 能源 科技有限公司 60.00% 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东名称或姓名 持股数量 (万股 ) 持股

    29、比例 股东性质 股份质押情况 2 江阴港集团 594.594 18.02% 法人 无 3 国元同盛 345.9456 10.48% 法人 无 4 彭焰治 166.6665 5.05% 自然人 无 合计 3,300.0000 100.00% - - (三)公司股东之间的关联关系 公司各股东之间不存在关联关系。 (四)控股股东、实际控制人 及其变化情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东及实际控制人为俞红鹰,现持有公司 2,192.7939 万股股份,占公司股份总额的 66.45%。其基本情况如下: 俞红鹰 先生 , 1957 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居留权。 1982 年

    30、毕业于上海交通大学电机系,获学士学位。 1982 年 8 月 至 1992 年 6 月 ,任江西九江仪表厂风力发电机设计主管; 1992 年 7 月至 1995 年 2 月,任 一汽 顺德 汽车厂工艺科 科长; 1995 年 3 月至 1997 年 9 月, 任职于广东省计划委员会粤华能源公司;1997 年 10 月至 1999 年 4 月, 任 广 东省风力发电有限公司副总经理 ; 1999 年 5月至 2001 年 5 月, 任广东集华风能有限公司总工程师 ; 2001 年 7 月创办广州红鹰能源科技有限公司 , 任执行董事、总经理。 2014 年 11 月起 , 任本公司 第一届董事会

    31、董事长 、 总经理。 最近两年内,公司实际控制人未发生变化。 (五)股本的形成及其变化情况 1、 2001 年 7 月,红鹰有限成立 2001 年 5 月 10 日 ,俞红鹰、陈文耀签署红鹰有限公司章程。 2001 年 5 月 15 日,红鹰有限获得 “ (穗开)名称预核第 20010409011 号 ”的企业名称预先 登记 核准通知书,公司名称被预先核准 为 “ 广州红鹰能源科技有限公司 ” 。 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 2001 年 7 月 22 日,广州宏海会计师事务所 有限公司 出具编号为宏海( 2001)验字 144 号的验资报告,验证:截至 2001

    32、年 7 月 20 日,红鹰有限实收注册资本 150 万元。其中,俞红鹰以货币出资,共计 90 万元,占注册资本的 60%;陈文耀以货币出资,共计 60 万元,占注册资本的 40%。 2001 年 7 月 24 日,红鹰有限完成登记设立,取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 “ 4401082000787” 的企业法人营业执照,公司名称为广州红鹰能源科技有限公司,住所为广州经济技术开发区 创业路 62 号 902 室,法定代表人为俞红鹰,注册资本为 150 万元,实收资本为 150 万元,经营范围为:能源科技产品的开发、零售、能源投资项目咨询,机电产品零售,太阳能、风电项目建设(涉证项目除外)

    33、。 红鹰 有限设立 时,公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 90 60% 货币 2 陈文耀 60 40% 货币 合 计 150 100% - 2、 2003 年 9 月,第一次股权转让 2003 年 8 月,俞红鹰、陈文耀分别与 佛山市 华横石油 化工 有限公司 签署股东转让出资合同书 ,俞红鹰将持有红鹰有限 10%的股权( 15 万元出资)以 15万元人民币转让给 佛山市 华横石油 化工 有限公司 ,陈文耀将持有红鹰有限 14%的股权( 21 万元出资)以 21 万元人民币转让给 佛山市 华横石油 化工 有限公司 。2003 年 8 月 15

    34、日,红鹰有限召开股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修改。 2003 年 9 月 15 日, 红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 75 50% 货币 2 陈文耀 39 26% 货币 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 3 佛山 市华横石油化工有限公司 36 24% 货币 合 计 150 100% - 3、 2004 年 10 月,第二次股权转让 2004 年 9 月 6 日, 佛山市 华横石油 化工 有限公司 、

    35、陈文耀分别与蔡建龙签署股东转让出资合同书, 佛山市 华横石油 化工 有限公司 将其持有红鹰有限23%的股权( 34.5 万元出资)以 34.5 万元转让给蔡建龙,陈文耀将其持有红鹰有限 26%的股权( 39 万元出资)以 39 万元转让给蔡建龙; 佛山市 华横石油 化工 有限公司 与俞红鹰签署股东转让出资合同书, 佛山市 华横石油 化工 有限公司 将其持有红鹰有限 1%的股权( 1.5 万元出资)以 1.5 万元人民币转让给俞红鹰。同日,红鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修改。 2004 年 10 月 9 日,红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股

    36、权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 76.5 51% 货币 2 蔡建龙 73.5 49% 货币 合 计 150 100% - 4、 2004 年 12 月,第三次股权转让 2004 年 12 月 1 日,俞红鹰、蔡建龙分别与浙江乘风能源 科技有限公司 签署股东转让出资合同书,俞红鹰将其 持有红鹰有限 41%的股权( 61.5 万元出资)以 61.5 万元转让给浙江乘风能源 科技有限公司 ,蔡建龙将其持有红鹰有限 49%的股权( 73.5 万元出资)以 73.5 万元转让给浙江乘风能源 科技有限公司 。同日,红鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修

    37、改。 2004 年 12 月 23 日,红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 15 10% 货币 2 浙江乘风能源科技 有限公司 135 90% 货币 合 计 150 100% - 5、 2005 年 11 月,第四次股权转让 2005 年 10 月 28 日,俞红鹰、钟忠分别与 浙江乘风能源 科技有限公司 签署股东转让出资合同书, 浙江乘风能源 科技有限公司 将其持有红鹰有限 8

    38、0%的股权( 120 万元出资)以 120 万元转让给 俞红鹰 , 10%的股权( 15 万元出资)以 15 万元转让给钟忠。同日,红鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修改。 2005 年 11 月 10 日,红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 135 90% 货币 2 钟忠 15 10% 货币 合 计 150 100% - 6、 2006 年 6 月,第五次股权转让,公司改制,第一次增资 2006 年 3 月 3 日,俞红鹰与钟忠签署股东转让出资合同书,钟忠将其持有红鹰有

    39、限 10%的股权( 15 万元出资)以 15 万元转让给俞红鹰。 2006 年 3 月 6 日, 俞红鹰、 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz 三方 签署协议书,约定 : ( 1) Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz 两方以股权并购形式认购红鹰有限 40%的股 权,并购后公司性质变更为中外合资经营企业 ; ( 2)合资公司的注册资本增加至 583 万元人民币, 俞红鹰 出资额为 350 万元人民币(其中 , 已出资额 150 万元, 本次现金 增资 200 万元),占注册资本的 60%; Jane W. Lai 和Leon E. Richar

    40、tz 各 增资 116.5 万元人民币 ,均 以相应数量的美元现金出资,各占注册资本的 20%。 同日, 红鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让 、 公司改制 及增资 。 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 2006 年 3 月 6 日,俞红鹰、 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz 签署红鹰有限公司章程。 2006 年 4 月 26 日,三方同意委派俞红鹰、 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz为公司董事,其中俞红鹰为董事长。 2006 年 4 月 24 日,广州高新技术产业开发区管理委员会签发“穗开管企2006214 号

    41、”关于美国自然人 Jane Wang Lai 和 Leon Ernest Richartz 并购广州红鹰能源科技有限公司股权的批复,同意 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz 并购红鹰有限股权及认购增资的请示,批准三方签订的股权转让及认购增资额协议书、合资合同及章程生效。 2006 年 4 月 30 日,红鹰 有限取得由 广州市 人民政府核发的 “商外资穗开合资证字 20060006 号” 中华人民共和国外商投资企业批准证书。根据该批准证书,企业名称为 广州红鹰能源科技 有限公司(英文名称: GUANGZHOU HONGYING ENERGY TECHNOLOGY CO

    42、., LTD),企业地址为 广州市高新技术产业开发区广州国际企业孵化器 A 区 A1105 号房 ,企业类型为中外合资企业,投资总额为 832 万 元人民币 ,注册资本为 583 万 元人民币 。 2006 年 6 月 9 日,红鹰有限完成改制登记,取得广州 市工商局 经济技术开发区分局 核发 的 “ 企合 粤穗 总字第 101482 号 ” 企业法人营业执照 , 公司名称为 广州红鹰能源科技 有限公司,住所为 广州市高新技术产业开发区广州国际企业孵化器 A 区 A1105 号房 ,法定代表人为 俞红鹰 ,注册资本为 583 万 元人民币 ,经营范围为 “研究、生产可再生能源发电机组、独立电源

    43、及应用系统、相关零部件,销售本公司产品,提供售后服务及技术咨询 。 ” 本次 工商变更 完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 335 60% 货币 2 Jane W. Lai 116.5 20% 货币 3 Leon E. Richartz 116.5 20% 货币 合 计 583 100% - 7、 2008 年 1 月,公司改制,第六次股权转让 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 22 2006 年 11 月 30 日,俞红鹰、 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz 签署终止原合同、章程协议书,同意

    44、:( 1) Jane W. Lai 将其持有红鹰有限 20%的股权转让给俞红鹰; Leon E. Richartz 将其持有红鹰有限 10%的股权转让给俞红鹰,其余 10%的股权转让给钟忠。( 2)协议经中国政府审批部门批准后生效。协议生效后,俞红鹰、 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz 于 2006 年 3 月 6 日签订的合资合同及公司章程全部终止。同日,俞红鹰、钟忠、 Jane W. Lai 和 Leon E. Richartz签署股权转让协议书,同意按上述方案完成股权转让。 2006 年 11 月 30 日,红鹰有限董事会通过决议,同意( 1)本次股权转让;(

    45、 2)免去俞红鹰在合资公司的董事长、总经理职务;( 3)红鹰有限改制为内资企业,终止原合资合同及合资章程。 2006 年 11 月 30 日,俞红鹰、钟忠签署公司章程。 2007 年 10 月 16 日,广州中创会计师事务所出具 编号为中创验字 2007第YZ106 号的验资报告:截至 2007 年 10 月 16 日,红鹰有限实缴注册资本共计 583 万元,本次实缴注册资本 433 万元。其中,俞红鹰以货币出资 374.7 万元,钟忠以货币出资 58.3 万元。本次出资完成后,俞红鹰出资共计 524.7 万元,占注册资本的 90%;钟忠出资共计 58.3 万元,占注册资本的 10%。 200

    46、7 年 12 月 28 日,广州高新技术产业开发区管理委员会签发“穗开管企2007880 号”关于中外合资企业广州红鹰能源科技有限公司股权转让、变更企业性质的批复,同意本次股权转让及 公司变更为内资企业,批准三方于 2006年 11 月 30 日签订的股权转让协议生效,原公司合资合同及章程废止,原批复穗开管企 2007210 号文同时废止。 2008 年 1 月 10 日,红鹰有限完成改制登记,取得广州市工商局经济技术开发区分局核发的“ 4401082003935 号”企业法人营业执照,公司名称为广州红鹰能源科技 有限公司,住所为 广州市高新技术产业开发区广州国际企业孵化器A 区 A1105

    47、号房 ,法定代表人为 俞红鹰 ,注册资本为 583 万 元人民币 ,经营范围为 “研究可再生能源发电机组、独立电源及应用系统、相关零部件,提供 技术咨询;批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)。” 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 23 本次公司改制及股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 524.7 90% 货币 2 钟忠 58.3 10% 货币 合 计 583 100% - 8、 2008 年 7 月,第七次股权转让 2008 年 7 月 1 日,钟忠与胡大林签署股东转让出资合同书,钟忠将其持有红鹰有限 10%的股权(

    48、58.3 万元出资)以 58.3 万元转让给胡大林。同日,红鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修改。 2008 年 7 月 10 日,红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 524.7 90% 货币 2 胡大林 58.3 10% 货币 合 计 583 100% - 9、 2010 年 12 月,第八次股权转让 2010 年 12 月 6 日,胡大林与季南萍签署股东转让出资合同书,胡大林将其持有红鹰有限 10%的股权( 58.3 万元出资)以 58.3 万元转让给季南萍。同日,红

    49、鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修改。 2010 年 12 月 25 日,红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 俞红鹰 524.7 90% 货币 2 季南萍 58.3 10% 货币 合 计 583 100% - 10、 2011 年 2 月,第九次股权转让 广州红鹰 能源科技 股份有限公司 公开转让说明书 24 2011 年 2 月 17 日,俞红鹰分别与 上海 奕君投资 有限公司 、蒋彦签署股东转让出资合同书,俞红鹰将其持有红鹰有限 68%的股权( 396.44 万元出资)以396.44 万元转让给 上海 奕君投资 有限公司 , 7.5%的股权( 43.73 万元出资)以 43.73万元转让给蒋彦。同日,红鹰有限股东会通过决议,同意本次股权转让及章程修改。 2011 年 2 月 20 日,红鹰 有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后, 公司 股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 上海奕君投资有限 公司 396.44 68.00% 货币 2 俞红鹰 84.53 14.50% 货币 3 季南萍 58.30 10.00% 货币 4 蒋彦 43.73 7.50% 货币 合 计 583 100% - 11、 2011 年 3 月

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