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类型内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381700
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 恒泰证券股份有限公司 HENGTAI SECURITIES CO.,LTD 二一四年九月 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

    2、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 。 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、动漫影视片依赖外协加工的风险 出于节约成本,优化资源配置的考虑,公司将劳动密集型的动漫影视片加工、制作环节委托外协加工。目前阶段该委托加工模式对公司生产运营较为有利,但易对外协加工商产生一定程度的依赖,一旦外协加工商的加工质量或加工进度出现问题,将会对公司生产运营造成一定

    3、的不利影响。 二、存货余额高的风险 公司存货余额, 2014 年 5 月 31 日为 4,039.45 万元、 2013 年末 为 4,192.84 万元、 2012 年末为 3,878.33 万元,占相应期末总资产的比例分别为 94.34%、67.58%、 86.67%。存货周转率分别为 0.03、 0.08、 0.18。存货主要为十部(共260 集)动漫影视片中华德育故事和电视连续剧秦道传奇的投资制作完成达到播映条件后计入库存商品。公司存货数量大、周转较慢与影视动漫行业及公司自身产品的特点密切相关,但如果公司影视剧播映收入及相关衍生品销售不能达到预期,则会降低公司资产的流动性,增加公司的资

    4、金压力,并可能存在存货减值风险。 三、历史 规范经营存在的问题及风险 公司历史上规范经营存在如下问题:超出登记的许可经营范围从事经营及未取得出版物批发权而大批量销售图书、音像等动漫衍生品。对此,公司实际控制人侯钰蛇已出具承诺:“如公司因上述事实或业务经营模式在将来被相关机构处罚,本人将无条件承担公司的一切损失和责任。”虽然公司存在因上述历史事实被相关部门处罚的法律风险,但公司已取得监管部门及其它相关部门的无违法及无处罚证明,且实际控制人侯钰蛇已出具承诺自愿承担上述事实或业务经营模式给公司带来的一切损失和责任,因此上述法律风险对公司未来的日常经营管理产生的影响较小。 内蒙古东联影视动漫科技股份有

    5、限公司 公开转让说明书 3 四、实际控制人不当控制的风险 侯钰蛇先生为东联动漫的实际控制人,能对公司经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策; 公司已通过修订公司章程、关联方交易管理办法、公司重大决策管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法等,建立了关联股东、关联董事的回避表决等一系列制度,构建了公司治理的相关规范和要求;尽管公司采取了上述措施,公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位,对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响,损害公司或其它股东的利益。 五、内部控制的风险 有限公司阶段,公司内控体系不够健全,规范治理意识相对较薄弱,存在股东会会议届次不规范等情况。此外

    6、,有限公司公司章程因缺乏对外担保审批权限及程序的规定依据,以及管理层规范治理意识相对薄弱,存在对外担保未经股东会决策的情况。自 2014 年 5 月 29 日有限公司整体变更为股份公司后,公司制定了完备的公司章程,公司章程明确了公司对外担保决策程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则和相关关联交易决策制度以及对外担保决策制度。但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高,而公司对相关制度完全理解有一个过 程,执行的效果有待考察。因此,在未来的一段时间内,公司治理仍然会存在不规范的风险。 六、内部审计运作不完善的风险 有限公司阶段公司未设立内部审计部门,因公司规模较小,日常的

    7、监管措施尚能够满足公司正常生产经营的需要。股份公司成立后,从规范公司治理角度出发,公司设立了内审部,并且制定了内部审计制度。由于内部审计部设立的时间较短,内审人员聘用尚在甄选中,因此内审部门尚未开展具体工作,未来内部审计部门的运作情况还有待进一步考察和完善。 七、公司盈利对非经常性损益依赖的风险 公司 2012 年度、 2013 年度和 2014年 1-5月利润总额分别为人民币 773.99内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 4 万元、 -282.19 万元和 209.34 万元, 扣除非经常性损益后的净利润分别为 -163.02万元、 -289.53 万元和 -88.83 万

    8、元,公司营业利润状况不容乐观;公司盈利对非经常性损益尤其是政府补助依赖较强。 八、公司会计估计调整的财务风险 基于公司所从事的动漫影视剧投资制作业务的行业特点,在实际经营过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断,估计和假设是结合国内外同行业公司以及本公司管理层过去 的历史经验,并在考虑其它相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值金额进行重大调整。 九、产业政策变化风险 文化创

    9、意产业在中国属于朝阳产业,产业发展还处于探索阶段,自 2004 年关于发展我国影视动画产业的若干意见及 2006 年关于推动我国动漫产业发展的若干意见发布以来,行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进文化创意产业的发展,创造了良好的市场环境。在细分 行业中,国家的政策导向随着社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整,在此情况下,公司 将 面临市场环境发生重大变化的挑战 , 从而影响公司后续发展的风险 。 十、电视连续剧秦道传奇版权被实现质权的风险 及版权质押保障性资金对外委托贷款的风险 内蒙古东联旅游集团有限责任公司与委托人(民生加银资产管理有限公司)、受托人(中国民生银行股份有限公司

    10、呼和浩特分行)签订委托贷款合同,贷款金额 2 亿元。担保情况如下:内蒙古东联旅游集团有限责任公司以东联影视动漫城门票及东联书画博物馆门票收费权对贷款金额 2 亿元提供质押担 保。内蒙古成吉思汗陵旅游开发有限责任公司以成吉思汗陵风景门票收费权对贷款金额 2 亿元提供质押担保。股份公司以电视连续剧秦道传奇(别名汉匈古内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 5 道版权)(作登字: 05-2011-I-233 号)对贷款金额 2 亿元提供质押担保。侯钰蛇、郭武荣、刘二同分别以其持有内蒙古东联旅游集团有限责任公司的全部股权对贷款金额 2 亿元提供质押担保;侯钰蛇对贷款金额 2 亿元提供连带责

    11、任保证。 公司 以电视连续剧秦道传奇版权为内蒙古东联旅游集团有限责任公司的委托贷款提供担保。虽然公司质押的是电视连续剧秦道传奇的版权,不影响公司日常业务的播映授权,但公司的电视连续剧秦道传奇版权存在被实现质权的风险。 对此,东联旅游出具关于内蒙古东联旅游有限责任公司以保障金方式确保东联动漫版权质押不受损失的承诺:为保障东联动漫不因上述债务到期无法偿还而承担担保责任,用款人东联旅游 以秦道传奇制作成本经审计的账面值(约2,831 万元)为参考,提供保障性资金(人民币 3,000 万元整) ;东联动漫在秦道传奇版权质押解除前可以对保障性资金自由支配,并享有由此产生的收益;若因东联旅游的上述债务展期

    12、期满未能偿还或未能继续展期而导致东联动漫 名下的 电视连续剧 秦道传奇版权被实现质权,保障性资金全部归属东联动漫作为损失补偿金。 公司在确保日常生产经营的前提下,为提高公司资金的使用效率,以闲置资金(东联旅游提供的版权质押保障性资金 3,000 万元)对外发放委托贷款。 2014年 9 月 19 日,公司通过鄂尔多斯农村商业银行西园支行向鄂尔多斯市金水源酒店有限公司提供委托贷款; 2014 年 10 月 8 日,公司通过鄂尔多斯农村商业银行西园支行向鄂尔多斯市兴达阳光酒店管理有限责任公司提供委托贷款; 鄂尔多斯市金水源酒店有限公司 、鄂尔多斯市兴达阳光酒店管理有限责任公司 与东联动漫之 间均不

    13、存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 针对委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险,东联动漫制定并实施采取事前(基本情况、履约能力调查并预估等)、事中(银行监督、协调,指定机构审计等)、事后(争议协商、银行协助等)的风险控制措施 。 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 14 四、公司设立及股权演变情况 . 17 五、公司重大资产重组情况 . 28 六、公司董事、监事、高

    14、级管理人员情况 . 28 七、主要会计数据和财务指标 . 34 八、定向发行情况 . 35 九、本次挂牌的有关机构 . 35 第二节 公司业务 . 38 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 38 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 44 三、公司业务相关的关键资源要素 . 47 四、公司业务具体情况 . 53 五、公司的商业模式 . 58 六、公司所处行业概况、行业壁垒、行业机遇与挑战 . 60 第三节 公司治理 . 77 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 77 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 77 三、公司及控股股东、实际控制人最近两

    15、年违法违规情况 . 78 四、公司独立性 . 78 五、同业竞争情况 . 80 六、公司最近两年及一期内与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 . 86 七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 . 89 第四节 公司财务 . 98 一、审计意见 . 98 二、财务报表 . 98 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 107 四、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析 . 121 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 7 五、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 148 六、资产负债表日后事项、或有事项及其它重要事项及对公司的影响 . 161 七、报告期内

    16、的资产评估情况 . 163 八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 163 九、公司的风险因素及评估管理措施 . 164 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本公开转让说明书中,除非文义另有所指 ,下列词语、简称具有如下含义: 公司 、 本公司 、东联动漫、股份公司 指 内蒙古东联影视动漫科技 股份有限公司 公开转让说明书、 本公开转让说明书 指 内蒙古东联影视动漫科技 股份有限公司 公开转让说明书 有限公司、动漫有限 指 公司前身 内蒙古东联影视动漫科技 有限 责任 公司 (曾用名称为“内蒙古大方广影视制作有限公司”) 东联旅游 指 内蒙古东联旅游集团有限

    17、责任公司 东联和君 指 鄂尔多斯市东联和君投资管理中心(有限合伙) 股东会 指 内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司股东会 股东大会 指 内蒙古东联影视动 漫科技股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司监事会 三会 指 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 有限公司章程 指 内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司章程 公司章程 指 内蒙古

    18、东联影视动漫科技股份有限公司章程 证 券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 文化部 指 中华人民共和国文化部 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 9 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 广电总局 指 中华人民共和国国家广播电影电视总局 恒泰证券、主办券商 指 恒泰证券股份有限公司 律师事务所 指 北京重光(天津)律师事务所 公司律师 指 公司聘请的北京重光(天津) 律师事务所 会计师事务所

    19、指 利安达 会计师事务所 (特殊普通合伙) 评估师事务所 指 中威正信(北京)资产评估有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统业务挂牌条件适用基本标准指引(试行) 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 报告期、最近 两年 及一期 指 2012 年、 2013 年 、 2014 年 1-5 月 动漫衍生品 指 利用卡通动漫中的原创人物形象、经过设计、开发、制造一系列可供出售的产品,如图书、音像制品、各种游戏、玩具 、模型、服饰、饮料、文具等。 贴片广告 指 随公开放映或播映的影片或节目加贴的一个专门制作的广告。 外协加工 指

    20、企业充分利用社会资源,聘请外地或第三方单位协助完成产品的某一阶段工序或加工修饰半成品。 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 注册资本 33,369,815.00 元 法定代表人 郭武荣 成立日期 2008 年 3 月 11 日 股份公司 设立日期 2014 年 5 月 29 日 组织机构代码 67069154-1 住所及邮政编码 鄂尔多斯市东胜区乌审西街南 7 号 邮政编码 :

    21、 017000 董事会秘书 姚宝鑫 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司属于 文化、体育、娱乐业( R)中的广播、电视、电影和影视录音制作业( R86); 根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司 属于电影和影视节目制作( R8630) 主营业务 从事动漫影视片及影视剧的策划、投资制作及图书音像等衍生品销售。 二、股票挂 牌情况 (一)股票代码: 831398 (二)股票简称: 东联动漫 (三)股票种类:人民币普通股 (四)每股面值: 1 元 /股 (五)股票总量: 33,369,815 股 (六)挂牌日期: 年 月 日 (七)转让方式:

    22、协议转让 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 11 (八)股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺: 根据公司法规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章 2.8条的

    23、规定:“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按 照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述 限制转让情形外,公司章程未就股份转让作出其它限制,股东未就股票限售及锁定作出其它安排或承诺。 (九)股东所持股份的 限售安排 : 股份公司成立于

    24、2014年 5月 29日,根据相关法律法规及公司章程的规定截止本公开转让说明书签署日,公司股票总量为 33,369,815股,其中,有限售条件流通股 31,325,810股,无限售条件流通股数量为 2,044,005股。 公司 股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 序号 股东名称 持有股份 (股) 持股比例( %) 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股) 1 东联旅游 30,000,000 89.90 0.00 2 东联和君 1,000,000 3.00 1000000.00 3 郭武荣 1,000,000 3.00 0.00 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说

    25、明书 12 4 许智钧 210,000 0.63 210000.00 5 马玉莹 150,000 0.45 0.00 6 赵英雄 142,860 0.43 142860.00 7 谢瑞 100,000 0.30 100000.00 8 姚宝鑫 80,000 0.24 0.00 9 海东霞 71,430 0.21 71430.00 10 王文付 60,000 0.18 0.00 11 朱双刚 60,000 0.18 60000.00 12 翟洪斌 50,000 0.15 50000.00 13 石朝红 46,715 0.14 46715.00 14 张春敏 35,715 0.11 35715.0

    26、0 15 虞向阳 35,000 0.10 35000.00 16 程娟 23,810 0.07 23810.00 17 仇京春 23,810 0.07 23810.00 18 段艳红 23,810 0.07 23810.00 19 林文欣 23,810 0.07 23810.00 20 莫华 23,810 0.07 23810.00 21 王道峰 23,810 0.07 23810.00 22 王飞 23,810 0.07 0.00 23 杨方熙 23,810 0.07 23810.00 24 张朝阳 21,500 0.06 21500.00 25 王雅清 14,000 0.04 14000.

    27、00 26 于树华 12,000 0.04 12000.00 27 陈灵宝 11,905 0.04 11905.00 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 13 28 刘颖 11,905 0.04 11905.00 29 张同君 11,905 0.04 11905.00 30 郭海军 10,000 0.03 10000.00 31 郭芥名 10,000 0.03 10000.00 32 郭志涛 10,000 0.03 0.00 33 牛德贵 10,000 0.03 10000.00 34 赵万胜 10,000 0.03 10000.00 35 董志刚 2,400 0.01 240

    28、0.00 36 李国祥 2,000 0.01 0.00 合计 33,369,815 100.00 2,044,005 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 14 三、公司的股权结构 (一)股权结构 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 15 (二)控股股东及实际控制人基本情况 截至 本公开转让说明书签署日 , 内蒙古东联旅游集团有限责任公司(以下简称“东联旅游”)持有公司 30,000,000 股 股份,占公司总股本的 89.90%,为公司的控股股东。 侯钰蛇对内蒙古东联旅游集团有限责任公司出资 430,683,000.00 元,占其注册资本的 92.62%,为东联

    29、旅游的控股股东,因此,侯钰蛇为东联动漫的实际控制人。最近两年,公司控股股东、实际控制人未发生变化。 公司控股股东基本情况如下: 内蒙古东联旅游集团有限责任公司,成立于 2009年 4月 14日; 于 2014年 11月 11日变更名称为内蒙古东联秦道城文化产业有限公司。于 2014年 11月 17日公司法定代表人侯钰蛇变更为赵英雄。 法人营业执照号: 152701000026018; 公司法定代 表人: 赵英雄 ; 住所地:内蒙古自治区鄂尔多斯东胜区乌审西街 7号街坊; 注册资本为人民币 46,500万元,实收资本为人民币 46,500万元。 经营范围:餐饮(含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋

    30、糕,仅供分支机构经营);旅游景区开发、经营及旅游服务,旅游项目及产品开发和推广营销,商务服务、会务服务;文化艺术品经营、种养殖业(不含奶牛养殖)。 公司实际控制人基本情况如下: 侯钰蛇,男, 1966年 3月出生,中国籍,无境外永久居留权。 2000年 10月毕业于美国林肯大学工商管理硕士专业,获得管理学硕士学位,为高级工程师。 任职经历: 1985年 09月至 1988年 10月,就职于伊克昭盟(现鄂尔多斯市)东胜县城建设局,先后担任质检站负责人,局属工程队队长等职。 1988年 11月至 1998年 06月,就职于伊克昭盟(现鄂尔多斯市)第二建筑公司,先后担任技术科长、工程科长、副总经理、

    31、总经理。 1998年 6月至今,就职于内蒙古东联房地产开发有限责任公司,任执行董事兼总经理; 1998年 07月至 1999年 06月,就职于伊克昭盟(现鄂尔多斯市)纪律检查委员会,任专职常委。 1999年 07月至2000年 06月,就职于伊克昭盟(现鄂尔多斯市)民联建筑公 司,担任董事长职内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 16 务; 2000年 05月至今,就职于鄂尔多斯市东联建筑集团有限责任公司,先后任执行董事、总经理。 2000年 07月至今,就职于内蒙古东联旅游集团有限责任公司,历任董事长、董事长兼总经理。 2000年 11月至今,就职于内蒙古成吉思汗投资集团有限责

    32、任公司,先后任董事、执行董事、总经理; 2001年 11月至今,就职于鄂尔多斯银行股份有限公司,任董事。 2008年 03月至 2013年 04月,就职于内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司,担任执行董事及经理。 2009年 11月至今,就职于内蒙古红土高新创业投资有限公司,任 副董事长; 2011年 6月至今,就职于鄂尔多斯市东联和君投资咨询有限公司 ,任董事长; 2011年 6月至今,就职于鄂尔多斯民间资本投资股份有限公司,任副董事长; 2011年 6月至今,就职于内蒙古鄂尔多斯商汇投资股份有限公司,董事; 2012年 8月至今,就职于鄂尔多斯市东联秦道城旅游有限责任公司,任执行董事兼总经理

    33、; 2014年 5月至今,就职于内蒙古上海庙旅游开发有限公司,任执行董事; 2014年 05月至今,任内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司董事长。现不直接持有公司股份。 (三)前十名股东和持有 5%以上股份股东及其持股 情况、相互间的关联关系 截止本公开转让说明书签署日,公司前十名股东和持有 5%以上股份股东及其持股情况如下表: 序号 股东名称 股东性质 持股数量 (股) 持股比例( %) 是否存在质押 或争议事项 1 东联旅游 境内法人股东 30,000,000 89.90 否 2 东联和君 有限合伙企业 1,000,000 3.00 否 3 郭武荣 自然人股东 1,000,000 3.00

    34、否 4 许智钧 自然人股东 210,000 0.63 否 5 马玉莹 自然人股东 150,000 0.45 否 6 赵英雄 自 然人股东 142,860 0.43 否 7 谢瑞 自然人股东 100,000 0.30 否 8 姚宝鑫 自然人股东 80,000 0.24 否 9 海东霞 自然人股东 71,430 0.21 否 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 17 10 王文付 自然人股东 60,000 0.18 否 合计 32,814,290 98.34 - 郭武荣先生对内蒙古东联旅游集团有限责任公司出资 17,158,500.00 元,占其注册资本的 3.69%; 东联和君与

    35、东联旅游为同一实际控制人侯钰蛇控制的企业。 除上述情形外, 本公司其它股东之间不存在关联关系。 四、公司设立及股权演变情况 公司于 2014年 5月 29日由内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司整体变更设立,注册资本 3129万元。公司成立以来的股本演变情况如下: (一) 2008年 3月,公司前身内蒙古大方广影视制作有限责任公司成立 2008年 2月 28日,公司取得鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局出具的(蒙)名称预核私字【 2008】第 139号企业名称预先核准通知书,核准名称:内蒙古大方广影视制作有限责任公司。 有限公司由内蒙古成吉思汗投资有限责任公司和鄂尔多斯市东联建筑集团有限公司,分别

    36、出资 450万元、 50万 元成立。 2008年 2月 29日,内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具验资报告(内中磊验字【 2008】第 22号)对此次出资进行验证。 2008年 3月 11日公司设立,取得注册号为 152700000004786的企业法人营业执照,注册资本 500万元。公司法定代表人为侯钰蛇,住所地为鄂尔多斯市东胜区乌审西街南 7号。 经营范围:音乐、科技、体育电视专题片、专栏、综艺、动画片、广播电视节目的制作和节目片权的交易、代理交易(许可证有效期至 2009年 3月 31日)。 有限公司设立时,股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例 出资方式 内

    37、蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 18 1 内蒙古成吉思汗投资有限责任公司 450.00 90.00% 货币 2 鄂尔多斯市东联建筑集团有限责任公司 50.00 10.00% 货币 合计 500.00 100.00% (二) 2008年 12月,第一次股权变更 增资至 1,000万元 2008年 12月 8日,公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由 500万元增至 1000万元,其中内蒙古成吉思汗投资有限责任公司以货币认缴增资 450万元;鄂尔多斯市东联建筑集团有限责任公司以货币认缴增资 50万元,并相 应修改公司章程。 2008年 12月 8日,鄂尔多斯金天平联合会计

    38、师事务所出具了编号为“鄂金所验字( 2008)第 469号”的验资报告,验证新增 500万元出资已到位。 2008年 12月 10日,动漫有限就上述事项在鄂尔多斯市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次变更后,动漫有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例 出资方式 1 内蒙古成吉思汗投资有限责任公司 900.00 90.00% 货币 2 鄂尔多斯市东联建筑集团有限责任公司 100.00 10.00% 货币 合计 1,000.00 100.00% (三) 2011年 12月,第二次股权变更 股权转让 2011年 12月 27日,内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司(系

    39、2009年 02月03日经鄂尔多斯市工商行政管理局核准变更公司名称,以下简称“动漫有限”)股东会决议,同意原股东内蒙古成吉思汗投资集团有限责任公司及鄂尔多斯市东联建筑集团有限责任公司将其持有公司股权全部转让给内蒙古东联旅游集团有限责任公司,同意修改公司章程;各股东之间签署股权转让协议。 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2011年 12月 29日,有限公司就上述事项在鄂尔多斯市工商行政管理局完成工商 变更登记。 此次变更后,东联有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例 出资方式 1 内蒙古东联旅游集团有限责任公司 1,000.00 100.0

    40、0% 货币 合计 1,000.00 100.00% (四) 2013年 4月,第三次股权变更 增资至 3,000万元 2013年 4月 8日,动漫有限股东会决议,同意公司注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元,内蒙古东联旅游集团有限责任公司以货币认缴出资 2,000万元。 2013年 4月 8日,鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所对此次增资 出具了鄂信所验字【 2013】 012号验资报告,验证新增 2,000万元出资已到位。 2013年 04月 27日,动漫有限就上述事项在鄂尔多斯市工商行政管理局完成工商变更登记。 此次变更后,动漫有限的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元)

    41、占注册资本比例 出资方式 1 内蒙古东联旅游集团有限责任公司 3,000.00 100.00% 货币 合计 3,000.00 100.00% (五) 2014年 3月,第四次股权变更 增资至 3,129万元 2014年 3月 23日,动漫有限股东会决议,同意吸收郭武荣、马玉 莹、姚宝鑫、王文付为公司股东;同意注册资本由 3,000万元增加至 3,129万元,其中,郭武荣以货币认缴出资额 100万元,马玉莹以货币认缴出资额 15万元,姚宝鑫以货币认缴出资额 8万元,王文付以货币认缴出资额 6万元;同意相应修改公司内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 20 章程。 2014年 3月

    42、31日,内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具验资报告(内中磊验字【 2014】第 11号)对此次出资进行验证。 2014年 03月 25日,有限公司就上述事项在鄂尔多斯市工商行政管理局完成工商变更登记。 此次变更后,动漫有限的股权结构为: 序号 股东名称 出资额( 万元) 占注册资本比例 出资方式 1 内蒙古东联旅游集团有限责任公司 3,000.00 95.87% 货币 2 郭武荣 100.00 3.20% 货币 3 马玉莹 15.00 0.48% 货币 4 姚宝鑫 8.00 0.26% 货币 5 王文付 6.00 0.19% 货币 合计 3,129.00 100% (六) 2014年 5月

    43、,动漫有限整体变更为股份有限公司 2014年 5月 8日,鄂尔多斯市工商行政管理局颁发了(鄂尔多斯)名称变核内字【 2014】第 1400608254号企业名称变更核准通知书 ,核准的名称为:内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司。 2014年 5月 12日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)以 2014年 3月 31日为基准日对内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司进行了审计,并出具利安达审字( 2014)第 1283号审计报告,截至 2014年 3月 31日,有限公司经审计的账面净资产价值为 41,161,625.24元。 2014年 5月 13日,中威正信(北京)资产评估有限公司以 2014年

    44、3月 31日为基准日对内蒙古东联影视动漫科技有限责任公司进行了评估,并出具编号为中内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 21 威正信评报字( 2014)第 1047号的资产评估报告书,截至 2014年 3月 31日,有限公司经评估后的净资产价值为 42,067,588.60元。 2014年 5月 13日,有限公司召开临时股东会,同意以截至 2014年 3月 31日经审计的账面净资产 41,161,625.24元为基础,整体变更为股份公司,折合股本31,290,000股,其余部分计入资本公积。 股份公司的发起人于 2014年 5月 13日签署发起人协议,就拟设立股份公司的名称、宗旨

    45、、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利义务等内容做出了明确约定。 2014年 5月 27日,利 安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(利安达验字【 2014】第 1024号),审验确认截至 2014年 5月 27日,股份公司已收到全体发起人以有限公司净资产折合的股本 3,129万元,注册资本已到位。 2014年 5月 28日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全部发起人出席会议,代表有表决权股份数 31,290,000股,占公司有表决权股份总额的 100%。会议表决同意发起设立股份公司相关事宜,审议通过了股份公司的公司章程,选举产生股份公司新一届董事会董事、监事会非职工

    46、代表监事。 2014年 5月 29日,鄂 尔多斯市工商行政管理局向股份公司颁发企业法人营业执照(编号: 152700000004786),股份公司成立。法定代表人为郭武荣,注册资本为 3,129万元,住所地为鄂尔多斯市东胜区乌审西街南 7号。经营范围为音乐、科技、体育电视专题片、专栏、综艺、动画片、广播电视节目的制作和节目片权的交易、代理交易(许可证有效期至 2015年 4月 1日);图书、音像制品销售(出版物经营许可证有效期至 2020年 3月 31日 )。出版物批发(不含中小学教科书) (出版物经营许可证有效期至 2018年 5月 12日 )。 股份公司设立时股权结构为 : 序号 股东名称

    47、 实收股本(股) 持股比例 出资方式 1 内蒙古东联旅游集团有限责任公司 30,000,000.00 95.87% 净资产折股 2 郭武荣 1,000,000.00 3.20% 净资产折股 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 22 3 马玉莹 150,000.00 0.48% 净资产折股 4 姚宝鑫 80,000.00 0.26% 净资产折股 5 王文付 60,000.00 0.19% 净资产折股 合计 31,290,000.00 100% (七) 2014年 6月,第六次股权变更 非公开发行新股 2,079,815股 2014年 6月 25日,股份公司召开 2014年第一次临

    48、时股东大会,参加本次股东大会表决的股东 5人,代表股份 31,290,000股,占公司总股本的 100%。审议关于签订 的议案 , 协议约定内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司本次新增发行新股2,079,815股,每股固定价格 4.20元,其中 1元计入注册资本, 3.20元计入资本公积。同意吸收:李国祥、赵英雄、莫华、王孝军、郭海军、张同君、许新悦、仇京春、段艳红、林文欣、杨方熙、程娟、鄂尔多斯市东联和君投资管 理中心(有限合伙)、董志刚、朱双刚、王道峰、虞向阳、王雅清、于树华、石朝红、陈灵宝、张春敏、刘颖、张朝阳、翟洪斌、马迎春、王飞、郭芥名、郭志涛、谢瑞、赵万胜、牛德贵为公司新股东;同意股

    49、数 31,290,000股,占出席大会股东所持有表决权股份总数的 100%。 2014年 6月 25日,东联动漫与 32名新股东签订关于内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司之增资扩股协议,协议约定内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司本次新增发行新股 2,079,815股,每股固定价格 4.20元,其中 1元计入注册资本, 3.20元计入资本公积 。 32名新股东基于对动漫市场及东联动漫公司的未来发展乐观,协议签订为个人意思自治的表现;协议均已履行完毕,公司本次发行股份合法合规。 东联动漫 本次 发行股份 后, 注册资本增加 2,079,815.00元,资本公积增加6,655,408.00元, 总股

    50、本为 33,369,815股 ,股东人数为 37人 。 本次股票发行的对象共 32名,具体发行对象及认购股票数量、金额如下: 内蒙古东联影视动漫科技股份有限公司 公开转让说明书 23 序号 名称 /姓名 认购数量(股) 认购金额 (元) 认购方式 1 东联和君 1,000,000 4,200,000.00 货币 2 许新悦 210,000 882,000.00 货币 3 赵英雄 142,860 600,012.00 货币 4 王孝军 71,430 300,006.00 货币 5 朱双刚 60,000 252,000.00 货币 6 马迎春 50,000 210,000.00 货币 7 谢瑞 5

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