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类型中环辽宁工程技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 中环辽宁工程技术股份有限公司 CE Liaoning Engineering & Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二一四年 十 一 月中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司( 以下简称“ 股转公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对

    2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大风险提示 一、 在建工程手续办理瑕疵 的 风险 2012 年 8 月公司竞拍获得位于鞍山经济开 发区的土地使用权 一宗并在该宗地上新建 厂房 ,但截至本公开转让说明书签署日,公司尚未取得该宗地的土地使用权证 ,也未取得 建筑用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证 等 许可 手续 。 公司 已取得上述宗地所属国土资源局出具的情况说明

    3、,证实公司已与国土资源局签订挂牌出让成交确认书及国有建设用地使用权出让合同并缴纳 全部 出让款及税金 。 国土资源局 将 积极协助公司办理土地使用权证等相关手续。公司还取得上述宗地所属规划局及建设管理局分别出具的情况说明,证实公司 在新建 厂房 前已经所属规划局及建设管理局同意,公 司新建 厂房 不属于违章建筑,不存在被拆除风险,不会因新建 厂房 事项受到规划局及建设管理局的行政处罚。规划局和建设管理局将会在公司取得土地使用权证后给公司办理规划、施工等相关许可手续。 目前 公司 仍未取得土地使用权证 ,该情况将 影响建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证 等手续的 办理。

    4、二 、对外提供 担保 的 风险 2014 年公司 与鞍山天意自动化设备有限公司及鞍山 煜宸科技有限公司 因分别向盛京银行申请借款 而 存在相互提供借款担保的情形。具体为: 鞍山 天意自动化设备有限公司 为 公司向盛京银行的 借款提供担保;鞍山煜 宸科技有限公司为鞍山天意自动化设备有限公司向盛京银行的借款提供担保; 公司为鞍山煜宸科技有限公司向盛京银行的借款提供担保 。上述担保均为 连带责任保证担保,担保金额不超过 500 万元。 若未来被担保方或参与互保的第三方出现债务违约情形,公司可能面临承担连带担保责任的风险。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 3 三 、 资质取得 风险 公

    5、司安全生产许可证已于 2014 年 10 月 13 日到期,根据安全生产许可证条例第九条:“安全生产许可证有效期满需要延期的,企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。” 2012 年 9 月 14 日,公司与安全生产许可证 相关的建筑业企业资质( 主资质 )升级为市政公用工程施工总承包叁级。根据有关规定,主资质升级后安全生产许可证办理条件提高,公司需增加五名安全生产员才符合办理条件。由于公司相关人员未及时知晓相关规定,未能及时安排人员进行安全生产培训,故公司安全生产许可证未能及时办理延期。目前公司新安排的五名安全生产员已结束安全生产培训,并处于等待考核状态。待上述

    6、人员通过考核后,公司即可重新办理安全生产许可证。公司预计于2014 年末完成安全生产许可证的办理事宜。在安全生产许可证办理完毕之前,公司有关污水处理工程建设业务可能会受到一 定影响。 四 、 工程分包 风险 公司在工程总承包项目的执行中,将部分工程的土建及安装工作发包给具有相应资质的分包商,分包商按照分包合同的约定对本公司负责,而公司需要管理分包商的工作成果并向 客户 负责。如果分包商的业务成果不能达到 客户 要求,将会影响工程总承包合同的执行,给 客户 造成损失的还需依据合同约定由公司向 客户 承担赔偿责任。 公司 在进行分包商选择时, 对 分包商 的 资质与以往业绩 提出 了严格要求 ,并

    7、 在工程施工过程中对分包商进行了严格管理, 能够保证 分包工程符合整体工程要求。 但 因分包商数量众多、质量存在差异, 仍 可能 存在 因公司对 分包商选择和监管不当造成的工程质量风险,也可能因此引发安全、质量事故和经济纠纷。 五 、区域性风险 在我国, 东北地区和华北地区重工业较为发达,工业 废水处理需求较大 ; 而随着中西部地区工业的发展,中西部地区的工业废污水 处 理也面临较大的发展空间 , 不同区域之间污水治理投入日趋平衡 。 并且 工业废水处理 行业 不存在地方保护主义,工业企业在选择污水处理企业时 主要 关注后者的业务能力与工程 报价 。总体上,工业 废 水行业无显著区域性特征。

    8、中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 4 但城镇生活污水处理行业仍存在一定的跨地域进入壁垒,地方政府偏好选择当地企业进行污水处理工程的建设。 报告期内,公司的城镇生活污水处理工程业务主要集中在辽宁省内,城镇生活污水处理业务的区域性风险可能会对公司未来业务扩张带来一定不利影响。 六、应收账款无法收回的风险 报告期内公司应收账款随着工程总承包业务规模的扩大而逐步增加。 2012年末、 2013 年末及 2014 年 9 月底应收账款占流动资产的比例分别为 48.98%、33.90%和 44.19%。受工程施工进度、发包方资金拨付、结算时点差异等因素影响, 项目工程 款 收回周期存在差异,

    9、其中部分工程款账龄超过 3 年。 截至 2014年 9 月 30 日,公司应收账款中账龄 3 年及以上的应收 账款占比为 19.76%。 针对应收账款收回风险,公司采取了合同签订前严格信用审查、明确回款责任人、对部分客户提起诉讼或仲裁等方式加强应收账款回款管理。但 应收账款余额较大对公司 营运能力 造成一定压力,同时也存在因应收账款无法收回造成坏账损失的风险,从而给公司带来一定程度的经营风险。 七、存货减值风险 2012 年末、 2013 年 末、 2014 年 9 月底公司存货 账面价值 占流动资产的比重分别为 13.38%、 7.26%、 17.23%,公司存货为污水处理项目中工程施工未结

    10、算部分。报告期内因公司承接的污水处理项目存在跨年结算、项目 结 算周期差异等因素,导致存货变动较大。由于公司客户主要集中于政府及大中型企业,总体信誉良好,项目 结算风险相对较小;但也存在因客户资金预算控制、结算进度要求等因素影响 项目结算的情形。报告期内,公司所承接本溪海大制药有限公司污水处理项目 由于客户停产,公司 对未结算工程量 计提存货跌价准备 96.09 万元。 针对存货减值风险,公司采取了 合同中明确结算要求、合理安排施工进度、定期与客户结算等方式加强 项目结算管理。但如果污水处理 项目因客户资金预算控制、结算进度要求及其他原因导致无法按时结算,公司存货将面临减值风险,对公司业绩 和

    11、经营产生不利影响。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 5 八 、资金不足风险 报告期内公司污水处理工程总承包业务收入较高。污水处理工程总承包业务不仅对公司技术能力及施工组织水平要求较高,更对公司资金实力要求较高。随着国内污水处理市场竞争日趋激烈,总承包企业带资承包、垫资施工已成为行业内普遍现象。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 9 月底公司流动比率分别为 1.13、0.93、 0.80,速动比率分别为 0.98、 0.86、 0.67,公司面临一定的短期资金周转压力。如果 公司不能合理控制业务的发展速度,或不能有效执行合理的融资计划,则可能出现资金短缺的 风险。

    12、 九、与鞍山经济开发区 管理委员会 资金拆借款无法收回的风险 2013 年 12 月 15 日,公司与鞍山经济开发区管理委员会签订了借款协议,约定由公司向鞍山经济开发区管理委员会借款 950 万元,借款利率为 11.8%, 借款期限为 1 年,到期日为 2014 年 12 月 14 日。 2014 年 3 月 24 日,鞍山经济开发区管理委员会偿还 300 万元。截至 2014 年 9 月 30 日,鞍山经济开发区管理委员会尚欠公司款项为 650 万元。 截至本公开转让说明书签署之日,该笔借款仍在有效期内,尚未出现延期支付或违约情形。公司认为该笔借款收回的风险较小,并且已 经积极与鞍山经济开发

    13、区管理委员会沟通,争取其提前归还上述借款。但是 鞍山经济开发区管理委员会 是否能够如期归还该笔借款仍存在一定不确定性。若该笔借款无法如期收回, 可能会给公司 资金周转 带来一定压力。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 1 重大风险提示 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、公司挂牌情况 . 11 三、公司股东情况 . 12 四、公司股本形成及变化情况和重大资 产重组情况 . 14 五、公司子公司情况 . 30 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 32 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指

    14、标 简表 . 35 八、相关机构的情况 . 36 第二节 公司业务 . 38 一、公司主营业务和主营产品 . 38 二、公司组织结构及业务流程 . 40 三、公司业务有关资源情况 . 43 四、公司主营业务相关情况 . 52 五、公司商业模式 . 58 六、公司所处行业情况 . 61 第三节 公司治理 . 84 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 84 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 86 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 . 88 四、公司独立性 . 88 五、同业竞争 . 90 六、公司最近两年内关联方资金占用和对外担保情况及制度

    15、安排 . 91 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 7 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 第四节 公司财务 . 95 一、最近两年一期财务报表和审计意见 . 95 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 108 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 146 四、关联关系及关联交易 . 178 五、重要事项 . 179 六、资产评估情况 . 180 七、股利分配 . 181 八 、风险因素和自我评价 . 182 第五节 有关声明 . 184 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 184 二、主办券商 声明 . 1

    16、85 三、律师声明 . 186 四、会计师事务所声明 . 187 五、 资产 评估机构声明 . 188 第六节 附件 . 189 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 公司、 本公司、 股份公司、 股份有限公司、 中环技术 指 中环辽宁工程技术股份有限公司 有限公司 指 中环鞍山科技实业有限公司,后更名为中环辽宁工程技术有限公 司 ,公司前身 中环卫生 指 鞍山中环职业卫生技术服务有限公司 中环检验 指 鞍山中环特种设备检验检测有限公司 斯克赛德 指 辽宁 斯克赛德电气设备制造有限公 司 股东大会 指 中环辽宁工程技术股份有限公司股东大会 股东会 指 中环鞍山科技实业有限

    17、公司股东会,更名后为中环辽宁工程技术 有限公司股东会 董事会 指 中环辽宁工程技术股份有限公司董事会 监事会 指 中环辽宁工程技术股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 财达证券、主办券商 指 财达证券有限责任公司 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、金诚同达 指 北京 金诚同达律师事务所沈阳分所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中 小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书 指 中环辽宁工程技术股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 截至本公开转让说明书签署日最近一次由股东大

    18、会会议通过的 中环辽宁工程技术股份 有限公司章程 公司高级管理人员 指 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 报告期、最近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 污水处理 指 通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法,对人们在生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处理,使污 水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为无害物质,从而使处理后的水达到相关排放标准,以减少其排放对环境带来危害的过程。 EPC 指 Engineering Procurement Construction的缩写,即设计 -采购 -施工 ,是 工程总承包的 一种模式 ,指 公司与

    19、客户签定项目合同, 按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行 ( 竣工验收 ) 等工作 实行全过程的承包 , 最终向客户交付工程项目,客户向公司支付工程款。 托管运营 指 客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业污水处理运营商运营管理,并支付一定的 运营费用。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 9 A/O 指 Anoxic-Oxic 的缩写,即厌氧 -好氧,是 由厌氧 与 好氧 生物反应器组成的污水处理 工艺 。 A2/O 指 Anaerobic-Anoxic-Oxic 的缩写,即 厌氧 -缺氧 -好氧 ,是由 厌氧 、缺氧、好氧生物反应器组成的 污水处理 工艺, 亦

    20、称为 A-A-O 工艺 。 SBR 指 Sequencing Batch Reactor 的缩写,即 序批式活性污泥法 , 一种按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术。它的主要特征是在运行上的有序和间歇操作, SBR 技术的核心是 SBR 反应池,该池集均化、初沉、生物降解 、二沉等功能于一 体 ,无污泥回流系统。 COD 指 Chemical Oxygen Demand 的缩写,即化学需氧量,是 以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 ,反映了水中受还原性物质污染的程度, 因 水中还原性物质主要为有机物,故也 反映 了水体 受有机物污染的程度 。 CODcr 指 重铬酸盐指数 的

    21、缩写,是 以重铬酸钾为氧化剂测 出 的水的化学需氧量 。由于某些因素影响, CODcr COD,理论上 CODCODcr,实际应用中 常用 CODcr 表示 COD。 CODcr 可用于分析污染严重的工业废水,用以说明废水受有机物污染 的情况 。 BOT 指 Build-Operate-Transfer 的缩写 , 即 建设经营转让 ,意为基础设施特许权 。 BOT 实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式,以政府和私人机构之间达成协议为前提,由政府向私人机构颁布特许,允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束时,私人机构按约定将该设施移

    22、交给政府,转由政府指定部门经营和管理。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司 中文名称: 中环辽宁工程技术股份有限公司 公 司英文名称: CE Liaoning Engineering & Technology Co., Ltd. 组织机构代码 : 66729157 - 1 法定代表人 : 钟学军 有限公司成立日期: 2007 年 12 月 6 日 股份公司设立日期: 2010 年 12 月 8 日 注册资本 : 2,200 万元 住所: 鞍山市铁西区达旗街 16 号 邮编: 114016 电话: 0412-5928145 传真: 0

    23、412-5929418 互联网网址: http:/ 董事会秘书 及信息披露事务负责人 : 宋剑威 所属行业: 生态保护和环境 治理业( 代码 N77)( 上市公司行业分类指引( 2012 年修订 ) );水污染治理业( 代码 N7721)( 国民经济行业分类GB/T4754-2011) 主营业务: 公司主要从事工业废水处理、城镇生活污水处理及 中水回用 等污水处理项目的 工程设计、 设备销售、工程建设、 设备安装、 托管运营等整体解决方案的提供,同时从事生态建设和环境工程、建筑、机械等领域的工程咨询服务,以及 水库枢纽、河道治理和灌溉除涝 等 水利 工程 的 勘察 设计 服务。 中环辽宁 工程

    24、技术股份有限公司 公开转让说明书 11 二、 公司挂牌情况 (一) 股票挂牌基本情况 股票代码: 【 】 股份简称: 中环技术 股票种 类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 2,200 万股 挂牌日期: 【】 年 【】 月 【】 日 (二) 股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小

    25、企业股份转让系统业务 规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接 或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办 券商为开展做市商业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司控股股东 及 实际控制人 、 董事、监事、高级管理人员承诺: “ 本人承诺股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,遵守其对股份锁定期的要求,按照其规定转让股权。” 根据上述规定 及

    26、承诺 , 公司现有股东限售股份 情况 如下: 序号 股东 在公司任职情况 持股数量(万股) 持股比例( %) 限售股份数量(万股) 本次可转让股份数量(万股) 1 钟学军 董事长、经理 1,067.500 48.52 800.625 266.875 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 12 2 李洪弟 董事、副经理、 财务负责人 42.000 1.91 31.500 10.500 3 范 力 董事 34.000 1.55 25.500 8.500 4 李 杰 董事 23.100 1.05 17.325 5.775 5 周亚申 董事 16.400 0.75 12.300 4.100

    27、6 刘路平 董事 8.000 0.36 6.000 2.000 7 曹连顺 董事 6.000 0.27 4.500 1.500 8 牟尔军 监事 19.100 0.87 14.325 4.775 9 潘世家 监事 3.000 0.14 2.250 0.750 10 宋剑威 董事会秘书 6.000 0.27 4.500 1.500 合 计 1,225.100 55.69 918.825 306.275 (三 ) 公司股票拟在挂牌后采取的转让方式 全国中小企业股份转让 系统股票转让方式确定及变更指引(试行)第二条规定“ 股票可以采取做市转让方式、协议转让方式或竞价转让方式之一进行转让。挂牌公司提出

    28、申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,可以变更股票转让方式。 ” 公司 2014 年第五次临时股东大会决议公司股票在挂牌后将采取协议转让的方式。 三、 公司股东情况 ( 一 ) 公司 股权结构图 薛 永 晨 等 7 5 人张 美 云钟 学 军中 环 辽 宁 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司4 8 . 5 2 %4 8 . 5 2 %6 %6 %4 5 . 4 8 %4 5 . 4 8 % (二) 公司主要股东情况 1、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司前十名股东及持有 5%以上股份的股东持 股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量

    29、(万股) 持股比例 ( %) 是否存在质 押或争议 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 13 1 钟学军 自然人股东 1,067.50 48.52 否 2 张美云 自然人股东 132.00 6.00 否 3 薛永晨 自然人股东 100.00 4.55 否 4 胡春涛 自然人股东 100.00 4.55 否 5 夏卫宁 自然人股东 100.00 4.55 否 6 张 晖 自然人股东 45.00 2.05 否 7 李洪弟 自然人股东 42.00 1.91 否 8 范 力 自 然人股东 34.00 1.55 否 9 庞小娟 自然人股东 32.00 1.45 否 10 刘中伟 自然人股东

    30、32.00 1.45 否 2、前十名股东及持股 5%以上股东之间的关联关系 截至本 公开 转让说明书签署 日,除股东钟学军、张美云系夫妻关系外,本公司现有股东之间不存在任何关联关系。 ( 三 ) 公司控股股东、实际控制人 情况 1、 控股股东 、 实际控制人 基本情况 公司控股股东 及实际控制人 为 钟学军。 钟学军 , 男, 1956 年 4 月出生,中国国籍,无境外 永久 居留权 ,硕士研究生学历,教授级高级工程师 。 1982 年至 1984 年任三冶机电设备厂公司技术员;1984 年至 1992 年任中共鞍山市委组织部干事、 处长; 1992 年至 1996 年任岫岩县政府副县长; 1

    31、996 年至 2001 年任鞍山市立山区区长、书记; 2001 年至 2003年任中国诚通控股集团有限公司二级公司经理; 2003 年至 2007 年 12 月任北京斯克赛德 机电技术开发有限责任 公司总经理。自 2007 年 12 月 至今,任公司董事长兼经理。 截至本公开转让说明书签署 日, 钟学军持有公司 股份 10,675,000 股 ,持股比例为 48.52%。 2、 其他重要股东基本 情况 张美云 ,女, 1966 年 2 月出 生,中国国籍,无境外 永久 居留权。 1989 年至1991 年 4 月任 鞍山市 电子陶瓷公司团委书记, 1991 年 4 月至 1996 年 7 月任

    32、鞍山市立山区工商局干事, 1996 年 7 月至 1999 年 7 月任鞍山市立山区委组织部副科长, 2000 年 1 月至今 未有任职 。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 14 张美云与公 司控股股东、实际控制人钟学军系夫妻关系。截至本公开转让说明书签署 日,张美云持有公司 股份 1,320,000 股,持股比例为 6.00%。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 四、 公司股本形成及变化情况和重大资产重组情况 (一)公司成立以来股本的形成及变化情况 1、 2007 年 12 月, 有限公司 成立 及第一期出资 中环 鞍

    33、山科技实业 有限公司成立于 2007 年 12 月 6 日,由自然人 钟学军、张美云共同出资组建 ,法定代表人为钟学军,注册地址为鞍山市高新区千山路 189号, 注册资本 500 万元。有限公司 设立时实收资本 100 万元,由全体股东以货币形式出资 。 2007 年 12 月 4 日,辽宁永信达会计师事务所有限公司出具辽永信达会发验字 【 2007】 第 12287 号验资报告,审验确认截至 2007 年 12 月 4 日止, 有限公司已收到 股东钟学军、张美云 缴纳的首期出资 合计人民币 100 万元,各股东以货币出资 100 万元。 2007 年 12 月 6 日, 鞍山市工商行政管理局

    34、核准了有限公司的设立登记,有限公司 设立时 各 股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 认缴 金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资比例 ( %) 钟学军 现金 450.00 90.00 90.00 张美云 现金 50.00 10.00 10.00 合 计 500.00 100.00 100.00 2、 2008 年 12 月,有限公司 第二期出资 2008 年 11 月 18 日,有限公司召开股东会,明确有限公司的第二期出资为50 万 元 。 其中 股东钟学军出资 45 万元,张美云出资 5 万元, 全部为货币出资 。 2008 年 12 月 16 日,鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了

    35、鞍中科华验字( 2008)第 221 号验资报告, 审验 确认截至 2008 年 12 月 12 日止,有限公中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 15 司已收到钟学军第二期出资 45 万元、张美云第二期出资 5 万元,合计 50 万元。连同第一期出资,累计实缴注册资本为人民币 150 万元。 2008 年 12 月 17 日 , 鞍山市工商行政管理局核准了有限公司 此次 变更登记,变更后的 有限公司 各股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 认缴 金额 (万元) 实缴金额 (万元 ) 出资比例 ( %) 钟学军 现金 450.00 135.00 90.00 张美云 现金 50.00

    36、 15.00 10.00 合 计 500.00 150.00 100.00 3、 2009 年 5 月,有限公司 第三期出资 2009 年 4 月 28 日,有限公司召开股东会,明确有限公司的第三期出资为 70万元, 其中 股东钟学军出资 63 万元,张美云出资 7 万元 , 全部为货币出资 。 2009 年 5 月 13 日,鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了鞍中科华验字( 2009)第 104 号验资报告, 审验 确认截至 2009 年 5 月 12 日止,有限 公司已收到钟学军第三期出资 63 万元、张美云第三 期出资 7 万元,合计 70 万元。连同第一期、第二期出资,累计实缴注册资

    37、本为人民币 220 万元。 2009 年 5 月 14 日, 鞍山市工商行政管理局核准了有限公司 此次 变更登记,变更后的有限公司 各股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 认缴 金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资比例 ( %) 钟学军 现金 450.00 198.00 90.00 张美云 现金 50.00 22.00 10.00 合 计 500.00 220.00 100.00 4、 2009 年 6 月,有限公司 更名 2009 年 5 月 20 日,有限公司召开股东会, 决议将有限公司名称由 中环鞍山科技实业有限公司 变更为中环辽宁工程技术有限公司 。 2009 年 6 月 3 日

    38、,辽宁省鞍山市工商行政管理局核准了公司名称变更登记。 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 16 5、 2009 年 12 月,有限公司第四期出资 2009 年 11 月 28 日,有限公司召开股东会,明确有限公司的第四 期出资为280 万元, 其中 股东钟学军出资 252 万元,张美云出资 28 万元 , 全部为货币出资 。 2009 年 12 月 14 日,鞍山 集兴 会计师事务所有限公司出具了鞍 集兴 验字( 2009)第 1212 号验资报告, 审验 确认截至 2009 年 12 月 11 日止,有限公司已收到钟学军第四 期出资 252 万元、张美云第四 期出资 28 万元,

    39、合计 280 万元。连同第一期、第二期 及第三期 出资,累计实缴注册资本为人民币 500 万元,占已登记注册资本的 100%。 2009 年 12 月 23 日, 鞍山市工商行政管理局核准了有限公司此次 变更登记,变更后的有限公司 各股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 认缴 金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资比例 ( %) 钟学军 现金 450.00 450.00 90.00 张美云 现金 50.00 50.00 10.00 合 计 500.00 500.00 100.00 有限公司成立于 2007 年 12 月 6 日,公司股东于 2009 年 12 月 11 日缴足全部出资,不符

    40、合 当时 生效的 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号颁布,自 2006 年 1 月 1 日 起施行 )关于 股东应于 公司 成立之日起两年内缴足全部出资的规定。但公司自设立以来,工商行政管理部门未就上述逾期出资对公司及股东作出任何形式的行政处罚,并且会计师事务所对上述出资已验资确认,公司此次注册资本已全部缴足,不存在出资不实情形。 6、 2010 年 5 月, 有限公司第一次增资 2010 年 5 月 17 日,有限公司召开股东会, 全体股东一致 同意 有限 公司增加注册资本,由原注册资本 500 万元,增加到 2,000 万元。 本次增资首期出资 为 300万元, 全

    41、部为货币出资, 由股东钟学军、张美云于 2010 年 5 月 18 日之前缴足。剩余部分由股东钟学军、张美云于 2012 年 5 月 17 日前缴足。 2010年 5月 18日,鞍山 集兴 会计师事务所有限公司出具了鞍 集兴 验字( 2010)第 076 号验资报告, 审验 确认截至 2010 年 5 月 18 日止,有限公司已收到钟中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 17 学军 本次增资的第一期出资 270 万元、张美云 出资 30 万元,合计 300 万元。 此次出资完成后有限公 司 实缴注册资本为人民币 800 万元 。 2010 年 5 月 18 日,鞍山市工商行政管理局核

    42、准了有限公司此次 变更登记,变更后的有限公司 各股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 认缴 金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资比例 ( %) 钟学军 现金 1,800.00 720.00 90.00 张美云 现金 200.00 80.00 10.00 合 计 2,000.00 800.00 100.00 7、 2010 年 9 月,有限公司 第一次减资、增加 实收 资本 2010 年 7 月 21 日,有限公司召开股东会决议,全体股东一致同意 有 限 公司注册资本由 2,000 万元变更为 1,000 万元;实收 注册资本由 800 万元增至 1,000万元,新增 资本 200 万元中

    43、, 股东 钟学军出资 180 万元,张美云 出资 20 万元 ,全部以货币形式出资。 有限公司 就注册资本减少事宜于 2010 年 7 月 22 日在鞍山日报发布了减资公告。 2010 年 9 月 10 日, 辽宁永信达会计师事务所有限公司出具的辽永会发验字【 2010】 第 09095 号验资报告, 审验 确认截至 2010 年 9 月 10 日 止, 有限公司 已减少注册资本 人民币 1,000 万元,增加实收 资本 200 万元,变更后注册资本为人民币 1,000 万元,实收 资本为人民币 1,000 万元 。 2010 年 9 月 13 日,鞍山市工商行政管理局核准了有限公司此次 变更

    44、登记,变更后的有限公司 各股东出资情况如下: 股东名称 出资方式 认缴 金额 (万元) 实缴金额 (万元) 出资比例 ( %) 钟学军 现金 900.00 900.00 90.00 张美云 现金 100.00 100.00 10.00 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 18 8、 2010 年 9 月,有限公司股权转让 2010 年 9 月 19 日 ,有限公司召开股东会,全体股东一致同意股东钟学军 将其持有的有限公司 合计 15%股权转让给范力等 21 名自然人。 股东张美云放弃上述转让股权的优先 购买权。 2010 年

    45、 9 月 19 日 ,股东钟学军与范力等 21 名 股权受让人 分别 签订股权转让协议,约定 股权转让价格均为 1 元 /股 ,上述股东分别将股权 转让 款支付给钟学军。 2010 年 9 月 26 日,鞍山市工商行政管理局核准了 有限 公司股权变更登记。上述股权转让 前 后, 各股东出资情况如下: 股东姓名 转让前 转让后 出资额 (万元) 出资比例 ( %) 出资额 (万元) 出资比例 ( %) 钟学军 900.00 90.00 750.00 75.00 张美云 100.00 10.00 100.00 10.00 范 力 - - 18.00 1.80 孟昭双 - - 18.00 1.80

    46、李洪弟 - - 18.00 1.80 孙 友 - - 18.00 1.80 冯卫强 - - 18.00 1.80 李日平 - - 10.00 1.00 刘 宇 - - 7.00 0.70 张 晖 - - 5.00 0.50 云 飞 - - 5.00 0.50 刘路平 - - 5.00 0.50 刘新亮 - - 5.00 0.50 李 杰 - - 5.00 0.50 代 军 - - 4.00 0.40 王 旭 - - 3.00 0.30 曹连顺 - - 2.00 0.20 孔繁钧 - - 2.00 0.20 孟繁荣 - - 2.00 0.20 付甜甜 - - 2.00 0.20 姚 虹 - -

    47、1.00 0.10 付廷翰 - - 1.00 0.10 周占宇 - - 1.00 0.10 合 计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 中环辽宁 工程技术股份有限公司 公开转让说明书 19 9、 2010 年 12 月,有限公司变更为股份有限公司 2010 年 10 月 31 日, 中瑞岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司出具了中瑞岳华辽审字 2010第 180 号审计报告。根据该审计报告,截至审计基准日 2010 年 9 月 30 日止,有限公司账面净资产为人民币 11,167,782.23 元。 2010 年 11 月 16 日,辽宁德威资产评估有限公司出具了辽宁

    48、德威评报字( 2010)第 018 号资产评估报告 1。根据该资产评估报告,截至评估基准日 2010 年 9 月 30 日止,有限公司经评估的净资产为 1,134.73 万元,较审计后账面净资产增值 17.95 万元,增值率为 1.61%。 2010 年 11 月 18 日,有限公司 召开临时股东 会 ,全体股东一致同意作为发起人, 并签订发行人协议, 以经中瑞岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司审计的( 中瑞岳华辽审字 2010第 180 号审计报告 )截至 2010 年 9 月 30 日的账面净资产值人民币 11,167,782.23 元, 按 1.1168:1 的比例 折合 为 1,000

    49、 万股 股本 , 将有限公司整体变更为股份有限公司。折股后公司原股东各自 持股比例不变,账面净资产值高于注册资本的部分 1,167,782.23 元计入资本公积。 2010 年 12 月 3 日,中瑞岳华会计师事务所有 限公司辽宁分公司出具了中瑞岳华辽验字 2010第 005 号 验资报告,对中环技术 的注册资本缴纳情况进行了审验, 审验确认截至 2010 年 12 月 3 日止, 上述出资已全部到位。 2010 年 12 月 3 日,股份公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会,通过了 股份公司 公司章程,选举了公司第一届董事会及第一届监事会成员,并审核了公司

    50、筹办情况及相关设立费用。 2010 年 12 月 8 日,经鞍山市工商行政管理局核准,股份公司成立,并领取了注册号为 210300005029233 的企业法人营业执照 ,公 司名称核准变更为中环辽宁工程技术股份有限公司 。 股份公司 成立时 股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 持股 数量(万股) 持股 比例 ( %) 1 钟学军 净资产折股 750.00 75.00 2 张美云 净资产折股 100.00 10.00 1鉴于辽宁德威资产评估有限公司目前正处于注销阶段,基于谨慎性考虑,中环技术聘请辽宁天行健资产土地房地产评估有限 责任公司对辽宁德威评报字( 2010)第 018 号资产评估

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