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类型扬州曙光电缆股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 i 目 录 重大事项提示 . I释 义 .3第一节 基本情况 .5

    2、一、公司基本情况 .5二、股份挂牌情况 .6三、公司股权结构和主要股东情况 .9四、董事、监事、高级管理人员的情况 .58五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .63六、本次挂牌有关机构 .64第二节 公司业务 .67一、主要业务情况 .67二、公司主要业务流程及方式 .69三、与公司业务相关的主要资源要素 .71四、公司主要的采购和销售情况 .86五、商业模式 .90六、公司所处行业基本情况 .92第三节 公司治理 .99一、公司“三会”的建立健全及运行情况 .99二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 .106三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况 .107四、公司的独

    3、立性 .107五、同业竞争情况 .108六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 .109七、报告期内的诉讼和仲裁情况 .109八、报告期内董事、监事、高级管理人员情况说明 .110ii 第四节 公司财务 .114一、最近两年一期经审计的资产负债表、 利润表、现金流量表和股东权益变动表 .114二、审计意见 .121三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .121四、主要会计政策、会计估计 .121五、会计政策、会计估计的变更 .154六、报告期利润形成的有关情况 .154七、非经常性损益情况 .160八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 .161九、公司最近两年一期主要资产

    4、情况 .162十、公司最近两年一期主要负债情况 .175十一、公司最近两年一期主要股东权益情况 .181十二、公司最近两年一期主要财务指标情况 .182十三、关联方、关联方关系及关联交易 .185十四、提请投资者关注的或有事项、 承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .191十五、报告期内资产评估情况 .192十六、最近两年一期股利分配政策 、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .192十七、公司控股子公司或纳入合并 报表的其他企业的基本情况 193十八、影响公司持续经营能力的风险因素 .194第五节 有关声明 .197第六节 附件 .202I 重大事项提示 公司特别提醒投资者

    5、注意下列风险及重大事项: 1、公司内部控制的风险 公司自设立以来积累了一定的经营管理经验, 法人治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理机制。 但是,随着公司业务规模的扩大,公司需要对资源整合、市场开拓、技术研 发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整,这对各部门工作的 协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能 适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及 时调整和完善,公司将面临经营管理的风险。 2、诉讼败诉面临损失的风险 截至报告期末,公司未决诉讼两宗,涉及金额总计 900 余万元。截至目前,一审两宗案件公司均胜诉,

    6、但是被告均已 经提起上诉,二审仍在审理中。由于涉及金额较大,对公司的财务状况及经营 业绩将产生较大影响,因此如果公司最终败诉或者不能实现全部诉讼请求,公 司将面临代偿担保资金部分或者全部无法收回的可能,为此公司计提了坏账准备。 3、行业竞争激烈,产品结构化矛盾突出 电线电缆行业市场需求大、门槛低进而形成充分竞争,行业企业中低端产能远超过市场需求,如遇宏观经济下行、行业 景气度下降或者国家宏观调控,导致行业经营环境出现不利变化,将加剧行业 竞争,挤压行业利润空间,进而对行业公司生产经营带来不利影响。与此同时 ,行业虽然总体产能过剩,但技术含量较高的特种线缆和新型高档线缆产品供 应仍然不足,对进口

    7、有所依赖,结构性矛盾较为突出。 4、原材料价格波动剧烈 电线电缆行业企业为资源密集型企业,公司原材料成本占产品成本比例 90%以上。电线电缆行业企业普遍采用“以销定产”的生产模式、并在投标过程中采取“锁铜策略”锁定原材料成本,因此在投标和中标过程中存在风险敞口,原材II 料价格剧烈波动对行业企业的不利影响体现在两方面:首先,原料价格波动增加公司生产成本控制的难度,影响企业利润的稳定性;其次,原材料价格上涨会导致行业企业原材料采购大量占用流动资金,加大营运资金压力,而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降,进行套期保值业务的企业会因此亏损。 5、对单一供应商依赖的风险 南京华新有色金属有

    8、限公司是公司的铜材的主要供应商, 公司生产过程中所需原材料铜材(此处铜材特指 8mm铜杆,公司采购的极少量铜丝、铜线未列入统计范围,除特指外有关该风险提示 的均同)全部由其提供,公司 2014年 1-8月、2013年、 2012年向该公司采购的金额 (含税 )约为 58,688万元、 109,860万元、 108,418万元,分别占当期原材料采购总额 (含税 )的 80%、 81%、 80%,如果未来该公司经营状况不佳或不再与公司续签新的销售合同, 将对公司生产与销售产生较大不利影响。 6、税收优惠政策变化风险 根据 2008 年 1 月 1 日实施的中华人民共和国企业所得税法的规定,满足相关

    9、条件的国家重点扶持的高新技术企业享受减征企业所得税的优惠政策。 公司为国家高新技术企业,企业所得税相应按 15%的优惠政策缴纳。公司 2014 年1-8 月、 2013 年、 2012 年享受的税收优惠约为 330 万、 782 万、 592 万,分别占当期净利润的 23%、 12%、 8%。如果国家或地方有关高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化, 或其他原因导致公司不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件, 则公司可能面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。3 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、曙光电缆、股份公司 指 扬州曙光电缆股份有限公

    10、司 曙光厂 指 扬州市曙光电缆厂 国营曙光厂 指 国营扬州市曙光电缆厂 曙光有限 指 扬州曙光电缆有限公司 股东会 指 扬州曙光电缆有限公司股东会 股东大会 指 扬州曙光电缆股份有限公司股东大会 董事会 指 扬州曙光电缆股份有限公司董事会 监事会 指 扬州曙光电缆股份有限公司监事会 齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙) 晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙) 楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 新曙光 指 扬州市新曙光实业有限公司 (后更名为 “扬州因特吉实业有限公司” )南京华新 指 南京华新有色金属有限公司 中国证监会 指 中国证券监督委员会 全国

    11、中小企业股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 主办券商、推荐券商 指 金元证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 4 评估机构 指北京大正海地人资产评估有限公司、 北京国友大正资产评估有限公司(后更名为北京大正海地人资产评估有限公司) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年 1月 1日至 2014年 8月 31日 报告期末 指 2014年 8月 31日 报告期各期末 指 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 8月 31日 无卤 指与“含卤”相对应的一种新

    12、的阻燃形式。之前含卤聚合物或与含卤阻燃剂组合而成的阻燃混合物具有优良的阻燃性能, 曾作为阻烯材料被广泛应用。但是,火灾发生时,这类含卤阻燃材料会产生大量的烟雾和有毒的腐蚀性卤化氢气体,造成二次危害。因此,现在逐渐采用无卤电线电缆,成分主要以磷系化合物和金属氢氧化物为主,因其燃烧时不挥发、不产生腐性气体,被称为无公害阻燃剂 电力电缆 指用于传输和分配电能的电缆, 是在电力系统的主要线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品 电气装备电缆 指从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、 器具的电源连接线路用电线电缆, 各种工农业装备中电气安装线和控制信号用的电线电缆。 特种电缆 指 有特殊用途,可

    13、以在特定场合使用的有特定用途的电缆 计算机及仪表电缆 指 应用于电子计算机、仪表和自动化连接的电缆 控制电缆 指 是用于传输、控制和测量信号的电缆 光伏电缆 指主要用于光伏电站中太阳能电池板等光伏组件、 逆变器等单元之间连接的专用电缆,属于特种电缆产品 风力发电电缆 指为风力发电配套的电缆,一般指用于风电机舱和塔筒内的控制电缆、信号电缆、耐扭曲电力电缆等,要求耐低温、耐油、耐扭曲、耐气候、耐紫外线、耐酸碱等 耐高温电缆 指 特种电缆的一种,一般指长期工作温度在 150及以上的电线电缆。趋肤效应 指当导体中有交流电或者交变电磁场时,导体内部的电流分布不均匀,且电流集中在导体的 “皮肤 ”部分的一

    14、种现象。 导线内部实际上电流变小,电流集中在导线外表的薄层。结果导线的电阻增加,使它的损耗功率也增加。这一现象称为趋肤效应。 邻近效应 指相邻导线流过高频电流时,由于磁电作用使电流偏向一边的特性,称为 “邻近效应 ”,其影响远大于趋肤效应。 CCC 认证 指“强制性产品认证制度”,是各国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理,依照法律法规实施的产品合格评定制度 5 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:扬州曙光电缆股份有限公司 英文名称: YANGZHOU SHUGUANG CABLE CO.,LTD 网址: 法定代表人:郑连元 股份公司设立日期: 2012 年 11 月

    15、 30 日 注册资本: 224,800,000.00 元 住所:江苏省高邮市菱塘镇 公司注册号: 321084000023565 组织机构代码: 14095028-6 邮编: 225007 电话: 0514-87591502、 87591509 传真: 0514-87591508 信息披露负责人:齐宏文 所属行业:根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司所属行业为电气机械和器材制造业中的电线、电缆制造( C3831);根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所属行业为制造业中的电气机械和器材制造业( C38)。 经营范围:许可经营项目:无。一般经

    16、营项目:电线、电缆、电缆附件的制造、销售,线缆辐照加工(在辐射安全许可证许可的种类和范围内从事活动)、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定企业经营和国家禁止6 进出口的商品及技术除外),经营来料加工和“三来一补”业务。 主营业务:电力、装备、特种电缆的制造、销售。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码:【】 股票简称:曙光电缆 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量

    17、: 224,800,000股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小

    18、企业股份转让系统 业务规则(试行)第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 7 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司公司章程第二十七条规定:“发起人持有的公司股份,自公司以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转让。

    19、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。” 挂牌日可公开转让的股东及限售股份数如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 郑连元 66,930,169 29.7732% 50,197,6272 姚恒斌 14,028,675 6.2405% 10,521,5063 晋文九鼎 10,790,415 4.8000% -4 张兆田 1

    20、0,740,970 4.7780% 8,055,7285 齐宏文 9,645,055 4.2905% 7,233,7916 何开明 9,184,209 4.0855% 6,888,1577 王 鑫 9,097,097 4.0468% 6,822,8238 楚庄九鼎 8,092,812 3.6000% -9 张元生 7,178,206 3.1932% 5,383,65510 梁锦武 6,937,635 3.0861% -11 王 杉 5,589,131 2.4863% -12 王万云 5,041,152 2.2425% -13 何连洲 5,041,152 2.2425% -14 柏乃山 5,04

    21、1,152 2.2425% -15 姚有成 4,132,578 1.8383% -16 李金文 3,945,237 1.7550% -17 齐恒九鼎 3,596,805 1.6000% -18 朱运强 2,739,768 1.2188% -19 朱永宝 2,739,768 1.2188% -20 陆云军 2,739,768 1.2188% -21 顾福琴 2,622,815 1.1667% -22 曾祥历 2,068,160 0.9200% 1,551,12023 夏明云 1,457,132 0.6482% -24 张东升 1,411,409 0.6279% 299,73325 徐 奎 1,2

    22、69,015 0.5645% -26 薛守平 1,164,072 0.5178% -27 薛明星 961,809 0.4279% 721,35728 李金山 961,809 0.4279% -8 29 顾立云 961,809 0.4279% -30 王付生 914,515 0.4068% -31 茆昌朝 899,200 0.4000% -32 李跃峰 868,036 0.3861% -33 吴协明 674,400 0.3000% 449,60034 郑连洲 657,575 0.2925% -35 朱士明 657,532 0.2925% -36 张 伟 657,532 0.2925% -37 姚

    23、九川 657,532 0.2925% -38 杨庆朝 657,532 0.2925% -39 杨 礼 657,532 0.2925% -40 瞿安全 657,532 0.2925% -41 朱士龙 602,746 0.2681% -42 吴永明 547,943 0.2437% -43 韩学存 547,943 0.2437% -44 董永海 547,943 0.2437% -45 张俊生 527,222 0.2345% -46 姚兴高 527,221 0.2345% -47 尚国安 483,296 0.2150% -48 黄德荣 483,296 0.2150% -49 胡新海 483,296 0

    24、.2150% -50 薛晓锋 449,600 0.2000% 299,73351 张怀军 449,600 0.2000% 299,73352 薛守标 449,600 0.2000% 299,73353 鲁顺年 449,600 0.2000% 299,73354 李永富 449,600 0.2000% 299,73355 乔有海 449,600 0.2000% 299,73356 蔡明友 449,600 0.2000% 299,73357 梁国华 438,354 0.1950% 328,76658 李 军 438,354 0.1950% -59 董惠权 438,354 0.1950% -60 乔

    25、文云 331,759 0.1476% -61 乔卫星 331,759 0.1476% -62 吴朝中 328,766 0.1462% -63 乔康斌 274,354 0.1220% -64 薛卫民 251,492 0.1119% -合计 224,800,000 100.0000% 100,551,994注:本公开转让说明书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致,下同。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关 法律法规规定的自愿锁定承诺。9 三、公司股权结构和主要股东情况 (一)股权结构图 10 截至本公开转让说明书出具日,公司不存在对外投

    26、资形成的子公司、参股公司及合营企业。 (二)主要股东情况 1、持股 5%以上股东基本情况 ( 1)郑连元先生 汉族,中国国籍,无境外永久居留权, 1957 年 1 月出生,河海大学行政管理专业,本科学历,高级经济师,高级技师。 1974 年 7 月至 1983 年 12 月,在高邮湖滨乡船队工作; 1984 年 1 月至 1985 年 9 月,任高邮湖滨乡广播器材厂总账会计; 1985 年 10 月至 2004 年 12 月,任扬州市曙光电缆厂厂长; 2004 年 12月至 2012 年 11 月,任扬州曙光电缆有限公司董事长兼总经理, 2012 年 12 月至今任扬州曙光电缆股份有限公司董事

    27、长,任期三年,无在其他企业兼职情况。 郑连元先生持有公司 29.77%的股权。 除此之外,郑连元先生未持有其他公司股权。 ( 2)姚恒斌先生 汉族,中国国籍,无境外永久居留权, 1966 年 12 月出生,大学本科学历,中共党员,高级经济师。 1986 年 5 月至 1990 年 3 月,在扬州市曙光电缆厂从事营销工作; 1990 年 4 月至 1993 年 12 月,任扬州市曙光电缆厂销售副科长; 1994年 1 月至 1995 年 12 月,任扬州市曙光电缆厂厂长助理; 1996 年 1 月至 2004 年12 月,任扬州市曙光电缆厂副厂长; 2004 年 12 月至 2009 年 12

    28、月,任扬州曙光电缆有限公司副董事长、副总经理; 2010 年 1 月至 2012 年 11 月,任扬州曙光电缆有限公司副董事长、常务副总经理。 2012 年 12 月至今任扬州曙光电缆股份有限公司董事、总经理,任期三年,无在其他企业兼职情况。 姚恒斌先生持有公司 6.24%的股权。 除此之外,姚恒斌先生未持有其他公司股权。 ( 3)嘉兴春秋(晋文、楚庄、齐 桓)九鼎投资中心(有限合伙) 晋文九鼎、楚庄九鼎、齐桓九鼎的执行事务合伙人均为嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合伙),合计持有公司 10%(其中晋文九鼎为 4.80%、楚庄九鼎持有11 3.60%、齐恒九鼎为 1.60%)股权。 晋文九鼎 名称:

    29、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙) 设立日期: 2011 年 5 月 11 日 注册资金: 71,500 万元 主要经营场所:嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 405-5 室 合伙期限: 2011 年 5 月 11 日至 2016 年 5 月 10 日 执行事务合伙人:嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合伙) (委派代表:赵忠义) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资及相关咨询服务。 晋文九鼎的合伙人以及认缴出资情况如下: 序号 合伙人姓名 /名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 认缴出资比例( %) 1. 嘉兴昆吾九鼎投资中心 (有限合伙) 普通合伙人 500 0.

    30、69932. 深圳市德益轩辕创业投资企业 (有限合伙) 有限合伙人 5,000 6.99303. 鼎石天元投资(北京)有限公司 有限合伙人 5,000 6.99304. 苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心(有限合伙) 有限合伙人 4,000 5.59445. 苏州瑞牛三号投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 3,200 4.47556. 厦门鑫百益投资集团有限公司 有限合伙人 3,000 4.19587. 湖南永安信股权投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 1.39868. 北京嘉俪九鼎投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 1,000 1.39869. 苏州佳敏投资有限公司 有限合伙人 1,00

    31、0 1.398610. 苏州赫乾投资发展有限公司 有限合伙人 1,000 1.398611. 苏州鼎汉投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,000 1.398612. 北京市刘鸿儒金融教育基金会 有限合伙人 1,000 1.398613. 苏州瑞牛四号投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 1,000 1.398614. 叶胜亮 有限合伙人 1,200 1.678315. 潘锦善 有限合伙人 1,000 1.398616. 任 杰 有限合伙人 1,000 1.398617. 俞 岗 有限合伙人 1,000 1.398618. 郎一亮 有限合伙人 1,000 1.398619. 郑卫平 有限合伙人

    32、1,000 1.398620. 张修建 有限合伙人 1,600 2.237821. 曹晓玲 有限合伙人 1,400 1.958022. 徐鸿胜 有限合伙人 1,000 1.398623. 仇瑜峰 有限合伙人 1,000 1.398624. 任幼浦 有限合伙人 1,000 1.398625. 高 明 有限合伙人 2,000 2.797212 26. 朱 琨 有限合伙人 1,000 1.398627. 蔡锦山 有限合伙人 1,000 1.398628. 徐雪莉 有限合伙人 1,500 2.097929. 蔡昌贤 有限合伙人 6,000 8.391730. 刘海涛 有限合伙人 2,000 2.797

    33、231. 杜跃平 有限合伙人 1,000 1.398632. 巫月凤 有限合伙人 1,000 1.398633. 谌建平 有限合伙人 1,000 1.398634. 李家平 有限合伙人 1,000 1.398635. 邱炜萤 有限合伙人 1,000 1.398636. 刘永才 有限合伙人 1,100 1.538537. 程 一 有限合伙人 1,000 1.398638. 王 亮 有限合伙人 1,000 1.398639. 李帼珍 有限合伙人 2,000 2.797240. 马立正 有限合伙人 1,000 1.398641. 马赫廷 有限合伙人 1,000 1.398642. 沈培今 有限合伙人

    34、 1,000 1.398643. 徐冰妍 有限合伙人 1,000 1.398644. 刘明华 有限合伙人 1,000 1.398645. 孟红伟 有限合伙人 1,000 1.398646. 李 健 有限合伙人 2,000 2.7972合 计 71,500 100.0000楚庄九鼎 名称:嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙) 设立日期: 2011 年 6 月 8 日 注册资金: 49,500 万元 主要经营场所:嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 410-5 室 合伙期限: 2011 年 6 月 8 日至 2016 年 6 月 7 日 执行事务合伙人:嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合

    35、伙) (委派代表:赵忠义) 主营业务:许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资及相关咨询服务。 楚庄九鼎的合伙人及认缴出资情况如下: 序号 合伙人姓名 /名称 合伙人类别 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例( %) 1. 嘉兴昆吾九鼎投资中心 (有限合伙) 普通合伙人 500 1.01012. 金石投资有限公司 有限合伙人 10,000 20.20203. 西藏锦瑞投资有限公司 有限合伙人 5,000 10.10104. 宁波裕人投资有限公司 有限合伙人 3,000 6.06065. 天津祥毓和泰投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 6.060613 6. 厦门鑫百益投资集团有限公司 有限

    36、合伙人 2,000 4.04047. 嘉兴文景投资中心(有限合伙) 有限合伙人 1,500 3.03038. 北京君临宏汇投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 1,400 2.82839. 嘉兴广鸿久阳投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 1,000 2.020210. 航众工业有限公司 有限合伙人 1,000 2.020211. 杭州萧越热电有限公司 有限合伙人 1,000 2.020212. 施 畅 有限合伙人 6,000 12.121213. 胡 敏 有限合伙人 2,000 4.040414. 付 明 有限合伙人 2,000 4.040415. 孙怀庆 有限合伙人 2,000 4.04041

    37、6. 王秀春 有限合伙人 1,100 2.222217. 张 骥 有限合伙人 1,000 2.020218. 李 睿 有限合伙人 1,000 2.020219. 缪玲红 有限合伙人 1,000 2.020220. 孙 硕 有限合伙人 1,000 2.020221. 谢声刚 有限合伙人 1,000 2.020222. 许春平 有限合伙人 1,000 2.020223. 袁鸿桂 有限合伙人 1,000 2.0202合 计 49,500 100.0000齐桓九鼎 名称:嘉兴春秋齐恒九鼎投资中心(有限合伙) 设立日期: 2011 年 5 月 18 日 注册资金: 65,800 元 主要经营场所:嘉兴市

    38、广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 410-2 室 合伙期限: 2011 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日 执行事务合伙人:嘉兴昆吾九鼎投资中心(有限合伙) (委派代表:赵忠义) 主营业务:许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资及相关咨询服务。 齐桓九鼎的合伙人及认缴出资情况如下: 序号 合伙人姓名 /名称 合伙人类别认缴出资额 (万元) 认缴出资比例( %) 1. 嘉兴昆吾九鼎投资中心 (有限合伙) 普通合伙人 500 0.75992. 四川西金资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 15.20003. 北京立德九鼎投资中心 有限合伙人 2,000 3.

    39、039514 (有限合伙) 4. 北京惠诚金河投资管理有限责任公司 有限合伙人 2,000 3.03955. 成都市科尔鑫贸易有限公司 有限合伙人 1,000 1.51986. 吉林华康投资有限公司 有限合伙人 1,000 1.51987. 福建银森集团有限公司 有限合伙人 1,000 1.51988. 赵 阳 有限合伙人5,000 7.59889. 曾 挺 有限合伙人3,000 4.559310. 徐惠民 有限合伙人1,000 1.519811. 张德林 有限合伙人3,000 4.559312. 谢晨光 有限合伙人2,000 3.039513. 戚 爽 有限合伙人2,000 3.039514

    40、. 金 旭 有限合伙人1,200 1.823715. 刘 峰 有限合伙人1,000 1.519816. 任 伟 有限合伙人1,000 1.519817. 林法康 有限合伙人1,000 1.519818. 金耀东 有限合伙人 2,000 3.039519. 王 灿 有限合伙人1,000 1.519820. 李 树 有限合伙人1,000 1.519821. 季利仁 有限合伙人1,000 1.519822. 丛 广 有限合伙人1,000 1.519823. 杨红星 有限合伙人1,000 1.519824. 黄燕青 有限合伙人1,000 1.519825. 卢 赞 有限合伙人1,000 1.51982

    41、6. 柴树风 有限合伙人1,500 2.279627. 孙一丁 有限合伙人1,100 1.671728. 刘继民 有限合伙人3,000 4.559329. 王雁红 有限合伙人2,000 3.039530. 纪 序 有限合伙人1,000 1.519831. 吴水爱 有限合伙人1,000 1.519832. 吴水燕 有限合伙人1,000 1.519833. 岳海涛 有限合伙人1,000 1.519834. 胡泽昕 有限合伙人1,000 1.519835. 张鹤馨 有限合伙人2,000 3.039536. 冯泽华 有限合伙人1,000 1.519837. 朱炬榛 有限合伙人1,000 1.51983

    42、8. 王伟东 有限合伙人1,500 2.279639. 骆红梅 有限合伙人1,000 1.5198合 计 65,800 100.0000晋文九鼎、楚庄九鼎、齐桓九鼎 与发行人之间的特殊协议或安排 2012年 3月 15日,晋文九鼎、楚庄九鼎、齐桓九鼎(合称 “甲方”)与曙光15 电缆(简称“乙方”)和郑连元(简称“丙方”)签署增资扩股协议和增资扩股补充协议。 A、增资扩股补充协议约定了对赌条款,主要内容包括如下: a、除非甲方另以书面形式同意延长,本次增资完成后,如果: 乙方 2013年 12月 31日前未提交发行上市申报材料并获受理;或者 乙方 2014年 12月 31日前没有完成挂牌上市,

    43、 甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方和 /或丙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。 b、如果出现以下任何一种情况: 丙方和丙方实际控制的其他方投资、 经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业;或者 乙方实际控制人发生变化,或者实际控制人发生重大违法违规情形,或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务, 但是因为实际控制人身体健康状况发生的变化除外;或者 若乙方满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件, 且甲方同意上市的情况下,而乙方的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行, 则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方和 /或丙方受让甲方持有的全部或部

    44、分乙方股权,乙方和 /或丙方承诺予以受让,受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于百分之三十( 30%)。 B、签署补充协议之补充协议 2014年 11月 14日,晋文九鼎、楚庄九鼎、齐桓九鼎(合称“甲方”)与公司(简称“乙方”)、公 司除郑连元先生外其余自然人股东、郑连元先生(全体自然人股东和郑连元先生合称“丙方”)签署关于扬州曙光电缆有限公司增资扩股补充协议之补充协议,各方同意对增资扩股补充协议关于甲方退出安排的相关约定变更修改如下: 如果乙方 2015年 12月 31日前没有完成国内A股挂牌上市,甲方有权选择要求丙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。如果甲方要求回购的,丙方应当

    45、向甲16 方支付的受让价款 =投资款柒仟贰百万元( 72,000,000.00元) +(乙方 2012年度经审计净利润 +2013年度经审计净利润 +乙方 2014年度经审计净利润 +乙方 2015年度经审计净利润 +2016年 1月 1日至甲方回购实施之时 乙方累计净利润) 10%30%-甲方成为乙方股东后从乙方取得的历年分红。除原第 2.1.1条款外,增资扩股补充协议其他条款仍继续有效。同时,增资扩股协议、增资扩股补充协议和本协议签署前存在的、或与本协议相矛盾或抵触的一切合意均归于无效。本补充协议与增资扩股协议、增资扩股补充协议存在冲突和不一致之处,以本补充协议为准。 2、公司的控股股东、

    46、实际控制人 郑连元持有公司 29.77%的股权,共计 66,930,169 股,为公司的第一大股东,担任公司法定代表人、董事长,其兄弟郑连洲、何连洲分别持有公司 657,575 股、5,041,152 股。郑连洲、何连洲与郑连元签署一致行动 人协议,同意对公司的重大事项决策与郑连元保持一致,因此郑连元合计控制公司 72,628,896 股,占公司股本总额的 32.31%,为公司的控股股东、实际控制人。郑连元的具体情况请见本节“三、公司股权结构和主要股东情况 ”之“(二) 主要股东情况”之“ 1、持股 5%以上股东基本情况”之“( 1)郑连元先生”之相关内容。 报告期内,控股股东及实际控制人未曾

    47、发生变化。 3、股东之间的关联关系 除郑连元与郑连洲及何连洲系兄弟,李金文与李金山系兄弟,姚兴高的妻子与姚恒斌的妻子系姐妹,张元生与张俊生系堂兄弟,茆昌朝的姐姐系何开明的配偶,朱士明与朱士龙系堂兄弟,薛守标的配偶与薛守平系堂兄妹,嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)与嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)以及嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)系同一执行事务合伙人(嘉兴昆吾九鼎投资中心)外,股东之间不具有关联关系。公司股东已签署关于关联关系的股东承诺。 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况 公司股东所持股份不存在被冻结及其他争议事项等限制情况。 17 (三)股本的形成及其变化情况 1、

    48、1990 年 4 月,曙光厂成立 1984年 12月 27日,高邮县地方工业局关于同意兴办乡办工厂的批复(邮地工 84第 171号) 批准高邮县菱塘复合肥料厂成立, 注册资金人民币 4万元。 1985年 1月 31日,高邮县菱塘复合肥料厂取得高邮 县工商行政管理局颁发的营业执照 85字 1697号。 1985年 10月 7日,根据高邮县地方工业局关于同意兴办 乡办工厂和更改厂名的批复(邮地工 85第 135号)的批准,高邮县菱塘复合肥料厂更名为高邮县菱塘电缆厂,注册资金为 3.5万元。 1985年 10月 26日,高邮县菱塘电缆厂取得了营业执照,编号为 851697号。 1990年 3月 16

    49、日,扬州市计划委员会下发关于同意“高 邮县菱塘电缆厂”更名为“扬州市曙光电缆厂”的批复(扬计 90第 53号)。 1990年 3月 20日,高邮县计划委员会下发关于同意更改厂名的批复(邮计 90第 24号),高邮县菱塘电缆厂更名为扬州市曙光电缆厂,企业性质及隶属关系等均不变。 1990年 4月 5日,扬州会计师事务所高邮分所出具注册资金证明书(扬会验(邮验)字第 444号),确认扬州市曙光电 缆厂注册资金变更为 71.6万,其中菱塘村投资 2.6万元,企业积累资金 69万元。 1990年 4月 10日,扬州市曙光电缆厂取得变更后的企业法人营业执照。 2、 1992 年 4 月,曙光厂增资 1992年 1月 16日,扬州会计师事务所高邮分所出具注册 资金公证书(邮会验 92字第 79号),确认扬州市曙光电 缆厂注册资金增加至 326.39万元,其中增加国家扶持资金 87.04万万元,增加企业积累 167.75万元。 1992年 4月 19日,扬州市曙光电缆厂取得高邮市工商行政 管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。 3、 1992 年 9 月,增挂“国营扬州市曙光电缆厂”厂名 1992年 8月 22日,扬州市曙光电缆厂与高邮市财政局签署 联营协议书,高邮市财政局投入 42万元, 扬州市曙光电缆厂投入 29.6万元, 合营厂注册资金 71.6万元。 1992年 9月 8日,高邮市计划

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