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类型江苏凯伦建材股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381738
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 江苏凯伦建材股份有限公司 Jiangsu Canlon Building Materials Co.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股 票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本

    2、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项: 一、 行业不当竞争的风险 根据 中国建筑防水协会的统计,我国建筑防水行业有生产许可证的防水卷材生产企业有 1400 多家,加上防水涂料、密封条等非卷材类的企业一共有 2000多家有资质的 建筑 防水材料生产企业;此外,还有 1000 多家无证生产企业。大量无证生产的企业,多数设备简陋、工艺落后

    3、,加之我国在建筑防水行业管理方面的不完善,很多无证生产的企业长期游离于市场监管之外,生产假冒伪劣产品,并与正规企业低价恶性竞争,挤占市场份额,这已成为影响我国防水行业健康发展的主要障碍。由于建筑防水材料市场的特殊性,普通消费者在消费时很难从外观上对假冒产品进行质量判断,这对正规生产企业的合格产品产生极大的不利影响。如行业主管部门不能对无证生产企业的恶性竞争行为进行有效监管, 建筑防水 行业的不当竞争将给公司经营带来不利影响。 二、 下游行业需求 波动 的 风险 建筑防水 行业的下游包括 房地产、公路、铁路、桥梁、隧道等工程,因此,建筑防水 行业受房地产业和基础设施建设的影响较大。 2012 年

    4、以来,在国家宏观调控下,全社会固定资产投资增速回落,房地产投资规模增速呈下行趋势。 如果国家对房地产行业的宏观调控力度进一步加大,将对 建筑防水 行业的市场规模产生不利影响。从长期来看,随着未来中国经济的增长,房地产 业 仍将持续发展。但若未来 几年 房地产 业 和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长,将对公司盈利能力产生不利影响。 三 、 上游 原材料价格波动风险 本公司生产 的建筑防水产品 所 需的原材料主要包括沥青、基础油、 SBS 改性剂、 HDPE 粒子、聚醚等, 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月上述原材料成本占生产成本的比例为 50%左右。公司

    5、主要原材料属于石油化工产品,受国江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-3 际原油市场的影响较大,因此,如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动,将对本公司的盈利水平产生一定影响。 四 、 应收账款 规模较大的 风险 本公司主要客户为建筑防水材料经销商及房地产公司等终端客户,由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,导致建筑防水行业的应收账款周转率较低。近两年一期公司应收账款分别为 1,108.97 万元、 4,769.13 万元和 4,549.75 万元,占当期营业收入的比例分别为 49.28%、 40.27%和 53.94%。尽管本公司通过对经销商资质进行评估等措施尽量防范应收

    6、账款风险,但由于公司经营规模持续增长,应收账款规模也相应 增加 ,公司存在发生呆坏账的风险。 五 、 技术失密风险 本公司 是 专业从事新型建筑防水材料 的研发、 生产 和 销售的高新技术企业,自成立以来十分重视新产品的研发, 目前已拥有 71 项专利和多项非专利技术,并 培养了一批专业技术人才。随着国内建筑防水行业的发展,部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓,对行业 技术人才的争夺也将随之日趋激烈。目前,公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施,与核心技术人员签定了保密和竞业限制协议,以防止技术人员的流失和核心技术的外泄,同时公司实施激励措施,进一步增强了对技术团队的凝聚力。 虽然公司

    7、的核心技术人员自 公司 成立以来保持稳定,但如果因公司核心技术人员的离开或其他原因造成公司技术失密,将可 能削弱公司产品在市场上的竞争优势,从而对公司的发展带来不利影响 。 六 、 大股东控制的风险 本 公司 实际控制人为钱林弟先生,钱林弟先生通过凯伦控股控制公司 55.2%的股份。此外,绿融投 资持有公司 9.2%股份,钱林弟 先生 是绿融投资的执行 事务 合伙人。 钱林弟 先生作为本公司 的 董事长、 实际控制人 , 实际控制公司经营管理活动,能够对公司董事会的决策和公司经营产生重大影响 ,因此 公司 存在大股东控制的江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-4 风险 。 七

    8、、 人力资源风险 随着公司发展战略的实施,公司对高素质的研发、销售、管理、生产专业人才的需求将大幅上升。但人才的培养和引进是一个长期的过程,需要公司进行大量资金投入和人力资本投入,此外,人才培养完成后,还面临人员稳定问题,这有待于公司薪酬及激励制度的配合,故公司在未来几年面临一定的人力资源风险。 八 、 公司为部分经销商提供授信担保的风险 2013 年 9 月 4 日,本公司与华夏银行吴江支行签订协议书,银行给予本公司资金支付管理系统整体合作额度 4,000 万元(单户授信额度 300 万元以内),供下游经销商使用。由本公司提供连带责任担保,同时由钱林弟提供个人连带责任保证。截至 2014 年

    9、 6 月 30 日,该业务项下未到期的担保余额为15,660,534.37 元,并存出担保保证金余额 600 万元。 授信担保模式为业内常见做法,是公司支持经销商开拓市场的一种重要手段。 但公司有可能因为该种模式面临一定的财务风险。 九、公司资产负债率 较高的风险 报告期内,公司资产负债率较高, 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 6 月 30日,公司的资产负债率分别为 76.42%、 76.81%及 64.94%。公司面临资产负债率较高带来的经营风险。 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、行业不当竞争的风险

    10、 . 2 二、下游行业需求波动的风险 . 2 三、上游原材料价格波动风险 . 2 四、应收账款规模较大的风险 . 3 五、技术失密风险 . 3 六、 大股东控制的风险 . 3 七、人力资源风险 . 4 八、公司为部分经销商提供授信担保的风险 . 4 九、公司资产负债率较高的风险 . 4 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 .10 二、股票挂牌情况 .11 三、挂牌公司的股权结构 .12 四、公司股东情况 .13 五、挂牌公司股本形成及变化 .14 六、公司重大资产重组情况 .18 七、董事、监事、高级管理人员情况 .18 八、挂牌公司最近两年主要财务数

    11、据 .20 九、与本次挂牌有关的机构 .21 第二节 公司业务 . 24 一、公司主营业务 .24 二、公司内部组织结构与主要生产流程 .26 三、与公司业务有关的资源情况 .29 四、公司主营业务相关情况 .47 五、公司商业模式 .51 六、公司所处行业基本情况 .52 第三节 公司治理 . 70 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-6 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .70 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .70 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .72 四、挂牌公司的独立性 .72 五、公司同业竞争

    12、情况 .74 六、公司最近两年资金被占用或对外担保情况 .75 七、董事、监事、高级管理人员情况 .76 第四节 财务会计信息 . 80 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .80 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 .80 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 .90 四、报告期主要会计数据和财务指标及重大变化分析 . 102 五、报告期各期末主要资产负债和股东权益情况 . 131 六、关联方、关联关系及其交易 . 148 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 155 八、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 155 九、

    13、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 156 十、风险因素 . 156 第五节 有关声明 . 162 第六节 附 件 . 165 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-7 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 凯伦建材 、 公司、本公 司 指 江苏凯伦建材 股份有限公司 凯伦控股 、 控股股东 指 凯伦控股投资 有限公司 绿融投资 指 苏州绿融投资 合伙企业(有限合伙) 实际控制人 指 钱林弟 先生 苏州凯伦农业科技有限公司 指 实际控制人控制的其他企业 吴江市铁通电缆附件厂 指 实际控制人控制的其他企业 股东大会 指 江苏凯伦建材股份有限

    14、公司股东大会 董事会 指 江苏凯伦建材股份有限公司董事会 监事会 指 江苏凯伦建材股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 江苏凯伦建材股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督 管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 审计机构、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 防水卷材 指 以沥青或合成高分子材料为基料,通过挤出或压延制成的薄片状可卷曲成卷状的柔性防水材料,包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材 改性沥青

    15、 指 在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混合物 改性剂 指 用于改善沥青性能的橡胶、合成树脂等高分子聚合物材料 SBS 指 苯乙烯 -丁二烯 -苯乙烯热塑性弹性体。它兼具橡胶和塑料的特性,即在常温下显示橡胶的特性,在高温下能塑化成型。 SBS 在建筑防水材料行业用做沥青改性剂 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-8 APP 指 无规则聚丙烯树脂。由于 APP 多为聚丙烯或聚烯烃类聚合物副产品,故 APP 实际上是聚烯烃类聚合物的统称。 APP 在建筑防水材料行业用做沥青改性剂 高分子防水卷材 指 以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料,加入适量的化学助

    16、剂和填充剂等,经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、硫化、 定型等工序加工制成的片状可卷曲的防水材料 PE 指 聚乙烯,是以乙烯为单体聚合而成的均聚物 HDPE 指 高密度聚乙烯,是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂 MBP-P 卷材 指 高分子自粘胶膜防水卷材 TPO 指 聚烯烃热塑性弹性体,通常 是 乙烯和辛烯等的共聚物。是一种高性能弹性材料,其性能类似橡胶,加工方法与塑料相同,为橡胶的换代产品 TPO 防水卷材 指 以 TPO 为主要原料生产的高分子防水卷材,主要用于外露式屋面防水 PVC 指 聚氯乙烯树脂 PVC 防水卷材 指 以聚氯乙烯为主要原料,加入适 当助剂,经挤出工艺生产而成。可适用于

    17、工业与建筑业的各种屋面防水,地下室、水库、堤坝、公路隧道、铁路隧道、防空洞、粮库、垃圾厂、废水处理等建筑防水工程 MBBAC 卷材 指 一种有胎体的沥青基防水卷材 PET 卷材 指 一种无胎体的沥青基防水卷材 防水涂料 指 一种无定形材料,常温下呈流体、半流体状态,现场刷涂、刮涂或喷涂在防水基层表面,经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化学反应可固结成一定厚度的防水涂层 东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 卓宝科技 指 深圳市卓宝科技股份有限公司 科顺化工 指 广东科顺化工实业有限公司 德生防水 指 唐山德生防水股份有限公司 宏源防水 指 潍坊市宏源防水材料有限公司 盘锦禹王 指 盘锦禹王

    18、防水建材集团有限公司 报告期、两年一期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-9 元 指 人民币元 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所造成。江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:江苏凯伦建材股份有限公司 英文名称: Jiangsu Canlon Building Materials Co.,Ltd. 法定代表人 :钱林弟 成立日期: 2011 年 07 月 13 日 注册资本: 5,000 万元人民币 住 所:吴

    19、江市七都镇港东开发区 组织机构代码: 57817586-X 营业执照:江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320500000075356 的企业法人营业执照 信息披露事务负责人:石雪芬 电 话: 0512-63806398 传 真: 0512-63806398 电子邮箱: 互联网地址: 所属行业: 根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引,公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业(代码 “C30”)。 主营业务: 公司主要从事 新型 建筑防水材料 的 研发、生产和销售。 经营范围:前置许可经营项目:无。 一般经营项目:新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生

    20、产、销售;销售:非危险性化工原料及产江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-11 品、建筑材料、沥青;建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务;实业投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 二、股票挂牌情况 (一)概况 股票代码 :【 】 股票简称 :凯伦建材 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 5,000 万股 挂牌日期:【 】年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十 一 条规定: “ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司

    21、的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业

    22、务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司控股股东凯伦控股 及绿融投资 承诺: 本股东 在 公司 挂牌前持有的 公司 股江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-12 份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 持有 公司 股份 的 董事、监事、高级管理人员承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。 根据上述规定和承诺,公司现有股东

    23、持股情况及本次可进入全国股份转让系统报价转让的股份数量如下: 序号 股东名称 在公司担任职务 持有股份数(股) 持股比例 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股) 1 凯伦控股 - 27,600,000.00 55.200% 9,200,000.00 2 李忠人 董事、总经理 8,400,000.00 16.800% 2,100,000.00 3 绿融投资 - 4,600,000.00 9.200% 1,533,333.00 4 杨庆 生产 经理 2,700,000.00 5.400% 2,700,000.00 5 姚建新 - 1,500,000.00 3.000% 1,500,000.

    24、00 6 钱茂荣 - 1,200,000.00 2.400% 1,200,000.00 7 许为煜 董事 900,000.00 1.800% 225,000.00 8 刘吉明 生产 总监 900,000.00 1.800% 900,000.00 9 金建新 - 700,000.00 1.400% 700,000.00 10 曹美云 - 500,000.00 1.000% 500,000.00 11 王志阳 监事 300,000.00 0.600% 75,000.00 12 黄亮 总 工 300,000.00 0.600% 300,000.00 13 石雪芬 财务 经理 300,000.00 0

    25、.600% 300,000.00 14 罗博 监事 100,000.00 0.200% 25,000.00 合计 - 50,000,000.00 100.00 21,258,333.00 三、挂牌公司的股权结构 图 1 凯伦建材股权结构图江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-13 四、公司股东情况 (一)控股股东情况 公司控股股东为凯伦控股,持有公司 55.2%股份。 (二)实际控制人情况 1、实际控制人基本情况 公司实际控制人为钱林弟先 生,公司实际控制人最近两年内没有发生变化。 钱林弟 : 男, 1968 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任吴江兴达利毛

    26、毡厂厂长、行军村党支部副书记、行军村党支部书记、双塔桥村党支部书记 、 吴江市月星建筑防水材料有限公司法定代表人 ; 2007 年 11月 至 2010 年 11 月,任深圳市卓宝科技股份有限公司董事; 2007 年 11 月 至 2011年 1 月, 历任 苏州卓宝科技有限公司法定代表人; 2001 年 10 月 至今,任吴江市铁通电缆附件厂厂长; 2012 年 6 月至今,任凯伦控股 执行董事 、法定代表人;2013 年 4 月至今,任苏州凯 伦农业科技有限公司 执行董事 、 法定代表人 ; 2011江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-14 年 7 月至今,任凯伦建材董事

    27、长 、法定代表人 ; 2014 年 6 月至今,任绿融投资执行事务合伙人。 2、实际控制人认定依据 凯伦控股为公司控股股东, 持有公司 55.2%股份 ;钱林弟先生持有凯伦控股 90%股 份 。绿融投资持有公司 9.2%股 份 ,钱林弟 先生 为绿融投资执行事务合伙人。钱林弟先生 担任公司董事长,实际控制公司经营管理活动,能够对董事会的决策和公司经营产生重大影响。 因此,公司实际控制人为钱林弟先生。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 凯伦建材前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 见下表: 序号 股东名称 持股数额 ( 股) 持股比例 ( %) 股东性质 是否存在质押及 其他争

    28、议事项 1 凯伦控股 27,600,000.00 55.200 境内法人 否 2 李忠人 8,400,000.00 16.800 境内自然人 否 3 绿融投资 4,600,000.00 9.200 有限合伙企业 否 4 杨庆 2,700,000.00 5.400 境内自然人 否 5 姚建新 1,500,000.00 3.000 境内自然人 否 6 钱茂荣 1,200,000.00 2.400 境内自然人 否 7 许为煜 900,000.00 1.800 境内自然人 否 8 刘吉明 900,000.00 1.800 境内自然人 否 9 金建新 700,000.00 1.400 境内自然人 否 1

    29、0 曹美云 500,000.00 1.000 境内自然人 否 合计 49,000,000.00 98.000 - - 五、挂牌公司股本形成及变化 1、 2011 年 7 月 13 日,公司成立 2010 年 12 月 22 日,江苏省苏州工商行政管理局出 具 “ ( 05000116)名称预先登记 2010第 12210026 号 ” 名称预先核准通知书, 核准 “ 江苏凯伦建材股份有限公司 ” 名称 ,名称保留期至 2011 年 6 月 22 日。 2011 年 5 月 16 日,江苏省苏州工商行政管理局出具 “ ( 05000174)名称延江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-

    30、1-15 期 2011第 05130001 号 ” 名称核准通知书,同意 “ 江苏凯伦建材股份有限公司 ” 名称延期, 保留期延至 2011 年 12 月 19 日。 2011 年 6 月 10 日,钱林弟、李忠人签署了江苏凯伦建材股份有限公司发起人协议。 2011 年 6 月 16 日,发起人召开创立大会,通过了设立江苏凯伦建材股份有限公司的议案,通过了公司章程 , 选举 了 公司 董事 和 非职工 代表 监事 。 2011 年 7 月 12 日,苏州信成会计师事务所 有限公司 出具了苏信所验 2011字第 228 号验资报告;截 至 2011 年 7 月 12 日,凯伦建材 (筹 ) 已收

    31、到钱林弟、李忠人缴纳的注册资本( 股本 )合计人民币 3000 万;双方全部以现金出资,其中钱林弟出资 2160 万元人民币,出资比例为 72%;李忠人出资 840 万元人民币,出资比例为 28%。 2011 年 7 月 13 日,凯伦建材在江苏省苏州工商行政管理局办理了 设立 登记,取得了企业法人营业执照,注册号 320500000075356,注册资本为 3000 万元。 公司成立时 的 股权 结构 如下: 序号 股东 出资方式 股份数量(股) 持股比例 1 钱林弟 货币 21,600,000.00 72.00% 2 李忠人 货币 8,400,000.00 28.00% 合计 30,000

    32、,000.00 100.00% 2、 2012 年 9 月,第一次增资 2012 年 8 月 19 日,公司召开股东大会审议通过了增加注册资本的议案,公司股本增加至 3600 万元;新增 股份 600 万元由新股东凯伦控股认 购 ;出资方式为货币。 2012 年 8 月 20 日,凯伦建材与凯伦控股签订了增资协议,约定 由凯伦控股认购 600 万股新增股份 ,价格为每股一元 。 2012 年 8 月 21 日,苏州信成会计师事务所 有限公司 出具了 “ 苏信所验 2012字第 126 号 ” 验资报告。 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-16 2012 年 9 月 7 日,

    33、凯伦建材在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记,取得了企业法人营业执照,注册资本为 3600 万。 本次变更后, 公司 股权 结构 如下 : 序号 股东 出资方式 股份数量(股) 持股比例 1 钱林弟 货币 21,600,000.00 60.00% 2 李忠人 货币 8,400,000.00 23.33% 3 凯伦控股 货币 6,000,000.00 16.67% 合计 36,000,000.00 100.00% 3、 2012 年 12 月,第二次增资 及股权转让 2012 年 10 月 26 日,凯伦建材召开临时股东大会,通过了增加注册资本的议案,公司股本增加至 4200 万元,新增股

    34、份 600 万股由杨庆等 8 名自然人认购;通过了钱林弟将所持 公司 股份 2160 万股转让给凯 伦 控股的议案;通过了公司章程修正案。 2012 年 10 月 26 日,钱林弟与凯伦控股签订股权转让协议,钱林弟将所持凯伦建材 2160 万股 股权全部转让给凯伦控股,转让金额为 2160 万元。截至2013 年 3 月 18 日,股权转让价款已全部支付。 2012 年 12 月 15 日, 凯伦建材与杨庆等 8 人签订了增资协议,约定由该8 名自然人认购新增股份 600 万 股 ,价格为 每股一元 。 2012 年 12 月 27 日,苏州信成会计师事务所 有限公司 出具 了 “ 苏信所验2

    35、012字 第 177 号 ” 验资报告。 2012 年 12 月 31 日, 凯伦 建材 在 江苏省 苏州 工商局 办理了 工商变更登记,取得了企业法人营业执照,注册资本 4200 万元。 本次 增资及股权转让 后, 公司 股权 结构 如下 : 序号 股东 出资方式 股份数量(股) 持股比例 1 凯伦控股 货 币 27,600,000.00 65.714% 2 李忠人 货币 8,400,000.00 20.000% 3 杨庆 货币 2,700,000.00 6.429% 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-17 4 许为煜 货币 900,000.00 2.143% 5 刘吉明

    36、 货币 900,000.00 2.143% 6 钱茂荣 货币 500,000.00 1.190% 7 王志阳 货币 300,000.00 0.714% 8 黄亮 货币 300,000.00 0.714% 9 石雪芬 货币 300,000.00 0.714% 10 罗博 货币 100,000.00 0.238% 合计 : 42,000,000.00 100.000% 4、 2014 年 6 月,第三次增资 2014 年 6 月 23 日,公司召开股东大会并作出决议,同意公司增加注册资本至 5000 万元;新增股份 800 万股由钱茂荣、金建新、曹美云、姚建新及绿融投资认购。 2014 年 6 月

    37、 23 日,公司与苏州绿融投资合伙企业(有限合伙)、姚建新等 4名自然人签订了增资协议,由五方认购公司新增股份 800 万股 , 认购 价格 为每股 两元 。 2014 年 6 月 30 日 , 凯伦建材在 江苏省 苏州 工商局 办理 了 工商变更登 记,取得了企业法人营业执照,注册资本 5000 万元。 本次 增资完成后 , 公司 股权结构如下: 序号 股东 出资方式 持股数量 ( 股 ) 持股 比例 1 凯伦控股 货币 27,600,000.00 55.20% 2 李忠人 货币 8,400,000.00 16.80% 3 绿融投资 货币 4,600,000.00 9.20% 4 杨庆 货币

    38、 2,700,000.00 5.40% 5 姚建新 货币 1,500,000.00 3.00% 6 钱茂荣 货币 1,200,000.00 2.40% 7 许为煜 货币 900,000.00 1.80% 8 刘吉明 货币 900,000.00 1.80% 9 金建新 货币 700,000.00 1.40% 10 曹美云 货币 500,000.00 1.00% 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-18 11 王志阳 货币 300,000.00 0.60% 12 黄亮 货币 300,000.00 0.60% 13 石雪芬 货币 300,000.00 0.60% 14 罗博 货币

    39、100,000.00 0.20% 合计 50,000,000.00 100.00% 其中,绿融投资基本情况如下: 绿 融 投资成立于 2014 年 6 月 23 日 ,为有限合伙企业, 注册号码 为320500000088807, 执行事务合伙人为钱林弟 先生 。绿融投资合伙人的出资情况如下: 序号 出资人 合伙人 类型 出资方式 出资额( 万 元) 1 钱 林弟 普通 合伙人 货币 100.00 2 李忠人 有限合伙人 货币 320.00 3 吴 志平 有限合伙人 货币 260.00 4 黄亮 有限合伙人 货币 80.00 5 黄祖 行 有限合伙人 货币 40.00 6 罗博 有限合伙人 货

    40、币 40.00 7 贺 军 有限合伙人 货币 40.00 8 张迎 涛 有限合伙人 货币 40.00 合计 920.00 六、公司重大资产重组情况 报告期内公司 未发生 重大资产重组 事项 。 七、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事会成员 1、钱林弟: 董事长,公司实际控制人,简历见本说明书 “ 第一节、公司基本情况 ” 之 “ 四、(二)实际控制人情况 ” 。 2、李忠人: 男, 1970 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾 任深圳市火炬科技实业有限公司工地业主代表 , 深圳市鲁班人防水补强有限公司项目经理 , 中国建筑科学研究院深圳分院经理助理 ; 2001 年

    41、 3 月 至 2010江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-19 年 12 月 ,历任 深圳市卓宝科技股份有限公司副总经理、总经理、副董事长 ; 2011年 7 月至今,任江苏凯伦建材股份有限公司 董事 、 总经理。 3、许为煜: 男,汉族, 1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1995 年 7 月至 1997 年 5 月,任香港实力装饰工程有限公司工程主管; 1997年 6 月至 2001 年 5 月,任上海伟亚建筑工程有限公司项目经理; 2001 年 6 月至2003 年 2 月,任深圳坤华建筑装饰工程有限公司项目经理; 2003 年 2 月至 201

    42、0年 12 月,历任深圳市卓宝科技股份有限公司合约部经理、销售部副总监、销售总监、 监事、总裁助理; 2007 年 8 月至 2011 年 11 月,任深圳市融合荣投资有限公司法定代表人; 2010 年 12 月至 2011 年 4 月,任深圳市涂无忧建材有限公司总经理; 2011 年 7 月至今, 任 江苏凯伦建材股份有限公司董事、营销总监。 4、杨政: 男,汉族, 1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾任 南陵县化肥厂工人 、 南陵县广播局编辑 、 芜湖市委党校教师; 1987 年 2月至今, 任 南京 审计 学院教师 ; 2013 年 5 月至今,任 西安欧亚学院

    43、教师 。 现任金花企业(集团)股份有限公司 独立董事 、苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董 事 。 现为凯伦建材独立董事。 5、 苗 燕: 女, 汉族, 1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大专 学历, 高级经济师。 曾任 北京东方红炼油厂工人 , 北京市政沥青厂工人 , 中建材防水材料公司职员、部门主任、副总经理 ; 2006 年 12 至今,任中国建筑防水协会秘书长。现为凯伦建材独立董事。 (二)监事会成员 1、罗博: 男,汉族, 1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 曾任 南通四建 集团 有限公司 施工员 ; 2008 年 2 月至 2011 年 7

    44、月,任苏州卓宝科技有限公司采购员; 2011 年 8 月至今, 任 江苏凯伦建材股份有限公司采购经 理 ;现 任凯伦建材采购经理 、 公司 监事。 2、王志阳: 男,汉族, 1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 曾任 武汉凯旋酒店电工 , 深圳信发五金厂维修班长 ; 曾 自营 家电维修业务 ;2002 年 5 月 至 2011 年 7 月,任深圳市卓宝科技股份有限公司防水材料厂设备经理 ; 2011 年 7 月至今,任凯伦建材设备经理;现任 凯伦建材 设备 经理 、 公司 监江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-20 事 。 3、盛莉萍: 女,汉族, 197

    45、3 年出生,中国国籍,无境外永久居留权 ,初中学历 。 2001 年至 2005 年任七都化纤厂职工; 2005 年 至 2008 年任吴江市月星建筑防水材料有限公司食堂后勤 ; 2008 年 7 月 至 2011 年 3 月 ,任 苏州卓宝科技有限公司后勤 ; 2011 年 7 月至今 , 任凯伦建材行政部后勤主管、监事 。 (三)高级管理人员 1、李忠人: 总经理,简 历参见 本节 “ 七、董事、监事、高级管理人员情况 ”之“(一) 董事会成员 ” 部 分。 八、挂牌公司最近两年主要财务数据 单位: 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012

    46、 年 12 月 31 日 资产总额 17,082.79 14,841.47 11,663.14 负债总额 11,093.11 11,400.42 8,912.74 股东权益 合计 5,989.68 3,441.05 2,750.40 每股净资产(元 /股) 1.20 0.82 0.65 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元 /股) 1.20 0.82 0.65 资产负债率(母公司) 64.94% 76.81% 76.42% 流动比率 1.42 1.15 1.59 速动比率 1.21 0.95 0.96 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 8,435.32

    47、 11,843.64 2,250.46 利润总额 990.96 690.65 -1,306.82 归属于申请挂牌公司股东的净利润 948.63 690.65 -1,306.82 净利润(扣除非经常性损益) 896.90 469.67 -1,325.52 毛利率 29.68% 29.08% 14.28% 加权平均 净资产收益率 24.23% 22.31% -50.19% 加权平均 净资产收益率(扣除非经常性损益) 22.91% 15.17% -50.91% 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-21 应收账款周转率(次) 1.72 3.82 3.86 存货周转率(次) 4.36

    48、7.24 3.89 每股收益(元 /股) 0.23 0.16 -0.41 每股收益(扣除非经常性损益)(元 /股) 0.21 0.11 -0.41 经营活动产生的现金流量净额 1,924.42 -168.57 -2,473.96 每股经营活动产生现金流量净额(元 /股) 0.38 -0.04 -0.59 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月份财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计。 上述财务 指标 的 计算方法如下: 1、每股净资产 =期末归属于公司股东的所有者权益 期末股本数(或实收资本额) 2、资产负债率 =负债总额 资产总额 100% 3、流动比率 =流动资

    49、产 流动负债 4、速动比率 =(流动 资产 -存货 -预付 款项 -其他流动 资产) 流动负债 5、毛利率 =(营业收入 -营业成本) 营业收入 100% 6、加权平均净资产收益率 =净利润 加权平均净资产 100% 7、加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) =(净利润 -非经常性净损益) 加权平均净资产 100% 8、基本每股收益 =净利润 发行在外的普通股加权平均数 9、应收账款周转率 =营业收入 平均应收账款余额 10、 存货周转率 =营业 成本 平均存货余额 11、每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生 的现金流量净额 期末股本数(或实收资本额) 九、与本次 挂牌有 关的机构 (一)主办券商 机构名称:齐鲁证券有限公司 江苏凯伦建材 股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-22 法定代表人:李玮 住所:山东省济南市经七路 86 号 联系电话: 0531-68889217 传真: 0531-68889222 项目小组负责人:李哲 项目组成员:谷伟、 陈胜 可、 李潇涵 (二)律师事务所 机构名称:北京国枫凯文律师事务所 负责人:张利国 住所:北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 联系电话: 010-88004488 传真: 010-66090016 经办律师: 臧欣 、 刘斯亮 (三 ) 会计 师事务所 机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

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