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类型山东泰鹏环保材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-0 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (住所:深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不

    2、表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项: 一、公司治理的风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有待改进之处。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入全国中小企业 股份转让系统后,新的制度对公司

    3、治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、 核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司长期以来持续的产品与技术创新积累了丰富的技术经验性成果 , 公司已通过申请专利方式对部分核心技术进行保护,但还有一部分核心技术并不适合申请专利 ,该部分核心技术以专有技术的形式掌握在公司及部分核心技术人员手中。 核心技术是公司赖以生存和发展的关键,核心技

    4、术一旦失密,将会对公司利益产生重大影响。 随着国内纺粘涤纶无纺布行业不断发展,行业竞争不断激烈,拥有先进技术能力、优秀研发人员、熟练技术人才的企业在市场竞争中往往处于有利地位,行业内企业对核心技术人员争夺在所难免。 因此 ,未来 公司面临因核心技术人员流失 以及其 带来 的 核心技术失密 的 风险。 三 、市场竞争加剧的风险 国内 非织造布企业 于 1986 年引进德国 纺粘无纺布 生产技术,并在此技术基础上进行创新而发展起来。目前 国内大部分涤纶无纺布生产企业采用 的 工艺和设备接近,山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 生产产品主要用于地板革、家纺、箱包、汽车等方面,同

    5、质化竞争比较激烈,公司面临市场竞争风险。公司最新 采购的 双组份无纺布 生产线 采用德国先进技术,产品应用在高效过滤、汽车 内饰制造 等高端领域 。但公司 与世界知名涤纶无纺布企业在管理和经营上仍有一定差距,未来随着公司产品应用向特殊功能应用等高端领域发展,公司将会和国外 生产 同类产品 的 厂商形成直接竞争。因此,公司面临着市场竞争加剧的风险。 四、 应收账款回收风险 公司 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 7月 31日应收账款净额分别为2199万元、 2605万元和 3765万元,应收账款净额占总资产的比例分别为 10.72%、12.71 %、 18.

    6、10 %,呈逐年上升趋势;各期末应收账款净额增长率分别为 13.05%、18.46 %、 44.54%, 2012年、 2013年、 2014年 1-7月营业收入较上期增长率分别为-0.01%、 13.34%、 6.13%,应收账款增长率略高于营业收入增长率 。 在未来经营中,若应收账款增长速度高于营业收入增长速度,公司存在应收账款到期不能及时回收对公司现金流和经营造成较大不利影响的风险。 目前 公司客户主要为外贸、服装、被服、 装修装饰材料 等 生产类型企业 , 企业规模较小, 所在行业毛利率 水平 较低 ,企业抗风险能力较低 ,若 上述 客户因经营状况出现恶化等原因拖延付款,将 会 影响公

    7、司 现金流的正常周转, 对公司资产质量和财务状况产生不利影响。 五、 主要 原材料价格波动风险 公司主要产品 无纺布系列产品的主要原材料为聚酯切片,原材料成本占无纺布产品生产成本 70%左右。报告期内公司聚酯切片购进单价呈下降趋势,其中 2013年较 2012 年下降了 6.90%左右, 2014 年较 2013 年下降了 9.80%左右,原材料价格的下降使产品单 位成本下降。 未来公司产品 原材料价格 的 波动将影响公司的经营业绩 的稳定性 。 六 、 税收优惠 及政府补助 不能持续享受的风险 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 泰鹏环保于 2010 年 9 月 26

    8、日取得高新技术企业证书,有效期 3 年。公司企业所得税自 2010 年 1 月 1 日起减按 15%的优惠税率征收。 2013 年公司通过高新技术企业复审认定。于 2013 年 12 月 11 日重新取得新的高新技术企业证书,有效期 3年,继续享受所得税减按 15%的优惠税率征收的政策。 泰鹏新材料于 2012 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书,有效期为 3 年。泰鹏新材料企业所得税自 2013 年度开始减按 15%的优惠税率征收。 泰鹏新材料于 2011 年 1 月 24 日取得由山东省经济和信息化委员会颁发的资源综合利用认定证书,有效期: 2011 年 1 月 -2012 年 1

    9、2 月。泰鹏新材料自 2011 年开始享受 “ 硬质无纺布、热风无纺布、直立无纺布所取得的收入减按 90%计入应纳税所得额 ” 的税收优惠。 2013 年 2 月 6 日重新取得由山东省经济和信息化委员会颁发的资源综合利用认定证书,有效期: 2013 年 1 月 至 2014 年 12 月。 2014 年 1-7 月、 2013 年、 2012 年公司取得的政府补贴收入 分别 为 1,135,816.67元、 4,213,000.00 元、 3,108,771.30 元,主要是对公司新项目及新产品研发补助以及外贸发展扶持补助。 上述税收优惠政策及政府补贴收入对公司 2014 年 1-7 月、

    10、2013 年和 2012 年净利润的贡献额分别为 2,516,053.38 元、 5,321,453.62 元、 3,252,154.37 元,占各期净利润的比例分别为 23.30%、 36.76%。 100.85%。 若上述税收优惠政策到期后,公司及其子公司不能通过高新技术企业审核及资源综合利用认定审核,将不能继续享有上述所得税税收优惠,会对公司的税负及盈利带来不利影响;另外由于政府 补贴具有偶发性,如果公司未来获得的政府补贴收入减少,将可能对公司的经营业绩产生一定影响。 七 、 公司经营活动现金流紧张可能产生的风险 为满足因经营规模扩大而增加的资金需求,公司积极运用财务杠杆、供应商信用等融

    11、资手段,公司银行借款、银行票据、应付账款等需要较高信用的负债占有较高的比例, 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 7月 31日银行借款、应付票据和应付账款期末余额合计占资产总额的比例分别为 68.00%、 63.98%、 59.20%。在未山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 来几年内,如果公司不能根据业务发展规模和自身财务状况, 将负债水平保持在合理的范围内,将会导致过多的经营活动现金流被用于偿还负债,可能对公司的经营状况造成不利影响,使公司面临一定的财务风险。 八 、 汇率风险 公司注重开拓国际市场,报告期内国外销售额呈逐年增加趋势,

    12、 2012年度、 2013年度、 2014年 1-7月产品国外销售收入占总收入的比例分别为 18.75%、 23.10%、30.92%。因此,未来随着公司国外销售占比的提高,汇率变动对公司利润影响会逐渐增加。全球金融危机以来,人民币一再升值,出口面临巨大的阻碍,人民币升值与美元贬值之间,出口企业的收入被间接吞噬。升值 除了给企业带来直接的汇兑损失外,更为严重的是压缩企业利润空间,同时减弱出口产品的价格优势,带来量的缩减,导致公司存在利润下降的风险。 九 、 无 真实交易 票据行为的 潜在 风险 报告期内,泰鹏环保及泰鹏新材料存在开具 、取得 无真实交易背景票据的行为。2014年 1-7月、 2

    13、013年度、 2012年度开具无真实交易背景的票据金额分别为21,480,150.00元、 30,160,000.00元、 67,110,000.00元,上述票据均用来支付给公司真实供应商采购原材料。截至 2014年 7月 31日,上述无真实交易背景的票据未到期 金额为 21,070,150.00 元,全部为 100%保证金银行承兑汇票,其中最后一笔票据解付日期为 2015年 1月 10日。 报告期内,泰鹏新材料存在利用宽裕资金为他人贴现票据,并按照市场利率水平收取贴现利息的行为。 2014年 1-7月、 2013年、 2012年泰鹏新材料取得票据贴现利息分别为 488,682.77元、 1,

    14、112,303.16元、 547,654.48元。截至 2014年 7月 31日,泰鹏新材料通过上述非真实交易方式取得的票据中尚未到期的票据票面金额为530,000.00元, 上述票据已于 2014年 10月 29日前全部到期。 中国人民银行肥城支行对此出具证明:泰鹏环保、泰鹏新材料上述行为未造成重大后果,未造成经济纠纷和损失,不构成重大违法行为,不予行政处罚。 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司实际控制人出具承诺,上述票据均用于正常业务往来,未谋取非法利益或未侵害第三方利益;公司及时履行了票据的付款责任,未造成任何经济纠纷和损失;公司将严格按照相关票据法律规定,规

    15、范票据使用行为;公司若因上述行为受到相关部门的行政处罚,公司实际控制人承担全部责任和损失。 公司上述票据违法行为,虽然中国人民银行肥城支行对公司的上述行为出具了“ 不构成重大违法违规行 为 ” 的相关确认函,但公司仍然存在因上述行为导致被 上级 机关 处罚的潜在风险。 十 、 股份锁定安排 为了充分保障公司股权结构、实际控制人的稳定性, 公司实际控制人刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银、孙远奇七人自愿承诺:在泰鹏环保股票挂牌交易前,以及自泰鹏环保股票挂牌交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人于本次挂牌前已直接或间接持有的泰鹏环保股份,也不由泰鹏环保回购该部分股份 ;不转让或委

    16、托他人管理本人于本次挂牌前持有的泰鹏集团股权 。截至本公开转让说明书签署日,上述七人直接持有公司 18.15%的股份, 通过泰鹏集团间接持有公司 38.80%的股份。 以上股份锁定安排会对公司挂牌后进入全国股份转让系统进行转让的流通股数量有一定影响。 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票公开转让基本情况 . 12 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 13 四、公司股权结构图 . 14 五、公司控股股东、实际控制人、股东

    17、 的基本情况 . 14 六、公司子公司的基本情况 . 45 七、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 49 八、公司董事、监事、高级管理人员 的基本情况 . 60 九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 63 十、本次挂牌相关机构的基本情况 . 64 第二节 公司业务 . 67 一、公司主营业务情况 . 67 二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式 . 72 三、与业务相关的关键资源要素 . 76 四、与业务相关的情况 . 90 五、公司商业模式 . 98 六、公司所处行业情况 . 100 第三节 公司治理 . 111 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及

    18、运行情况 . 111 二、公司治理机制的运行情况 . 112 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 117 四、公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 119 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在 业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 119 六、同业竞争情况 . 123 七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 123 八、公司对外担保情况 . 124 九、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 124 第四节 公司财务 . 128 一、公 司最近两年一期审计意见 . 128 二、最近两年及一期财务报表 . 12

    19、8 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 151 四、最近两年及一期的主要财务指标 . 170 五、报告期利润形成的有关情况 . 171 六、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 184 七、公司最近两年及一期重大债务情况 . 199 八、报告期股东权益情况 . 205 九、现金流量表补充资料 . 206 十、关联方、关联方关 系及重大关联方交易情况 . 207 十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 212 十二、历次评估情况 . 214 十三、股利分配政策和最近二年及一期分配情

    20、况 . 214 十四、控股子公司情况 . 215 十五、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 216 十六、公司风险因素 . 221 第五节 有关声明 . 227 第六节 附件 . 232 一、主 办券商推荐报告; . 232 二、财务报表及审计报告; . 232 三、法律意见书; . 232 四、公司章程; . 232 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 232 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 一般类释义 有限公司、 泰鹏无纺 指 山东泰鹏无纺有限公司 ,曾用名称为肥城新泰鹏纺织有限公司 公司、

    21、 股份公司、泰鹏环保 指 山东泰鹏环保材料股份有限公司 泰鹏集团 、泰鹏实业 指 山东泰鹏集团有限公司 ,曾用名称为 肥城市泰鹏实业有限公司 、山东泰鹏实业有 限公司 子公司 、 英泰纺织、泰鹏新材料 指 山东泰鹏新材料有限公司 ,曾用名称为肥城英泰纺织有限公司 安琪儿家饰 指 山东安琪儿家饰用品有限公司 泰鹏家居 指 山东泰鹏家居用品有限公司 泰鹏纺织助剂 指 肥城泰鹏纺织助剂有限公司 金隆纺织 指 肥城金隆纺织有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书 股东会 指 山东泰鹏无纺有限公司 股东会 股东大会 指 山东泰鹏环保材料股份有限公司 股东大会 董事会 指

    22、 山东泰鹏环保材料股份有限公司 董事会 监事会 指 山东泰鹏环保材 料股份有限公司 监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所 指 山东德衡律师事务所 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 报告期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-7 月份 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董

    23、事、监事、高级管理人员与其直接或间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 系统业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的山东泰鹏环保材料股份有限公司 章程 关联交易决策管理办法 指 最近一次由股东大会会议通过的山东泰鹏环保材料股份有限公司关联交易决策管理办法 对外担保管理办法 指 最近一次由股东大会会议通过的山 东泰鹏环保材料股份有限公司对外担保管理办法 股东大会议事规则 指 最近一次由股东大会会议通过的山东泰鹏环

    24、保材料股份有限公司股东大会议事规则 董 事 会 议 事 规则 指 最近一次由股东大会会议通过的山东泰鹏环保材料股份有限公司董事会议事规则 监 事 会 议 事 规则 指 最近一次由股东大会会议通过的山东泰鹏环保材料股份有限公司监事会议事规则 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 产业用纺织品 ”十二五 ”发展规划 指 为贯彻落实中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要和工业转型升级规划( 2011-2015 年),促进产业用纺织品行业持续健康发展, 2011 年 12 月 27 日,工业和信息化部、国家发展和改革委

    25、员会、国家质量监督检验检疫总局联合制定了产业用纺织品 “十二五 ”发展规划 技术类释义 无纺布 指 无纺布(英文名: Non Woven Fabric 或者 Nonwoven cloth)又称不织布,是由定向的或随机的纤维而构成,是新一代环保材料,具有防潮、透气、柔韧、质轻、不助燃、容易分解、无毒无 刺激性、色彩丰富、价格低廉、可循环再用等特点。如多采用聚丙烯( pp材质)粒料为原料,经高温熔融、喷丝、铺网、热压卷取连续一步法生产而成。因具有布的外观和某些性能而称其为布 非织造布制造 指 定向或随机排列的纤维,通过摩擦、抱合或粘合,或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫的生产活动

    26、;所用纤维可以是天然纤维、化学纤维和无机纤维,也可以是短纤维、长丝或直接形成的纤维状物 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 产业用纺织品 指 经专门设计、具有特定功能,应用于工业、医疗卫生、环境保护、土工及建筑、交通运输、航空航天、新能源、农林渔业 等领域的纺织品 纺粘热轧无纺布 指 通过纺粘热轧工艺生产的无纺布品种:将聚合物挤出、拉伸,形成连续长丝后,长丝铺设成网,纤网再经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法,使纤网变成无纺布。热轧是无纺布生产过程中的最后一道成网技术,是冷却铺丝后成就面料的一道流程 双组分复合纺粘法非织造布技术 指 将复合纺丝的成纤技术和纺粘法

    27、的成网、成布技术相结合的一种最新的非织造工艺技术。其最大优点是可用不同的原料、通过不同的复合形式、生产出不同性能的产品,极大地拓展了纺粘法技术的发展空间 聚酯切片 指 聚对苯二甲酸 乙二醇酯,英文简称 :PET,是一类性能优异、用途广泛的工程塑料。也可制成聚酯纤维和聚酯薄膜,是公司生产纺粘热轧无纺布的主要原材料 针刺无纺布 指 干法无纺布的一种, 是将短纤维经过开松、梳理、铺成纤维网,然后将纤维网通过刺针加固成布,刺针有钩刺,将纤维网反复穿刺,钩带纤维加固,形成针刺无纺布 针刺棉 指 不经过纺织,直接将纤维用针刺成絮片的一种产品,可用于服装、服饰、坐垫、家居用品的填充材料。在相同的质量情况下,

    28、针刺棉较针刺无纺布厚 喷胶棉 指 非织造布的一种,又称喷浆絮棉,它是由天然棉纤维,人造纤维 或合成纤维经拉松、梳理、喷胶、焙烘固化加工而成 仿丝棉 指 喷胶棉产品中较为高档的品种,在市场上人们也习惯称为 “丝棉 ”。以超细含硅中空短纤维为主要原料,配以部分热融短纤维,成品含胶量极少,经过轧光烫平后,仿丝棉表面平整,有丝光、轻薄、手感细腻、柔软、保温好等特点 硬质棉 指 以优质化纤为原料,采用高档优质纤维,经过梳理、铺网、烘房均匀受热定型制作而成的产品。具有非常好的透气性、回弹性、防潮性、舒适性、防蛀、防霉,长年耐用;其环保及透气、防潮性能优于其他填充物(例如海绵等),质优价廉 热风棉 指 非织

    29、造 布的一种,是采用细旦螺旋中空短切涤纶纤维和特种低熔点双组份短切纤维按照一定比例混合、梳理、铺网、双曲热风高温定型而成的具有手感柔软丝滑、保暖又透气的新型纤维制品,又称热风纤维絮片或热风纤维非织造材料 聚脂棉 指 涤纶或其改进而制成的仿棉风格的纤维,涤纶属于聚脂纤维 , 成分是化学聚合物,由小分子合成大分子而得,与普通的棉相比好处在于更易于保存 , 不易发霉等 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 山东泰鹏环保材料股份有限公司 英文名称 SHANDONG TAIPENG NONWOVEN CO.,LTD. 法定代表人 刘建三

    30、 有限公司设立日期 2003 年 4 月 30 日 股份公司设立日期 2014 年 7 月 16 日 注册资本 4800 万 元 住所 山东肥城市高新技术产业开发区 邮编 271600 电话 0538-3305266 传真 0538-3309866 网址 信息披露事务负责人 董峰 所属行业 C17 纺织业 经营范围 生产、销售用于气体、液体、常温、高温、熔体过滤的环保涤纶无纺布及其深加工产品;生产、销售太阳能保温材料、仿丝棉、喷胶棉、针刺布、硬质棉、热 风棉非织造布产品及金属纤维、特种纤维;普通货运(有效期限以许可证为准);进出口贸易(不含出口国营贸易管理货物进出口业务)(依法须经批准的项目,

    31、经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务 生产和销售环保涤纶无纺布、仿丝棉、喷胶棉、针刺布、硬质棉、 热风棉、聚酯棉等非织造布产品 组织机构代码 74986588-2 二、股票公开转让基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 4800 万 股 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 挂牌日期 【】 三、公司股东所持股份的限售安排 及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股份总额为 48,000,000 股。 公司法第一百四十 一 条规定: “ 发 起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

    32、发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对 公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规 定。 ” 系统业务规则第 2.8 条规定: “ 挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除

    33、转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后 续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 公司章程第二十 五 条规定 : “ 发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让 。 ” 根据上述法律法规及公司章程规定,因股份公司设立 未 满一年, 截至本公山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 开转让说明书签署之日, 无可解除转让限制股份。 除上述

    34、规定外,公司实际控制人 刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银、孙远奇 七 人 自愿承诺: 在泰鹏环保股票挂牌交易前,以及自泰鹏环保股票挂牌交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人于本次挂牌前已直接或间接持有的泰鹏环保股份,也不由泰鹏环保回购该部分股份;不转让或委 托他人管理本人于本次挂牌前持有的泰鹏集团股权 。 截至本公开转让说明书签署日,上述七人直接持有公司 18.15%的股份,通过泰鹏集团间接持有公司 38.80%的股份。 四、公司股权结构图 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 (一)公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 泰鹏集团现持有 泰鹏环保 36,

    35、004,410 股份, 持股 比例为 75.01%,为 泰鹏环保 控股股东。 控股股东性质为 法人 股东。 泰鹏集团成立于 2002 年 6 月 28 日, 成立时名称 为 “ 肥城市泰鹏实业有限公山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 司 ” 。 泰鹏集团 现持有肥城市工商局核发的 注册号为 370983228003668 的 企业法人 营业执照,企业类型为有限责任公司,注册资本为 1,266 万元,公司住所为肥城市高新技术开发区,法定代表人为刘建三,营业期限自 2002 年 6 月 28 日至 2022年 6 月 27 日,经营范围为 : 企业管理、投资、咨询服务 (

    36、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 截至 2014 年 7 月 31 日,泰鹏集团的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 刘建三 271.90 21.48 货币 2 范 明 91.30 7.21 货币 3 韩帮银 89.30 7.05 货币 4 董建华 38.50 3.04 货币 5 王绪华 79.90 6.31 货币 6 李雪梅 78.80 6.22 货币 7 李士孝 20.00 1.58 货币 8 李桂芹 21.00 1.66 货币 9 昌传美 20.00 1.58 货币 10 张建华 8.40 0.66 货币 11 孙殿

    37、玉 15.80 1.25 货币 12 李 飞 5.30 0.42 货币 13 李 静 15.80 1.25 货币 14 王明月 11.00 0.87 货币 15 郝庆昌 4.25 0.34 货币 16 石正祥 15.80 1.25 货币 17 王振海 21.00 1.66 货币 18 王 健 25.00 1.97 货币 19 张 静 15.80 1.25 货币 20 周长庚 20.50 1.62 货币 21 宗 涛 17.90 1.41 货币 22 石 峰 23.10 1.83 货币 23 孙远奇 18.80 1.49 货币 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 24 徐

    38、 明 10.50 0.83 货币 25 陈培山 10.50 0.83 货币 26 张泉城 4.20 0.33 货币 27 栾智兴 9.30 0.74 货币 28 崔传芝 7.40 0.59 货币 29 王玉钊 8.40 0.66 货币 30 董春华 7.40 0.58 货币 31 谢元昌 13.20 1.04 货币 32 温 东 3.20 0.25 货币 33 董 峰 7.40 0.58 货币 34 赵洪胜 4.20 0.33 货币 35 范 波 5.30 0.42 货币 36 王 杰 5.30 0.42 货币 37 赵梅玲 5.30 0.42 货币 38 鲍爱华 5.30 0.42 货币 3

    39、9 路 军 5.30 0.42 货币 40 刘凡军 3.20 0.25 货币 41 张凡金 4.20 0.33 货币 42 曹会峰 3.20 0.25 货币 43 孟 彬 4.10 0.32 货币 44 刘万萍 10.00 0.79 货币 45 尹 辉 3.70 0.29 货币 46 谢 云 3.20 0.25 货币 47 肥城鹏程投资咨 询有限公司 104.55 8.26 货币 48 肥城鲲鹏投资咨 询有限公司 88.50 7.00 货币 合计 1266.00 100.00 泰鹏集团 设立以来股本的形成及其变化情况 : ( 1)肥城市泰鹏实业有限公司设立 2002 年 6 月 20 日,刘建

    40、三等 45 名自然人签订公司章程,约定共同出资 1,000万元设立肥城市泰鹏实业有限公司。 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2002 年 6 月 26 日,山东泰山会计师事务所有限公司出具鲁泰山会验字( 2002)第 40 号 验资报告书 ,对刘建三等 45 名自然人的出资予以审验。 肥城市泰鹏实业有限公司成立时的 名义 股权结构 如下 : 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 刘建三 40.00 4.00 货币 2 范 明 35.00 3.50 货币 3 韩帮银 35.00 3.50 货币 4 董建华 30.00 3.00 货币 5 王绪华

    41、30.00 3.00 货币 6 李雪梅 30.00 3.00 货币 7 苏桂荣 25.50 2.55 货币 8 王建国 24.00 2.40 货币 9 董 强 23.50 2.35 货币 10 石振义 23.50 2.35 货币 11 朱瑞云 23.00 2.30 货币 12 李桂芹 23.00 2.30 货币 13 姜延芳 23.00 2.30 货币 14 王 明月 23.00 2.30 货币 15 李 静 22.50 2.25 货币 16 尹燕河 22.50 2.25 货币 17 谢 云 22.50 2.25 货币 18 李 飞 22.00 2.20 货币 19 赵梅玲 22.00 2.2

    42、0 货币 20 王 健 22.00 2.20 货币 21 王振海 22.00 2.20 货币 22 尹 栋 21.50 2.15 货币 23 张玉华 21.50 2.15 货币 24 宗 涛 21.50 2.15 货币 25 孙殿玉 21.00 2.10 货币 26 张 静 21.00 2.10 货币 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 27 李士孝 20.50 2.05 货币 28 冀玉朴 20.50 2.05 货币 29 刘继忠 20.50 2.05 货币 30 张泽金 20.50 2.05 货币 31 昌传美

    43、 20.00 2.00 货币 32 郝庆明 20.00 2.00 货币 33 阴法中 20.00 2.00 货币 34 李 超 20.00 2.00 货币 35 石振亮 20.00 2.00 货币 36 张成国 20.00 2.00 货币 37 周长庚 20.00 2.00 货币 38 刘万萍 19.00 1.90 货币 39 石正祥 19.00 1.90 货币 40 李淑芳 19.00 1.90 货币 41 翟 峰 18.00 1.80 货币 42 郝庆昌 16.50 1.65 货币 43 张建华 16.00 1.60 货币 44 李广玉 10.00 1.00 货币 45 张继生 10.00

    44、 1.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 注: 肥城市泰鹏实业有限公司 设立时, 上述 45 名股东系名义股东, 其实际股东为 550 名自然人股东 。 2003 年 3 月 , 肥城 市 泰鹏实业有限公司 变更 名称为 “ 山东泰鹏实业有限公司 ” 。 ( 2) 泰鹏实业 第一次 增加注册资本 2004 年 5 月 10 日,泰鹏实业通过股东会决议, 同意增加 注册资本至 1,266 万元,新增注册资本 266 万元由李甲臣 以货币出资 4 万元 ; 宗涛、孙殿玉、冀玉朴、尹燕河、张静、李静、张成国 分别以货币出资 5 万元 ; 李桂芹 以货币出资 5.8 万元 ; 魏绪章

    45、、孙远奇、石峰 、 刘万萍、尹栋、郝庆明、王健 分别以货币出资 6 万元 ; 朱瑞山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 云、周长庚、石正祥 分别以货币出资 7 万 元 ; 董建华 以货币出资 8 万元 ; 董强、王振海、李士孝、昌传美 分别以货币出资 10 万元 ; 李雪梅、王绪华、韩帮银、范明分别 以货币出资 20 万元 ; 刘建三 以货币出资 30.2 万元 ,并修改公司章程 。 2004 年 6 月 1 日,肥城泰西有限责任会计师事务所出具泰西验字 2004第 117号 验资报告 ,对上述出资予以审验。 本次变更后,泰鹏实业的 名义 股权结构 如下 : 序号 姓名

    46、出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 刘建三 70.20 5.55 货币 2 范 明 55.00 4.34 货币 3 韩帮银 55.00 4.34 货币 4 董建华 38.00 3.00 货币 5 王绪华 50.00 3.95 货币 6 李雪梅 50.00 3.95 货币 7 苏桂荣 25.50 2.01 货币 8 王建国 24.00 1.90 货币 9 董 强 33.50 2.65 货币 10 石振义 23.50 1.86 货币 11 朱瑞云 30.00 2.37 货币 12 李桂芹 28.80 2.27 货币 13 姜延芳 23.00 1.82 货币 14 王明月 23.00 1

    47、.82 货币 15 李 静 27.50 2.17 货币 16 尹燕河 27.50 2.17 货币 17 谢 云 22.50 1.78 货币 18 李 飞 22.00 1.74 货币 19 赵梅玲 22.00 1.74 货币 20 王 健 28.00 2.21 货币 21 王振海 32.00 2.41 货币 22 尹 栋 27.50 2.17 货币 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 23 张玉华 21.50 1.70 货币 24 宗 涛 26.50 2.09 货币 25 孙殿玉 26.00 2.05 货币 26 张

    48、 静 26.00 2.05 货币 27 李士孝 30.50 2.41 货币 28 冀玉朴 25.50 2.01 货币 29 刘继忠 20.50 1.62 货币 30 张泽金 20.50 1.62 货币 31 昌传美 30.00 2.37 货币 32 郝庆明 26.00 2.05 货币 33 阴法中 20.00 1.58 货币 34 李 超 20.00 1.58 货币 35 石振亮 20.00 1.58 货币 36 张成国 25.00 1.97 货币 37 周长庚 27.00 2.13 货币 38 刘万萍 25.00 1.97 货币 39 石正祥 26.00 2.05 货币 40 李淑芳 19.

    49、00 1.50 货币 41 翟 峰 18.00 1.42 货币 42 郝庆昌 16.50 1.30 货币 43 张建华 16.00 1.26 货币 44 李广玉 10.00 0.79 货币 45 张继生 10.00 .079 货币 46 孙远奇 6.00 0.47 货币 47 魏绪章 6.00 0.47 货币 48 石 峰 6.00 0.47 货币 49 李甲臣 4.00 0.36 货币 合计 1,266.00 100.00 - ( 3)泰鹏实业第一次股权转让 山东泰鹏环保材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2008 年 9 月 9 日,泰鹏实业通过股东会决议 , 同意如下股权转让并修改公司章程 : 序号 转让方 受让方 转让额(万元) 1 刘万萍 刘建三 25.00 2 张泽金 20.50 3 董 强 33.50 4 李 超 20.00 5 谢 云 0.50 6 阴法中 范明 20.00 7 石振亮 韩帮银 20.00 8 谢 云 董建华 0.50 9 张继生 王绪华 10.00 10 谢 云 5.00 11 李广玉 李雪梅 10.00 12 谢 云 5.00 13 魏绪章 石峰 6.00 14 昌传美 8.00 15 李士孝 孙远奇 10.50 16 谢 云 4.50 17 朱瑞云 徐明 30.00 18 谢 云 5.50 19 郝庆明 陈培山 26.00 20

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