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类型广东红太阳传媒股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 广东红太阳传媒 股份有限公司 Guangdong Red Sun Media Co., Ltd. 公开转让说明书 ( 申报稿 ) 主办券商 二零一四年 十 一 月 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公 司 ” )

    2、对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、 城市户外广告规划变更引起的广告牌搬迁风险 户外广告牌的设置规划,由当地人民政府组织工商行政管理、城建、环保、公安等有关部门制订,工商行政管理机关负责具体监督实施 。 公司目前所有户外广告牌的设置均符合 城市户外广告规划 , 但 未来 存在 设置规划

    3、变更造成 公司户外广告牌因不符合新规划要求而被迫搬迁的可能 , 进而对公司户外媒体业务造成不利影响 。 二、公司存在大客户依赖风险 公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月从江门新会农村商业银行股份有限公司获取的户外广告发布收入占各期营业收入总额的比例分别为 13.30%、16.87%和 15.91%;从江门市中心医院获取物料制作业务收入占各期营业收入总额的比例分别为 18.53%、 15.30%和 12.08%。公司对以上两大客户存在一定程度依赖,一旦合作关系发生变化将对公司经营业 绩产生影响。 三 、公司治理风险 有限公司阶段,公司未能建立完善的内部控制制度: 公司

    4、2012 年、 2013年 在未通过股东会决议、未签订借款合同的情况下, 累计 无偿拆借给广州市越秀区艺其经营部和牛先锋个人 10,960,000.00 元,资金管理制度缺失;有限公司阶段,公司注册资本较小,存在频繁向股东陈亦文借款的情形,该关联交易未履行适当程序,关联交易制度缺失。 股份公司设立后,公司制定了较为完备的公司章程、“三会议事规则”、关联交易管理制度、大额资金使用管理办法等治理制度,逐步建立健全了法人治理结构,制 定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但股份公司的运行时间较短,存在内控制度不能有效执行的风险。 四 、 短期偿债风险 公司 处于持续增长的户外广告行业,为了提高户外媒

    5、体 业务的市场份额,积极投建户外媒体业务的核心资源即广告牌和广告立柱, 造成 大部分营运资金固化。公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的流广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 3 动比率分别为 0.57、 0.53 和 0.96,均低于 1,短期偿债能力较弱,如果短期债务不能及时清偿或者延期,将对公司经营造成不利影响。 五 、实际控制人不当控制风险 陈亦文先生实际控制公 司 98.73%的股权,为公司控股股东及实际控制人,担任公司董事长、总经理。若陈亦文先生利用控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务

    6、等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数股东的权益带来不利影响。 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 4 目 录 释义 . 6 第一节 基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 9 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 13 五、最近两年及一期主要财务数据和财务指标简表 . 15 六、相关机构的情况 . 16 第二节 公司业务 . 19 一、公司主要业务情况 . 19 二、公司组织结构、服务流程及方式 . 22 三、业务关键资源要素 . 26 四、业务经营情况 . 30 五、公司的商业模式 . 38 六、公司所处行业基本情况 . 39

    7、 第三节 公司治理 . 54 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 54 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员 履行职责的情况 . 54 三、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 55 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况 . 56 五、独立运营情况 . 59 六、同业竞争情况 . 60 七、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 . 62 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 62 九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因 . 64 广东红太阳传媒股份有限公司公开

    8、转让说明书 5 第四节 公司财务 . 66 一、最近两年及一期的财务报表和审计意见 . 66 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 77 三、报告期内主要财务指标和会计数据的重大变化及说明 . 89 四、关联方及关联交易 . 109 五、重要事项 . 112 六、资产评估情况 . 114 七、股利分配 . 114 八、控股子公司(纳入合并报表)的企业情况 . 115 九、风险因素和自我评价 . 115 第 五节 有关声明 . 118 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 错误 !未定义书签。 二、主办券商声明 . 119 三、申请挂牌公司律师 声明 . 错

    9、误 !未定义书签。 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 120 五、资产评估机构声明 . 122 第六节 附件 . 123 一、主办券商推荐报告 . 123 二、财务报表及审计报告 . 123 三、法律意见书 . 123 四、公司章程 . 123 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 123 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 123 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 6 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、本公司、 粤 红太阳 指 广东红太阳传媒股份有限公司 有限公司 、红太阳有限 指 江门市红太阳文化传播有限公

    10、司 股东会 指 江门市红太阳文化传播有限公司股东会 股东大会 指 广东红太阳传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 广东红太阳传媒股份有限公司董事会 监事会 指 广东红太阳传媒股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 五邑阳光 指 江门市五邑阳光广告有限公司 红火 文化 指 江门市红火文化传 播有限公司 会城新阳 指 江门市新会区会城新阳广告装饰经营部 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券

    11、法 利安达、会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 隆安、律师事务所 指 北京市 隆安 (深圳)律师事务所 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地 房地产估价有限公司 两年 及一 期 、 报告期 指 2012年 度 、 2013年 度 及 2014年 1-9月 特别说明:本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入所致。广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 7 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:广东红太阳传媒股份有限公司 公司英文名称: Guangdong Red Sun Media Co.,Ltd. 法定代表人:陈亦

    12、文 注册号: 440703000069396 组织机构代码: 57970994-X 有限公司成立日期: 2011 年 8 月 1 日 股份公司设立日期: 2014 年 8 月 12 日 营业期限: 长期 注册资本: 1600 万元人民币 住所:江门市蓬江区白石大道 13 号 105 室之二 邮编: 529000 董事会秘书: 陈景 电话: 0750-3396693 传真: 0750-3396662 电子邮箱: jm- 所属行业: 根据中国证监会 2012 年 11 月发布的上市公司行业分类指引规定,公司业务所在行业属于大类“ L 租赁和商务服务业”中的子类“ L72 商务服务业”;根据国民经济

    13、行业分类( GB/T 4754-2011)公司业务属于“ L72商务服务业”中的“ L7240 广告业”。 经营范围 :策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告,企业形象策划,市场调研服务,会展服务,培训服务(包括市场拓展、营销、管理、售后服务、客户服务),经济信息咨询服务,法制、法规允许的产业投资、创业投资、股权投资和资本管理。文化、演艺活动策划,影视策划制作,旅游资源及景点开发,装饰工程设计,广告用品、礼品制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 主要业务:户外媒体广告策划、设计、制作和宣传发布业务;各类宣传材广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 8 料、纪念

    14、品、印刷品等物料设计和制作业务;文化活动的策划、组织业务。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称: 【粤红太阳】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 16,000,000 股 转让方式:协议转让 挂牌日期: 2014 年 【】 月【】日 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、 股票限售规定 根据公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

    15、司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年 ”,“ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接

    16、持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 “ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 9 继续执行股票限售规定 ” 。 公司章程第二十六条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,

    17、不得转让其所持有的本公司股份 ”。 2、 本次进入股转系统可公开转让股份数量如下: 序号 名称 持股数(股) 持股比例( %) 可公开转让股份数量(股) 1 陈亦文 15,796,800 98.73 0 2 唐玉儿 203,200 1.27 0 合 计 16,000,000 100.00 0 3、 股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司不存在股东对所持股票自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 (一)股权结构图 陈 亦 文广 东 红 太 阳 传 媒 股 份 有 限 公 司唐 玉 儿9 8 . 7 3 %1 . 2 7 % (二)主要股东情况 1、 控股股东、实际控制人的基本情况 公司的控制股东、实际控

    18、制人为 陈亦文 先生,其直接持有公司 98.73%的股份。 陈亦文,董事长,男,汉族,生于 1969 年 12 月,中国籍,无境外永久居广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 10 留权, 1994 年毕业于五邑大学,大专学历。 1990 年 9 月至 1995 年 12 月就职于江门市中心医院总务科 , 负责医疗设备的维护 ; 1996 年 1 月至 2006 年 1 月就职于江门市蓬江区白石连源村,担任村长、书记; 2006 年 1 月至 2011 年 8 月创立江 门市五邑阳光广告有限公司,担任总经理; 2011 年 8 月至今任江门市红太阳文化传播有限公司执行董事兼总经理, 2014

    19、 年 8 月江门市红太阳文化传播有限 公司 整体变更为广东红太阳传媒股份有限公司,现任公司董事长兼总经理。 2、 控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 3、 前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股 东性质 股份质押情况 是否存在争议 1 陈亦文 15,796,800 98.73 境内 自然人 无 否 2 唐玉 儿 203,200 1.27 境内自然人 无 否 合 计 16,000,000 100.00 4、 股东之间的关联关系 公司 股东陈亦文和唐玉儿为母子关系 ,唐玉儿为陈亦文的母亲。

    20、 5、 公司成立以来股本的形成及其变化情况 ( 1)有限公司设立 ( 2011 年 8 月) 2011 年 7 月 14 日,江门市工商行政管理局蓬江分局出具“蓬江名称预核内字【 2011】第 1100354275 号”的公司名称预先核准通知书,同意设立的公司名称为:江门市红太阳文化传播有限公司,该 预先核准的公司名称保留期至 2012 年 1 月 14 日。 2011 年 7 月 28 日,江门市永泰会计师事务所出具永泰会所验字【 2011】387 号的验资报告。经审验,截至 2011 年 7 月 27 日止,红太阳有限已收到全体股东缴纳的注册(实收)资本人民币 50 万元。其中,唐玉儿以货

    21、币形式认缴人民币 20 万元,占注册资本总额的 40%;陈亦文以货币形式认缴人民币30 万元,占注册资本总额的 60%,红太阳有限申请登记的注册资本为人民币 50广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 11 万元,由全体股东缴足。 2011 年 8 月 1 日,有限公司全体股东制定江门市红太阳文化传播有限公司章程, 章程记载了公司名称和住所;经营范围;注册资本;股东姓名(或名称);股东的出资方式、出资额和出资时间;股东的权利和义务;公司的股权转让;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;公司解散事由与清算办法等。 2011 年 8 月 1 日,江门市工商行政管理局蓬江分局出具

    22、“蓬江核设通内字【 2011】第 1100374495 号”的核准设立登记通知书,核准红太阳有限设立。 有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资 比例( %) 出资方式 1 陈亦文 30.00 30.00 60.00 货币 2 唐玉儿 20.00 20.00 40.00 货币 合 计 50.00 50.00 100.00 ( 2)有限公司第一次增加注册资本 ( 2014 年 5 月) 2014 年 5 月 28 日,红太阳有限召开股东会并作出股东会决议,同意增加公司注册资本,由人民币 50 万元增至人民币 1,576.68 万元,增加部分

    23、的注册资本 1,526.68 万元由原股东陈亦文以货币形式出资,该部分增加的注册资本截止2014 年 5 月 30 日前缴足,同时通过了公司章程修正案。 2014 年 6 月 5 日,江门市英翔会计师事 务所出具了“英翔会内验 20142-020号”的验资报告,经审验,截至 2014 年 5 月 30 日止,红太阳有限已收到陈亦文缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,526.68 万元,股东出资方式为货币资金。 2014 年 6 月 6 日,江门市工商行政管理局蓬江分局颁发了变更后新的企业法人营业执照。 此次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额

    24、(万元) 出资 比例( %) 出资方式 1 陈亦文 1,556.68 1,556.68 98.73 货币 2 唐玉儿 20.00 20.00 1.27 货币 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 12 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资 比例( %) 出资方式 合 计 1,576.68 1,576.68 100.00 ( 3)有限公司整体变更暨股份公司设立 ( 2014 年 8 月) 2014 年 6 月 28 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达会计师事务所审会字 (2014)第 1351 号审计报告。根据该审计报告,截至 2014 年 5 月 3

    25、1 日,有限公司资产总额为人民币 2,584.66 万元,负债总额为人民币 719.30 万元,净资产总额为人民币 1,865.36 万元。 2014 年 6 月 30 日,有限公司召开临时股东会,审议通过:同意 公司采取有限公司整体变更方式发起设立广东红太阳传媒股份有限公司,公司现有 2 名股东共同作为股份公司的发起人,公司的债权债务均由变更后的股份公司承担,公司现有的全部员工由股份公司留用;同意股份公司的总股本将根据利安达会计师事务所对公司截至 2014 年 5 月 31 日的资产、负债进行审计后的净资产依法折算;同意股份公司的经营期限为永久存续等。 2014 年 6 月 30 日,国众联

    26、资产评估土地房地产估价有限公司出具了“国众联评报字 (2014)第 2-235 号”评估报告,根据该评估报告,在评估基准日 2014 年 5 月 31 日资产总额 账面值 2,584.66 万元,评估值 2,611.27 万元,评估增值 26.61 万元,增值率 1.03%;负债总额账面值 719.30 万元,评估值 719.30万元,评估值与账面值无差异;净资产账面值 1,865.36 万元,评估值 1,891.97万元,评估增值 26.61 万元,增值率 1.43%。 2014 年 7 月 1 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“利安达验字【 2014】第 H1030 号”验资报

    27、告。根据该验资报告,公司(筹)已收到全体发起人缴纳的股本合计 1,600 万元,均系以红太阳有限截至 2014 年5 月 31 日 经审计的净资产折股投入,共计 16,000,000 股。 2014 年 7 月 19 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过:由有限公司全体股东作为股份公司发起人,按照各自所持有限公司的股权比例,以各自在有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股份;通过了股份公司章程、“三会议事规则”、关联交易制度等公司规章制度;选举产生5 名董事组成第一届董事会,选举出 2 名监事与职工代表大会选举出的 1 名职工监事组成第一届监事会;授权董事会办理股份公司

    28、变更登记事宜等议案。 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 13 2014 年 8 月 12 日,江门市工商行政管理局核 准了股份公司设立登记,换发了新的企业法人营业执照,公司名称变更为“广东红太阳传媒股份有限公司”。 股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 出资方式 1 陈亦文 15,796,800 98.73 净资产折股 2 唐玉儿 203,200 1.27 净资产折股 合 计 16,000,000 100.00 6、 公司重大资产重组情况 公司无重大资产重组事项。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事基本情况 公司本届董事会共由 5 名董

    29、事构成,全体董事均由 公司创立大会选举产生,起任日期为 2014 年 7 月 19 日,任期三年。 陈亦文,董事长,详见本公开转让说明书 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 三、(二)主要股东情况 ” 之 “ 1、控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 徐建国,副董事长,男,汉族, 1974 年 1 月出生,中国籍,无境外永久居留权, 1994 年 7 月毕业于景德镇高等专科学校,大专学历。 2002 年 6 月至 2004年 6 月就职于深圳市泛太平洋广告有限公司,担任业务经理; 2004 年 7 月至 2012年 10 月就职于广东富海广告传播有限公司,担任办公室与业务经理; 2012 年11

    30、 月至今任公司 营销总 监 。 2014 年 7 月被推选为公司副董事长。 谢桥友,董事,男,汉族, 1983 年 6 月出生,中国籍,无境外永久居留权,2004 年 7 月毕业于广东文艺职业学院,大专学历; 2005 年 4 月至 2007 年 8 月就职于江门市侨乡文化发展有限公司,担任设计师; 2007 年 8 月至 2012 年 7月就职于江门市五邑阳光广告有限公司,担任设计总监; 2012 年 8 月至今任公司设计总监。 王庭发,董事,男,汉族, 1984 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 14 2006 年毕业于广东省科学技术职业学

    31、院,大专学历。 2006 年 7 月至 2007 年 11月就职于江门 市先达电脑科技有限公司,担任电脑维修员; 2007 年 12 月至 2012年 7 月就职于江门市五邑阳光广告有限公司,担任业务经理; 2012 年 8 月至 今任公司 市场部 业务经理。 李锦标,董事,男,汉族, 1983 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权, 2007 年毕业于广东轻工职业技术学院,大专学历。 2008 年 9 月至 2012 年7 月就职于江门市五邑阳光广告有限公司,担任部门经理; 2012 年 8 月至今任公司 市场部 业务经理。 (二)监事基本情况 公司本届监事会共有 3 名监事构成,包括

    32、 2 名非职工监事及 1 名职工监事。职工监事由职工代表大会选 举产生,非职工监事由公司创立大会选举产生。全体监事起任日期为 2014 年 7 月 19 日,任期三年。 区贤文,监事会主席,男,汉族, 1970 年 6 月出生,中国籍,无境外永久居留权, 1992 年 7 月毕业于江门市五邑大学,大专学历。 1992 年 8 月至 2007年 12 月就职于江门市交通房地产开发有限公司,担任开发部经理; 2008 年 1月至 2011 年 5 月就职于江门市益丞集团有限公司,担任 部门副经理 ; 2011 年 6月至今就职于 江门市中舜房地产投资有限公司 。 赖丽霞,监事,女,汉族, 1977

    33、 年 6 月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1996 年 6 月至 1997 年 3 月就职于江门市外海大桥有限公司,担任收费员; 1997 年 3 月至 1999 年 12 月就职于惠州德赛电子有限公司,担任仓库管理员; 2000 年 1 月至 2003 年 8 月就职于江门市蓬江区金华物业管理有限公司,担任财务人员; 2006 年 7 月就职于深圳天音科技发展有限公司,担任仓库管理员; 2012 年 3 月至今任公司出纳。 梁国玺,职工监事,男,汉族, 1990 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权, 2010 年 6 月毕业于江门市艺华旅游学校,中专学历。 2010 年

    34、 3 月至2011 年 4 月就职于江门市雅丽商务中心,负责 平面设计; 2011 年 8 月至今任公司平面设计师。 (三)高级管理人员基本情况 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 15 公司设总经理 1 名,副总经理 1 名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名,均由董事会聘任产生,全体高级管理人员 起任日期为 2014 年 7 月 19 日,任期三年。 陈亦文,总经理,详见 本公开转让说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 三、(二)主要股东情况 ” 之 “ 1、控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 徐建国,副总经理,详见 本公开转让说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “四、董

    35、事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 梁丽琼,财务总监,女,汉族, 1973 年 4 月出生,中国香港籍,具有香港永久居留权。 1994 年 7 月毕业于江门教育学院,大专学历。 2002 年 8 月至 2006年 7 月就职于联捷快递,担任公司会计; 2006 年 8 月至 2010 年 8 月就职于森美贸易,担任公司会计; 2010 年 8 月至 2012 年 2 月就职于江门市三阳五金制品厂,担任公司会计; 2012 年 8 月至 2013 年 4 月就职于江门市五邑阳光广告有限公司,担任会计; 2013 年 4 月至今任公司财务总监。 陈景,董事会秘书,男,汉族,

    36、 1962 年 3 月出生,中国籍,无境外永久居留权。 1987 年 2 月毕业于中山大学, 2001 年 7 月毕业于 广东省委党校,研究生学历。 1987 年 4 月至 1997 年 6 月就职于中国人民保险 江门分公司 ,担任办公室副主任; 1997 年 7 月至 2008 年 9 月就职于中国 人寿 保险江门分公司,担任办公室副主任、支公司副总经理; 2008 年 10 月至 2014 年 2 月就职于北京网络科技有限公司,任签约摄影师; 2014 年 3 月起就职于江门市红太阳文化传播有限公司,现担任公司董事会秘书。 五、最近两年及一期主要财务数据和财务指标简表 单位:元 财务指标

    37、2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 13,287,552.39 13,719,034.90 10,886,366.80 净利润 878,941.53 402,734.37 1,082,976.63 扣除非经常性损益后的净利润 878,941.53 407,734.37 1,082,976.63 归属于申请挂牌公司普通股股东的净利润 878,941.53 402,734.37 1,082,976.63 扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司普通股股东的净利润 878,941.53 407,734.37 1,082,976.63 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明

    38、书 16 财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 毛利率( %) 21.24 24.26 35.05 净资产收益率( %) 8.66 14.81 47.58 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) 8.66 15.00 47.58 基本每股收益(元 /股) 0.10 0.79 2.13 基本每股收益(扣除非经常性损益后)(元 /股) 0.10 0.80 2.13 经营活动产生的现金流量净额 15,693,740.67 -3,442,287.96 -2,444,066.93 每股经营活动产生的现金流量净额 1.72 -6.78 -4.82 应收账款周转率(倍) 5.4

    39、5 12.17 14.13 存货周转率(倍) 财务指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 总资产 27,169,682.76 30,940,683.08 18,208,640.94 股东权益合计 19,065,944.71 2,920,203.18 2,517,468.81 归属于申请挂牌公司股东权益合计 19,065,944.71 2,920,203.18 2,517,468.81 每股净资产(元 /股) 1.19 5.84 5.03 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元 /股) 1.19 5.84 5.03 资产负债率 29.83 90.56 86.17 流

    40、动比率 (倍) 0.96 0.53 0.57 速动比率(倍) 0.74 0.50 0.54 六、相关机构的情况 (一)主办券商 1、 名称:中国中投证券有限责任公司 2、 法定代表人:龙增来 3、 住所:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 18-21 层 4、 联系电话: 0755-82026560 5、 传真: 0755-82026568 6、 项目小组负责人:杨君 7、 项目小组成员:王星 、 周鹏、 侯海飞、江智慧 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 17 (二)律师事务所 1、 名称:北京市 隆安 (深圳)律师事务所 2、 负责人: 贾红卫 3、 住所:深圳市福

    41、田区益田路 6009 号 新世界 中心 802-805 4、 联系电话: 0755-23982682 5、 传真: 0755-23982723 6、 项目小组负责人: 严海华 7、 项目小组成员 :严海华、余佩瑶 (三)会计师事务所 1、 名称: 利安达 会计师事务所(特殊普通合伙) 2、 执行事务合伙人: 黄锦辉 3、住所:北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼 东区 2008 室 4、 联系电话: 010-85866870 5、传真: 010-85866877 6、项目小组负责人:周君 7、项目小组成员 :周君、林汉波 (四)资产评估机构 1、名称:国众联资产评估土地房地产估价有限公

    42、司 2、法定代表人:黄西勤 3、住所:深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼 1008 号 4、联系电话: 0755-25132063 5、传真: 0755-25132275 6、项目小组负责人:王文涛 7、项目小组成员:王文涛、曹飞、鲁杨昊 (五)证券登记结算机构 1、 名称:中国证券登记结算有限责 任公司北京分公司 2、负责人 : 王彦龙 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 18 3、 住所: 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 4、 联系电话: 010-50939980 (六)证券交易所 1、 名称:全国中小企业股份转让系统有限 责任 公司 2、 法定代表

    43、人:杨晓嘉 3、 住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 4、 联系电话: 010-63889512 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 19 第二节 公司业务 一、公司主要 业务情况 (一)公司主要 业务 公司是一家以户外广告发布业务 为基石,品牌策划、公共关系 等衍生业务为未来 发展点的综合型广告公司。公司可为各类客户提供从前期品牌 策划 到广告制作、广 告投放至后期公共关系管理的 整条媒体产业链服务 。 除此之外,公司还可为客户提供 各类宣传材料、 纪念品 、印刷品 等物料设计和制作服务 以及文化活动的策划、组织 服务 。 (二) 公司 主要服务或产品 公司的主要业务 包括

    44、三大类,具体情况如下: 1、户外媒体业务 公司作为江门本土户外广告企业,拥有丰富的户外广告牌资源,主要包括 双面广告牌、三面广告牌、灯旗灯柱广告牌和 LED 电子屏,具体情况如下: 资源名称 资源实物图 资源特点 用途 双面广告牌 双面广告牌由 2 个基本平行的牌面组成。所有结构均为螺丝组装,可以将整个立柱 T 牌拆 卸后重新安装到新的选址 ,使用方便。 户外广告牌在广告发布时间、成本等方面均有绝对优势,发布持续、稳定,可帮助客户树立品牌形象、持续发布产品信广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 20 资源名称 资源实物图 资源特点 用途 三面广告牌 三面广告牌由 3 个基本牌面组成,牌面组

    45、合牢固稳定,所有结构均为螺丝组装,可以将整个立柱 T牌拆卸后重新安装到新的选址 ,使用方便。 息 ,主要适合建造在公路两侧和 道路交叉 处的显眼位置。 灯旗 /灯柱 广告 牌 灯旗、灯柱广告牌主要由不锈钢等材料作支架,牌面简洁牢固。 灯箱广告图文清晰、维修概率较低、便于宣传较细腻的广告内容, 适合安装在繁华道路、桥梁两旁或中间 电灯柱等位置。 LED 电子屏 LED 电子屏结合了现代高新技术,具有节能、环保、色彩鲜艳、可显示动态画面和文字、可视范围广阔等特点。 LED 电子屏适用于人流量较大的商业区及城市地标附近。 2、物料制作业务 公司为客户提供各类宣传材料、 纪念品 、印 刷品的策划、设计

    46、、制作等服务,并为公司活动策划业务提供场地布置的相关产品,具体情况如下: 产品名称 产品实物图 产品特点 及用途 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 21 产品名称 产品实物图 产品特点 及用途 宣传材料 精美的宣传材料以静态的形式将产品展现在目标消费人群面前,是企业品牌综合实力的体现。宣传册中采用美学的点线面,高质量的插图,配以简介的文字说明,可全方位多维、立体地展示企业的文化、理念、品牌形象。 纪念品 精美的纪念品经过公司的差异化设计,是企业文化和品牌定位的浓缩体现。 3、活动策划 公司为客户相关宣传活动提供策划服务, 主要包括 设计制作全套宣传活动用品并协助布置宣传场地等 服务:

    47、服务 名称 服务现场 图 服务 特点 及用途 商业 庆典 专业化场地布置、定制式宣传策划和现场录像拍摄服务。通过为客户举办开业庆典等方式,帮助企业聚集人气,宣传企业的知名度和美誉度,为客户未来的业务发展奠定基础。 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 22 服务 名称 服务现场 图 服务 特点 及用途 各类晚会、年会活动策划组织 为客户提供精美的舞台及场地布置服务,专业的灯光音响布置服务和个性化的节目及表演安排。 二、公司组织结构、服务流程及方式 (一)内部组织结构 截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构情况如下: 股 东 大 会财务部监 事 会董 事 会董 事 会 秘 书总 经

    48、理财 务 总 监 副 总 经 理户外媒体部市场部综合行政部设计部广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 23 (二)公司主要业务部门职能介绍 1、市场部 公司市场部根据客户类型分类分为业务一组 和 业务二组。 业务一组主要负责各政府部门、行政事业单位等客户群体的开拓、日常维护工作。该业务组主要通过定期客户回访、问卷调查等手段,及时了解并满足客户的宣传需求 ; 配合政府部门进行公益广告的前期调研、制作及投放工作。 业务 二组主要服务于企业客户,通过网络搜索、市场调研等手段,收集现有企业客户的行业动态、行业政策及客户群消费偏好变化等信息,不定期为客户提供宣传方案修正建议,最大限度的确保企业客户宣

    49、传工作紧贴市场变化,不断提升广告宣传投放效果。 2、户外 媒体部 户外媒体部的主要职能包括:在公司户外广告牌资源库中,根据公司各户外广告资源所处的地理位置、周边人流量、主要受众构成等特点,结合广告主的投放需求及设计部的广告内容,筛选出符合客户要求的户外广告资源,组织户外广告的投放及广告效果监控。此外,该部门还负责公司户外广告牌(柱)、广 告灯箱的日常维护,并定期对广告牌(柱)、广告灯箱等设施进行巡视,及时修理或更换相关坏损设备,以确保广告投放设施的正常运营。 3、设计部 公司设计部主要职责为广告作品的内容设计及各类庆典活动的策划。在广告内容设计方面,设计部以广告主的宣传需求为导向, 采取 与广

    50、告主充分的沟通、交流及所宣传产品的市场调研等手段,充分理解广告主的产品定位及目标客户人群,为广告主提供包括广告投放内容制作及后期宣传策略等一揽子服务;在活动策划方面,设计部职责主要包括各类庆典活动(如:经销商大会、渠道大会、企业庆典、行业展览等)及各类商业 传宣活动(如:行业研讨会、高层论坛、新产品上市发布会、产品巡展等)的策划及组织实施;各类宣传资料 ( 如:新产品宣传折页、公司简介、公司宣传年历、各类纪念品等产品的设计及制作 ) 。 (三)公司的主要业务流程 广东红太阳传媒股份有限公司公开转让说明书 24 公司的主要业务流程分为以下三个部分: 1、户外广告发布流程 ( 1)前期调研与业务确

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