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类型南京东来办公产业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 南京东来办公产业 股份有限公司 公开 转让说明书 (住所: 南京市玄武区珠江路 699 号东鼎大厦 3 号楼 9 层 901-1 室 ) 主办券商 二 一 四 年 十 月 南京证券 股份 有限公司 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定

    2、或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 2 重大事项提示 公司特别提示投资者应对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、 公司治理风险 公司于 2014 年 7 月 21 日由东来有限整体变更设立。股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但由于股份公司设立时间 较短,各项新制度未能有充分时间检验落实效果并强化执行力

    3、度,而且公司规模尚小,部门设置还不够健全,部分岗位职能履行不到位。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不 能够 适应发展需要, 从 而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人黄建良、李露 直接、间接 合计持有公司 80.24%的股份, 且黄建良任董事长兼总经理,能够对 公司 股东大会、董事会、 管 理层 的决策 等 事项产生 重大影响。若公司实际控制人对公司的经营、人事、财务等 事项 进行不当控制, 将可能 损害公司及其他股东利益。 三、市场 竞争 风险 办公用品流通行业在国内发展较早,

    4、市场化程度较高,市场集中度较低。除办公用品制造商外,参与市场竞争的服务商主要有大型连锁超市、专业分销商、批发商以及零售专营商,数量众多,竞争十分激烈。近年来,电子商务渠道凭借其便利、廉价及选择性强等优势,业务增长迅猛,如天猫商城、京东商城等,使得办公用品流通领域的竞争更为激烈。 四、 客户集中 风险 基于实施“聚焦大客户”战略, 公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月对前五大客户的销售额占比分别为 70.42%、 72.03%和 71.96%, 存在客户相对集中风险。若公司主要客户减少对公司产品的采购,将可能对公司的经营业绩产生一定影响。 南京东来办公产业 股份有限

    5、公司 公开转让说明书 (申报稿) 3 五、 核心业务人员流失 风险 公司实施“聚焦大客户”战略,通过从管理制度、业务培训等方面强化员工服务大客户意识,重点开发和维护大客户的业务关系。长期以来,公司核心业务人员与大客户之间 建立了良好的合作与维护关系,赢得了客户的信任和良好口碑。未来, 若公司核心业务人员流失,可能会在一定程度上影响公司的客户占有率和市场竞争力,对公司的经营产生不利影响。 六、经营场所租赁风险 公司经营所需房屋均 系租赁取得,与其经营模式、资本实力及发展现状相适应,能够满足其日常经营需要。公司 租赁物业面积共约 1,182.18 m2,其中约1,108.18 m2 未取得物业出租

    6、人提供的房屋权属证书或其他证明文件, 存在产权瑕疵。 若租赁合同因产权瑕疵或其他原因导致不能继续履行,亦或租金价格大幅上涨,将对公司的经营造成不利影响。 七、关联方资金占用对公司盈利能力影响的风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月,公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 -1.91%、 -22.26%和 -5.15%。报告期内,公司扣除非经 常性损益后的净资产收益率均为负数的原因主要系未扣除公司因拆借给关联方资金而承担的相应银行贷款利息支出所致。若剔除关联方资金拆借相关事项的影响,模拟计算的 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月的扣非后加

    7、权净资产收益率分别为9.87%、 0.57%和 1.92%,模拟数据均为正数,表明公司的业务经营与盈利能力并非 依赖 于公司的关联方资金拆借。公司股改后,已完善了关联方交易的相关制度,并严格规范关联方资金拆借行为,公司实际控制人亦对此作出承担违约责任等的承诺。若公司实际控制人违反制度规定或决策审批流程占用公司资 金,将会影响公司及非关联方股东的利益。 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、公司治理风险 . 2 二、实际控制人不当控制风险 . 2 三、市场竞争风险 . 2 四、客户集中风险 . 2 五、核心业务人员流失风

    8、险 . 3 六、经营场所租赁风险 . 3 七、关联方资金占用对公司盈利能力影响的风险 . 3 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 8 一、公司简介 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 9 四、公司股权结构 . 11 五、公司股本的形成及其变化情况 . 16 六、公司重大资产重组情况 . 26 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 30 九、本次申请挂牌的有关机构 . 31 第二节 公司业务 . 34 一、公司的主要业务、产品及用途 . 34 二、公司的内部组织结构及业务流

    9、程 . 37 三、与业务相关的关键资源要素 . 39 四、公司的员工情况 . 43 五、业务的相关情况 . 45 六、公司的商业模式 . 50 七、公司所处行业概况 . 51 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 5 八、公司在行业中的竞争地位和竞争优势 . 56 第三节 公司治理 . 59 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 59 二 、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 62 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 64 四、公司独立性 . 64 五、同业竞争情况 . 65 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况以

    10、及所采取的措施 . 68 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 69 第四节 公司财务 . 75 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 75 二、主要会计政策和会计估计 . 85 三、报告期公 司盈利情况 . 110 四、报告期公司主要资产情况 . 119 五、报告期公司主要负债情况 . 128 六、报告期股东权益情况 . 132 七、最近两年及一期财务指标分析 . 133 八、关联方及关联交易 . 137 九、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 十、报告期内资产评估情况 . 142 十一、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 142 十二、控股子公司或纳入合并报表

    11、的其他企业基本情况 . 143 十三、风险因素 . 144 第五节 定向发行 . 147 一、发行方案及安排 . 147 二、发行结果 . 148 第五节 有关声明 . 149 第六节 附件 . 155 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 6 释 义 本 公开 转让说明书中 ,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、 本公司、 东来办公 、股份公司、股份有限公司 指 南京东来办公产业股份有限公司 有限公司、东来有限 指 南京东来办公设备连锁超市有限公司 苏州分公司 指 南京东来办公设备连锁超市有限公司 /南京东来办公产业股份有限公司苏州分公司 景渊办公 指 上海景渊

    12、办公设备有限公司 东来集团 指 江苏东来信息产业集团有限公司 东鼎置业 指 南京东鼎投资置业有限公司 武汉雷石 指 武汉钟山雷石天衡股权投资合伙企业(有限合伙) 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议 事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 南京东来办公产业股份有限公司股东大会 股东会 指 南京东来办公设备连锁超市有限公司 股东会 董事会 指 南京东来办公产业股份有限公司董事会 监事会 指 南京东来办公产业股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、 总经理

    13、助理、 财务 总监 、董事会秘书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 国浩律师(南京)事务所 审计机构、会计师 指 江苏 苏亚金 诚 会计师事务所(特殊普通合伙) 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 公司章程 指 南京东来办公产业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 框架合同 指 商业合同的一种,该类合同未具体约定交易标的的交易数量、交易金额,交易双 方通常根据合同的约定在

    14、有效期内,通过订南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 7 货单的方式进行系列交易并结算 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注: 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 8 第一节 公司基本情况 一、公司简介 公司名称 南京东来办公产业股份有限公司 英文名称 Nanjing Donglai Office Industry Co.,Ltd 注册资本 1,700 万元 实收资本 1,700 万元 法定代表人 黄建良 东来有限设立

    15、日期 2006 年 10 月 24 日 东来办公设立日期 2014 年 07 月 21 日 住所 南京市玄武区珠江路 699 号东鼎大厦 3 号楼 9 层 901-1 室 联系地址 南京市玄武区珠江路 699 号东鼎大厦 2 号楼 7 楼 邮编 210016 电话 025-83676000-305 传真 025-84667828 电子邮箱 DLBGCY 董事会秘书 王炜 组织机构代码 79371286-7 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012年修订)规定,公司属于 “批发业 ”(行业代码: F51)。 主要 业务 向客户直接销售品类齐全、数量众多的办公用品,同时提供现

    16、代办公相关服务 经营范围 办公设备、文化用品、计算机设备及配件、耗材、家具、家用电器、数码产品、通讯产品、劳保用品、日用百货销售、维修及技术咨询服务;图文设计制作、经济信息咨询;网络工程、室内装潢设计、施工;计算机软硬件开发及销售;(以下限分支机构经营)定型包装食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股票挂牌情况 股票代码: 831520 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 9 股票简称: 东来办公 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 1,700 万股 挂牌日期: 2014 年【】月【】日 三、股东所持股份的限售

    17、安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 (一) 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国

    18、中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定”。 (二) 股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2014 年 7 月 21 日,截至本公开转让说明书签署

    19、日,股份公司成立尚未满一年,按照公司法第一百四十一条的规定, 发起人所持公司股份需在股份公司成立满一年后,即 2015 年 7 月 21 日方能转让,故 截至公司股票南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 10 在全国股份转让系统挂牌之日,公司股东无可进行公开转让的股份。 公司现有股东持股情况如下: 序号 股东 姓名或名称 持股数 (万股) 担 任管理层职务 本次可转让股份数量 (万股) 1 黄建良 679 董事长、总经理 0 2 李 露 495 无 0 3 东鼎置业 190 无 0 4 计 玮 60 无 0 5 吴玲英 50 无 0 6 高学飞 50 无 0 7 梅春友

    20、30 无 0 8 王建凤 20 无 0 9 刘永宽 20 无 0 10 李明宝 20 无 0 11 孙 滨 17 董事、副总经理 0 12 魏小马 10 无 0 13 张 弛 10 无 0 14 王 琦 5 董事、总经理助理 0 15 黄新 良 5 无 0 16 王小妹 5 无 0 17 孔德鹏 4 无 0 18 奚华卫 4 无 0 19 朱跃东 4 无 0 20 韦旺和 3 监事 0 21 李 蓉 3 无 0 22 陈 赴 3 无 0 23 朱志明 2 无 0 24 王 冲 2 无 0 25 李 迎 2 无 0 26 严 文 2 无 0 27 王 炜 1 董事、财务总监、董事 会秘书 0 2

    21、8 张秀梅 1 无 0 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 11 29 张 卫 1 职工监事 0 30 余旭隆 1 总经理助理 0 31 朱怀国 1 监 事 0 合计 1,700 0 截至本公开转让说明书签署日,公司全体股东所持股份无冻结、质押等转让限制的情况。 (三) 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 (四)股票转让方式 根据公司 2014 年 8 月 8 日召开的第二次临时股东大会的决议,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让的方式进行转让。 四、公司股权结构 (一)公司股权结构图 截至本公开转

    22、让说明书签署日,公司股权结构如下图所示: 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 12 (二)公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 公司控股股东和实际控制人均为黄建良和李露。 公司股东黄建良为公司创始人,一直担任东来办公董事长兼总经理。黄建良直接持有公司 679 万股股份,并作为东鼎置业的实际控制人间接 控制 公司 190 万股 股份,合计 控制 公司 869 万股股份,占公司总股本的 51.12%;李露 直接 持有公司 495 万股股份,占公司总股本的 29.12%,黄建良和李露为夫妻关系且签署了一致行动人协议: “一、李露承诺: 1、按照南京东

    23、来办公产业股份有限公司章程的规 定向 东来办公 提出提案或临时提案,均与黄建良保持一致; 2、在东来办公股东大会审议的事项及提案的表决,均与 黄建良 保持一致; 3、如需委托他人出席东来办公股东大会及行使表决权的,只能委托黄建良或黄建良指定的人员作为其代理人,并按本协议前两条约定在授权委托书中分别对列入股东会议程19.76% 南京东来办公产业股份有限公司 计玮等其他 28名自然人 上海景渊办公 设备有限公司 75% 东鼎置业 11.18% 李 露 29.12% 黄建良 39.94% 东来集团 李 露 95.00% 5.00% 黄建良 李 露 54.55% 45.45% 南京东来办公产业 股份有

    24、限公司 公开转让说明书 (申报稿) 13 的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示; 4、在本协议有效期间就本协议所述事项与黄建良保持一致。二、黄建良、李露承诺:严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任。三、各方同意:本协议 签署之日起至东来办公股票在 全国股份转让系统挂牌前,李露如需转让东来办公股份的,只能向黄建良转让;东来办公股票挂牌后,黄建良、李露的股份转让行为,将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的、关于股份锁定期的义务和责任。 ” 综上,黄建良和李露直接 、 间接 控制 公司共计 1,364 万股股份,占总股本的比例为 80.24%,

    25、可以对公司实现控制 。因此,黄建良和李露 为公司的控股股东和实际控制人。 2、控股股东及实际控制人简历 ( 1)黄建良 中国国籍,无境外 永久 居留权,男, 1966 年 10 月出生,大学本科学历。 1990年 9 月至 1993 年 3 月,任南京大学医学院分团委书记; 1993 年 5 月至 1995 年 8月,任江苏利普证劵投资咨询公司部门经理; 1996 年 1 月至 2014 年 6 月任江苏新瑞启通信产业有限公司(现更名为江苏东鼎照相器材商城有限公司)董事长、总经理; 2000 年 9 月至今,任上海东瑞科技有限公司董事长; 2001 年 9 月至 2014年 4 月,任南京赣菜

    26、新概念大酒店有限公司执行董事; 2001 年 1 月至 2014 年 6月,任东来集团董事长、总经理; 2003 年 10 月至今,任东鼎置业董事长; 2005年 1 月至今,任南京东鼎物业管理有限公司执行董事; 2006 年 10 月至 2014 年 6月,任 东来有限 董事长、总经理; 2011 年 11 月至 2014 年 7 月,任南京紫东股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人; 2014 年 7 月至今,任 公司 董事长、总经理,江苏东鼎照相器材商城有限公司董事长, 东来集团 董事长。 ( 2)李露 中国国籍,无境 外永久 居留权,女, 1969 年 8 月出生,大学本科学历。

    27、1991年 8 月至 2000 年 12 月,于南京市政工程总公司宣传处担任干事; 2001 年 1 月至 2014 年 7 月,任 东来集团 董事; 2008 年 3 月至 2014 年 7 月,任 东来有限 董事; 2014 年 7 月至今,任南京紫东股权投资合伙企业 (有限合伙)执行事务合伙人、 东来集团 董事、总经理。 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 14 3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年内公司实际控制人一直为黄建良和李露,未发生变化。 2012 年 1 月至 2014 年 4 月 ,东来有限第一大股东为东来集团,其持有东来有限 49

    28、1 万元出资额,占注册资本的 36.67%。 2014 年 4 月, 东来集团将其所持东来有限全部出资 转让给黄建良 ,转让完成后黄建良原持有及受让新增的东来有限出资额共计 581 万元。 2014 年 5 月,东来有限注册资本由 1339 万元增加至 1700万元,其中黄建良新增出资额 98 万元,增资 完成后,黄建良持有东来有限出资额 679 万元,占注册资本的 39.94%。经过上述转让及增资,黄建良取代东来集团成为公司第一大股东。股份公司成立后,黄建良与李露签署了一致行动人协议,两人合计直接持有东来办公 1174 万股,占东来办公总股本的 69.06%,为公司的控股股东。除上述变化外,

    29、最近两年内公司控股股东未发生其他变化。 (三)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司 前十名股东 结构如下表所示: 序号 股东 姓名或名称 股东性质 持股数(万股) 持股比例 是否存在质押 或争议 1 黄建良 自然人 679.00 39.94% 否 2 李 露 自然人 495.00 29.12% 否 3 东鼎置业 法人 190.00 11.18% 否 4 计 玮 自然人 60.00 3.53% 否 5 高学飞 自然人 50.00 2.94% 否 6 吴玲英 自然人 50.00 2.94% 否 7 梅春友 自然人 30.00 1.76% 否 8 王建凤 自

    30、然人 20.00 1.18% 否 9 刘永宽 自然人 20.00 1.18% 否 10 李明宝 自然人 20.00 1.18% 否 合计 1,614.00 94.94% 除公司实际控制人黄建良和李露以外,持有公司 5%以上股份的股东为东 鼎置业 ,其 基本情况如下: 公司名称: 南京东鼎投资置业有限公司 住所:南京市玄武区珠江路 699 号 -2 法定代表人:黄建良 注册资本: 2,000 万元 企业类型:有限责任公司 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 15 成立日期: 2003 年 10 月 24 日 营业期限: 2003 年 10 月 24 日至 2018 年 1

    31、0 月 23 日 经营范围:电子产品、通信设备、五金、交家电、建筑材料、电器机械、照相器材及配件销售、维修服务;数码技术服务;计算机网络工程;市场设施租 赁、市场管理服务;企业信息咨询、房屋租赁咨询;室内装饰。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署日,东鼎置业的股权 结 构如下: 股东 姓名或名称 出资额 ( 万元 ) 出资 比例 东来集团 1,900 95.00% 李露 100 5.00% 合计 2,000 100.00% 截至本公开转让说明书签署 日,公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 (四)公司股东间的关联关系 1、

    32、 公司股东黄建良与李露为夫妻关系; 2、 公司股东东鼎置业的实际控制人为黄建良 ,控制关系如下图所示 ; 3、 公司股东黄建良与黄新良为兄弟关系; 黄建良 李露 南京东鼎投资置业有限公司 ( 2,000 万元) 江苏东来信息产业集团有限公司( 11,000 万元) 5000 万元 45.45% 100 万元 5% 6000 万元 54.55% 1900 万元 95% 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 16 4、 公司股东李露与李迎为姐妹关系; 5、 公司股东梅春友与王小妹为夫妻关系。 除上述关联关系外,公司股东间不存在其他关联关系。 五、公司股本的形成及其变化情况 1

    33、、 2006 年,东来有限设立 2006 年 10 月 8 日,东来集团作出股东会决议,决定与刘飞燕、薛艳、李露、车毅共同成立 东来有限 。 2006 年 10 月 20 日,南京苏建联合会计师事务所对东来有限设立出资进行审验并出具验资报告(宁建验 2006040 号):截至 2006 年 10 月 19 日,东来有限已收到股东缴纳的注册资本人民币贰佰万元整。各股东均以货币出资。 2006 年 10 月 24 日,东来有限经南京市工商行政管理局玄武分局核准设立并领取了注册号为 3201022308123 的企业法人营业执照。 东来有限设立时股权结构如下: 序号 股东 姓名或名称 出资额(万元)

    34、 出资 比例 ( ) 1 东来集团 115.00 57.50 2 刘飞燕 50.00 25.00 3 车 毅 10.00 5.00 4 李 露 5.00 2.50 5 薛 艳 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 2、 2008 年,东来有限第一次增资 2008 年 3 月 19 日,东来有限召开股东会一致同意注册资本由 200 万元增至1339 万元,由东来集团、 东鼎置业 、李迎、陈赴等 31 名股东以货币向东来有限增资。 2008 年 3 月 21 日,江苏众兴会计师事务所有限公司对东来有限此次增资进行审验并出具了验资报告(众兴验字 200810 号):截至 2008

    35、 年 3 月 20 日,南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 17 公司已收到李迎、陈赴等自然人股东和东来集团、 东鼎置业 等法人股东缴纳的新增注册资本(含实收资本)合计 1,139 万 元。各股东均以货币出资。公司变更后的注册资本为 1,339 万元,实收资本为 1,339 万元。 2008 年 4 月 13 日,东来有限在南京市工商行政管理局玄武分局办理了此次变更登记。本次增资完成后东来有限的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 ( ) 1 东来集团 415 30.99 2 东鼎置业 300 22.4 3 李 露 170 12.70 4 蒋国

    36、春 150 11.20 5 刘飞燕 50 3.73 6 薛 艳 50 3.73 7 谈进进 50 3.73 8 梅春友 30 2.24 9 王建凤 30 2.24 10 车 毅 15 1.12 11 孙 滨 12 0.90 12 王 佳 10 0.75 13 郭秀玲 10 0.75 14 陈 赴 7 0.52 15 谢建华 7 0.52 16 王 炜 5 0.37 17 黄新良 5 0.37 18 张德熙 3 0.22 19 胡伟群 3 0.22 20 李 迎 2 0.15 21 潘持跃 2 0.15 22 茆永林 2 0.15 23 韦旺和 2 0.15 24 朱志明 1 0.07 25 汤

    37、京民 1 0.07 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 18 26 张克俊 1 0.07 27 孙庆香 1 0.07 28 路利娟 1 0.07 29 陈二彦 1 0.07 30 胡国龙 1 0.07 31 刘 萍 1 0.07 32 李 蓉 1 0.07 合 计 1,339 100 3、 2009 年,东来有限第一次股权转让 2009 年 5 月 23 日,东来有限股东会审议同意 东鼎置业 所持公司 4.48095%股权(计 60 万元出资额)以 60 万元的价格转让给计玮; 东鼎置业 所持 3.73412%股权(计 50 万元出资额)以 50 万元的 价格转让给股东

    38、吴玲英。 2009 年 5 月 23 日, 东鼎置业 分别与计玮、吴玲英签署股权转让协议,约定由 东鼎置业 将其所持东来有限 60 万元出资按 60 万元的价格转让给计玮,将持有的东来有限 50 万元出资按 50 万元的价格转让给吴玲英。 2009 年 6 月 16 日,东来有限在南京市工商行政管理局玄武分局办理了此次变更登记。本次股权转让后,东来 有限 的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 ( ) 1 东来集团 415 30.99 2 东鼎置业 190 14.19 3 李 露 170 12.7 4 蒋国春 150 11.2 5 计 玮 60 4.48 6 刘飞燕

    39、50 3.73 7 薛 艳 50 3.73 8 谈进进 50 3.73 9 吴玲英 50 3.73 10 梅春友 30 2.24 11 王建凤 30 2.24 12 车 毅 15 1.12 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 19 13 孙 滨 12 0.9 14 王 佳 10 0.75 15 郭秀玲 10 0.75 16 陈 赴 7 0.52 17 谢建华 7 0.52 18 王 炜 5 0.37 19 黄新良 5 0.37 20 张德 熙 3 0.22 21 胡伟群 3 0.22 22 李 迎 2 0.15 23 潘持跃 2 0.15 24 茆永林 2 0.15 2

    40、5 韦旺和 2 0.15 26 朱志明 1 0.07 27 汤京民 1 0.07 28 张克俊 1 0.07 29 孙庆香 1 0.07 30 路利娟 1 0.07 31 陈二彦 1 0.07 32 胡国龙 1 0.07 33 刘 萍 1 0.07 34 李 蓉 1 0.07 合 计 1,339 100 4、 2009 年,东来有限第二次股权 转让 2009 年 12 月 1 日,东来 有限 股东会审议同意刘飞燕将其所持公司 3.73%股权(计 50 万元出资额),以 50 万元价格转让给黄建良;郭秀玲将其所持公司 0.75%股权(计 10 万元出资额),以 10 万元价格转让给黄建良;陈赴将

    41、其所持公司 0.52%股权(计 7 万元出资额),以 7 万元价格转让给黄建良;王炜将其所持公司 0.37%股权(计 5 万元出资额),以 5 万元价格转让给黄建良;胡伟群将其所持公司 0.22%股权(计 3 万元出资额),以 3 万元价格转让给黄建良;茆永林将其所持公司 0.15%股权(计 2 万元出资额),以 2 万元价格转让 给黄建良;潘持跃将其所持公司 0.15%股权(计 2 万元出资额),以 2 万元价格转让给黄建良;韦旺和将其所持公司 0.15%南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 20 股权(计 2 万元出资额),以 2 万元价格转让给黄建良;路利娟将其所持

    42、公司 0.07%股权(计 1 万元出资额),以 1 万元价格转让给黄建良;孙庆香将其所持公司 0.07%股权(计 1 万元出资额),以 1 万元价格转让给黄建良;胡国龙将其所持公司 0.07%股权(计 1 万元出资额),以 1 万元价格转让给黄建良;刘萍将其所持公司 0.07%股权(计 1 万元出资额),以 1 万元价格转让给黄建良;张克俊将其所持公司 0.07%股权(计 1 万元出资额),以 1 万元价格转让给黄建良;陈二彦将其所持公司 0.07%股权(计 1 万元出资额),以 1 万元价格转让给黄建良。股东会还同意免去刘飞燕监事职务,选举吴玲英为监事。 2009 年 12 月 1 日,刘飞

    43、燕等 15 名股东分别与黄建良签署股权转让协议,按照东来有限股东会决议确定的转让标的、价格进行股权转让。 2010 年 1 月 6 日,东来有限在南京市工商行政管理局玄武分局核准了东来有限本次变更登记。本次变更后东来有限的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 ( ) 1 东来集团 415.00 30.99 2 东鼎置业 190.00 14.19 3 李露 170.00 12.70 4 蒋 国 春 150.00 11.20 5 黄建良 90.00 6.72 6 薛艳 50.00 3.73 7 谈进进 50.00 3.73 8 王建凤 30.00 2.24 9 梅春友 3

    44、0.00 2.24 10 车毅 15.00 1.12 11 孙滨 12.00 0.90 12 王佳 10.00 0.75 13 谢建华 7.00 0.52 14 黄新良 5.00 0.37 15 李迎 2.00 0.15 16 朱志明 1.00 0.07 17 李蓉 1.00 0.07 18 汤京民 1.00 0.07 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 21 19 计玮 60.00 4.48 20 吴玲英 50.00 3.73 合计 1,339.00 100.00 5、 2011 年,东来有限第三次股权转让 2011 年 3 月 18 日,东来有限股东会审议同意车毅将

    45、其所持公司 1.12%股权(计 15 万元出资额)以 15 万元的价格转让给东来集团;谈进进将其所持公司3.73%股权(计 50 万元出资额)以 50 万元的价格转让给东来集团;王佳将其所持公司 0.75%股 权(计 10 万元出资额)以 10 万元的价格转让给东来集团;汤京民将其所持公司 0.07%股权(计 1 万元出资额)以 1 万元的价格转让给东来集团。 2011 年 3 月 18 日,车毅等 4 名股东分别与东来集团签署股权转让协议,按 股东会决议确定的转让标的、价格进行股权转让。 2011 年 4 月 22 日,东来有限在南京市工商行政管理局玄武分局办理了本次变更登记。本次变更后东来

    46、 有限 的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 ( ) 1 东来集团 491 36.67 2 东鼎置业 190 14.19 3 李露 170 12.70 4 蒋 国 春 150 11.2 5 黄建良 90 6.72 6 计玮 60 4.48 7 薛艳 50 3.73 8 吴玲英 50 3.73 9 王建凤 30 2.24 10 梅春友 30 2.24 11 孙滨 12 0.90 12 谢建华 7 0.52 13 黄新良 5 0.37 14 李迎 2 0.15 15 朱志明 1 0.07 南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 22 16 李蓉 1

    47、0.07 合计 1,339 100 6、 2012 年,东来有限第四次股权转让 2012 年 6 月 18 日,东来有限股东会 审议同意薛艳将其所持公司 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给李露;蒋国春将其所持公司 150 万元出资额以 150万元的价格转让给李露;谢建华将其所持公司 7 万元出资额以 7 万元的价格转让给东来集团。 2012 年 6 月 18 日,薛艳等 3 名股东分别与李露、东来集团签署股权转让协议,按东来有限股东会决议确定的转让标的、价格进行股权转让。 2012 年 6 月 25 日,东来有限在南京市工商行政管理局玄武分局办理了本次股权转让的变更登记。 本次股权转让

    48、完成后,东来有限的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 ( ) 1 东来集团 491.00 36.67 2 东鼎 置业 190.00 14.19 3 李 露 377.00 28.16 5 黄建良 90.00 6.72 6 计 玮 60.00 4.48 7 吴玲英 50.00 3.73 8 王建凤 30.00 2.24 9 梅春友 30.00 2.24 10 孙 滨 12.00 0.90 11 黄新良 5.00 0.37 12 李 迎 2.00 0.15 13 朱志明 1.00 0.07 14 李 蓉 1.00 0.07 合 计 1,339.00 100.00 7、 2

    49、014 年,东来有限第五次股权转让及第二次增资 2014 年 4 月 18 日,东来有限股东会审议同意东来集团将其所持公司 36.67%股权(计 491 万元出资额) 以 1,276.6 万元的价格 转让给黄建良;王建凤将其所南京东来办公产业 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 23 持公司 0.37%股权(计 5 万元出资额) 以 13 万元的价格 转让给孙滨;王建凤将其所持公司 0.37%股权(计 5 万元出资额) 以 13 万元的价格 转让给王琦。 2014 年 5 月 12 日,东来有限股东会审议同意将公司注册资本由 1,339 万元增至 1,700 万元,新增注册资本 361

    50、万元由黄建良 等 22 位股东 按照 2.8 元 /每一元出资的价格缴纳,共计缴纳 1010.8 万元,超出注册资本部分的 649.8 万元计入资本公积 ,具体增资情况如下: 姓 名 新 增 出 资额(万元) 缴纳出资(万元) 出资方式 黄建良 98 274.4 货币 李 露 118 330.4 货币 韦旺和 3 8.4 货币 王 炜 1 2.8 货币 张秀梅 1 2.8 货币 张 卫 1 2.8 货币 余旭隆 1 2.8 货币 孔德鹏 4 11.2 货币 朱怀国 1 2.8 货币 李 蓉 2 5.6 货币 朱志明 1 2.8 货币 陈 赴 3 8.4 货币 王 冲 2 5.6 货币 刘永宽

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