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类型洛阳新思路电气股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 1-1-1 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 LuoYang XinSilu EIectric Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 西南证券股份有限公司 二零一四年 九 月 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 公司 及全体 董事 、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责 人 和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说明书财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司对本公司股票公开转让所作的任何决定或

    2、意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一 、 持续盈利能力下降的风险 公司主营业务为成套 电气 设备及相配套的工业自动化产品的研发、制造、销售及服务。公司 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-3 月分别实现净利润 6,131,

    3、790.58元、 469,792.21 元与 -841,338.19 元;截至 2014 年 3 月 31 日,本公司净资产值为 53,961,242.44 元。公司业绩波动较大,存在持续盈利能力下降的风险。 二 、 共同控制人不当控制的风险 公司的共同控制人为胡之中、姚长莹、胡洛夷与胡洛平。胡之中是公司第一大股东,持有公司 22.56%股份;姚长莹持有公司 16.64%股份,为公司董事、副总经理;胡洛夷持有公司 13.64%股份,为公司董事长、副总经理;胡洛平持有公司 5.65%股份,为 公司董事、总经理。上述四人合计持有公司 58.49%的股份,且已签订一致行动协议,对公司经营决策可施予重

    4、大影响。若胡之中、姚长莹、胡洛夷与胡洛平通过一致行动,利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东利益。 三 、 所得税优惠政策变化风险 根据中华人民共和国企业所得税法及国家税务总局下发的 “国税函 2009203号 ”关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知的规定,公司按照高新技术企业税收优惠政策减按 15%的税率缴纳企业所得税,公司分别于 2013年 5月 15日和 2014年 5月 5日在洛阳高新技术产业开发区国家税务局对所得税优惠政策进行了备案登记。公司可能存在因国家政策、税收法规调整而不再享受该税收优惠,或因不符合高新技术企业认定条件而被取消执

    5、行 15%优惠税率的风险。 四 、 财务 风险 报告期内,公司流动资产中应收账款和存货余额较高,应收账款周转率和存货洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 周转率偏低,同时,公司 自成立以来发展较快,尤其是近两年公司购建“ 智能电气产业园综合办公楼及生产厂房工程 ”,主要通过银行贷款弥补营运资金的不足,导致公司 银行贷款等流动负债余额偏高,公司存在一定的短期偿债压力,若公司不能逐步提 升营运能力和资产效率,公司将面临一定的财务风险, 公司发展受资金不足的限制, 甚至会对公司的持续经营能力产生一定影响。 公司管理层将通过加强应收款项的催收和存货管理,提高资产使用效率,尽快解决公司

    6、在快速发展过程中带来的问题和经营风险,虽然公司存在一定的偿债压力,但 仍 处于公司可控范围内,从公司盈利能力和经营现金流来看,公司不存在重大偿债风险,公司新厂区将于 2014年 10月份竣工验收并陆续投入使用,公司的生产能力将得到较大幅度的提升,销售规模和盈利能力也将得到提高,届时公司的财务风险将逐步缓解,持续经营能力亦将得到 加强。 五 、 公司房产权属发生纠纷的风险 公司洛房权证字第 00150313号房产仍然登记在洛阳市高新银鑫科贸有限公司名下,但房产的实际所有人为洛阳新思路。根据 2005年 9月 2日洛阳市高新银鑫科贸有限公司与洛阳新思路智能款项有限公司签订的洛阳火炬创新创业园孵化场

    7、地B5、 A7合作建设协议,房产的建设用款全部有新思路出资并支付建设用地土地出让金,建成后产权归洛阳新思路智能控制有限公司所有。但因建筑用地权利人为洛阳市高新银鑫科贸有限公司,一直不能分割,所以房产建成后暂时以洛阳市高新银鑫科贸有限公司名义办理的房权证。 由 于房产证登记所有权人为 洛阳市高新银鑫科贸有限公司 , 故该房产 存在发生房产权属纠纷的风险。 2014年 10月 27日,公司与洛阳市高新银鑫科贸有限公司分别签订了土地款和公共设施费退还协议和房产回购协议,将房产回售给洛阳高新银鑫科贸有限公司 。 截至 2014年 3月 31日, 房产 账面价值 606.40万元, 房产回购协议 约定房

    8、屋回购价款 1090万元 ,房款分 5期支付,协议签订之日起 7个工作日内支付首期房款 180万元, 2016年 6月 30日前支付完所有房款,公司在 2014年 12月底之前从现有房屋搬出并将房产移交给 洛阳市高 新银鑫科贸有限公司 ,相关协议目前正在履行当中 。 六、公司经营具有季节性波动风险 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司的生产经营具有一定的季节性规律,一般每年一季度是公司生产销售的淡季,一季度受春节、天气等综合因素影响,公司业务较同年二、三、四季度偏少,例如 2013年 1-3月、 2012年 1-3月销售收入分别为 1,118.50万元、 1,147.4

    9、0万元,分别占 2013年度和 2012年度销售收入总额的 12.69%和 13.29%。 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股东及股权变动情况 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 37 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 40 六、本次挂牌的有关机构情况 . 42 第二节公司业务 . 45 一、公司主营业 务、主要产品及用途 . 45 二、公司组织结构及主要生产流程 . 48 三、公司业务关键资源要素 . 50

    10、 四、公司业务相关情况 . 67 五、公司商业模式 . 75 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 . 79 第三节公司治理 . 101 一、公司三会建立健全及运行情况 . 101 二、关于股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 . 101 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 102 四、公司独立情况 . 102 五、同业竞争 . 103 六、公司资金占用和对外担保情况 . 104 七、董事、监事、高级管理人员 . 106 第四节公司财务 . 108 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 108 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 116 三、报告

    11、期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 116 四、报告期利润形成的有关情况 . 133 五、财务状况分析 . 140 六、管理层对公司最近二年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 174 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 179 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 185 九、报告期内资产评估情况 . 186 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 186 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 187 十二、风险因素 . 187 十三、公司未来两年内的发展计划

    12、. 189 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第五节有关声明 . 错误 !未定义书签。 第六节附件 . 196 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、新思路 指 洛阳新思路电气股份有限公司 有限公司 指 公司前身 “洛阳新思路智能控制有限公司 ” 股东大会 指 洛阳新 思路电气股份有限公司 股东大会 股东会 指 洛阳新思路智能控制有限公司 股东会 董事会 指 洛阳新思路电气股份有限公司 董事会 监事会 指 洛阳新思路电气股份有限公司 监事会 本次挂牌 指 新思路 股票

    13、在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 苏州苏洛兴 指 苏州苏洛兴电气有限公司 众万电气 指 洛阳众万电气有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 洛阳新思路电气股份有限公司 章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 成套电气设备 指 把一系列的 电气 设备通过一定的规范(图纸、技术要求、工艺要求)组合在一起,形成一个有机洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明

    14、书 1-1-9 的整体 。 工业 自动化 指 工业自动化就是 工业生产 中的各种参数为控制目的,实现各种 过程控制 ,在整个工业生产中,尽量减少人力的操作 高低压 配电柜 指 高低压配电柜顾名思义就是电力供电系统中用于进行电能分配、控制、计量以及连接线缆的配电设备 PLC 指 可编程逻辑控制器 电力电子元器件 指 应用于电力电子行业的元器件,又称作开关元器件,电力电子元器件采用半导体制成,也称电力半导体器件。 KV 指 千伏,电压单位 变频器 指 应用变频技术与微电子技术,通过改变 电机 工作电源 频率 方式来控制交流电动机的电力控制设备 “ CCC”认证 指 中国国家强制性产品认证,产品取得

    15、“ CCC”认证证书,即证明该产品符合国家强制性产品认证要求,并获得许可使用认证标志 IEC 标准 指 IEC 制订的标准, IEC 即国际电工委员会,是由各国 电工委员会组成的世界性标准化组织,其目的是为了促进世界电工电子领域的标准化 GB 标准 指 中国制订的国家标准,分强制性标准 (GB 标准 )及推荐性标准 (GB/T)两种 DL 标准 指 中国电力行业标准,分强制性标准 (DL 标准 )及推荐性标准 (DL/T)两种 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 洛阳新思路电气股份有限公司 公司英文名称 LuoYang Xi

    16、nSilu EIectric Co.,Ltd 组织机构代码 74743715-5 法定代表人 胡洛平 有限公司成立日期 2003 年 3 月 25 日 股份公司成立日期 2009 年 7 月 20 日 注册资本 25,200,000 元 公司住所 洛阳市高新开发区洛宜南路火炬园 E 座 邮政编码 471003 董事会秘书 贾雪英 所属行业 电气机械和器材制造业 主要业务 成套 电气 设备及相配套的工业自动化产品的研发、制造、销售及服务。 经营范围 电器元件、电器机械、仪器仪表、电子产品、金属材料(不含贵重金属)、办公用品的批发、零售,电气成套设备的生产、设计、安装、调试;软件开发与销售。 公司

    17、电话 0379-64314950 公司传真 0379-64180898 公司网址 - 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1.00元 股票总量:万股 挂牌日期: 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事

    18、、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个

    19、月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定 ” 。 公司章程第 27 条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿或根据约定锁定其所 持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其洛阳新思路电

    20、气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 所持有的本公司股份 ”。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股份数量如下: 序号 股东名称 持有股份数 (股) 持股比例 ( %) 本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股) 限售原因 1 胡之中 5,683,805 22.56 1,894,601 控股股东 2 姚长莹 4,191,892 16.64 1,047,973 董事、副总 经理 3 胡洛夷 3,438,066 13.64 859,516 董事、副总 经理 4 胡建峰 1,566,839 6.22 1,566,839 - 5 胡洛平 1,424,111 5.

    21、65 356,027 董事、总经 理 6 宋琳 1,316,472 5.22 1,316,472 - 7 邱岚 937,882 3.72 937,882 - 8 葛宏伟 652,850 2.59 652,850 - 9 张旻芳 456,995 1.81 456,995 - 10 张皓 443,649 1.76 110,912 董事 11 谢志强 434,926 1.73 434,926 - 12 邓晓兰 397,488 1.58 397,488 - 13 张洁众 391,710 1.55 391,710 - 14 杜高魁 378,653 1.50 378,653 - 15 熊桂芬 346,31

    22、7 1.37 346,317 - 16 李有仁 310,883 1.23 77,720 董事 17 薛里中 308,829 1.23 308,829 - 18 黄毅春 293,782 1.17 293,782 - 19 焦润喜 267,839 1.06 267,839 - 20 高春晓 250,000 0.99 250,000 - 21 刘华忠 206,509 0.82 206,509 - 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 22 李萍 200,000 0.79 200,000 - 23 廖有宏 195,855 0.78 195,855 - 24 杨华 178,776 0

    23、.71 178,776 - 25 张庆艾 158,108 0.63 158,108 - 26 宋素彩 130,570 0.52 130,570 - 27 任静 130,570 0.52 130,570 - 28 孙小敏 100,000 0.40 100,000 - 29 焦有亮 98,746 0.39 98,746 - 30 张永恒 84,382 0.33 84,382 - 31 于翔 78,342 0.31 78,342 - 32 闫璐扬 72,632 0.29 72,632 - 33 范沈荣 72,522 0.29 72,522 - 合计 25,200,000 100.00% 14,054

    24、,343 三、公司股东及股权变动情况 (一)公司股权结构表 序号 股东名称 持有股份数(股) 持股比例( %) 1 胡之中 5,683,805 22.56 2 姚长莹 4,191,892 16.64 3 胡洛夷 3,438,066 13.64 4 胡建峰 1,566,839 6.22 5 胡洛平 1,424,111 5.65 6 宋琳 1,316,472 5.22 7 邱岚 937,882 3.72 8 葛宏伟 652,850 2.59 9 张旻芳 456,995 1.81 10 张皓 443,649 1.76 11 谢志强 434,926 1.73 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书

    25、 1-1-14 12 邓晓兰 397,488 1.58 13 张洁众 391,710 1.55 14 杜高魁 378,653 1.5 15 熊桂芬 346,317 1.37 16 李有仁 310,883 1.23 17 薛里中 308,829 1.23 18 黄毅春 293,782 1.17 19 焦润喜 267,839 1.06 20 高春晓 250,000 0.99 21 刘华忠 206,509 0.82 22 李萍 200,000 0.79 23 廖有宏 195,855 0.78 24 杨华 178,776 0.71 25 张庆艾 158,108 0.63 26 宋素彩 130,570

    26、0.52 27 任静 130,570 0.52 28 孙小敏 100,000 0.4 29 焦有亮 98,746 0.39 30 张永恒 84,382 0.33 31 于翔 78,342 0.31 32 闫璐扬 72,632 0.29 33 范沈荣 72,522 0.29 合计 25,200,000 100.00 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持有股份数 持股比例 股东性质 持股方式 1 胡之中 5,683,805 22.56 自然人 直接持有 2 姚长莹 4,191,892 16.64 自然人 直接持有 3 胡洛夷 3,438,066 1

    27、3.64 自然人 直接持有 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 4 胡建峰 1,566,839 6.22 自然人 直接持有 5 胡洛平 1,424,111 5.65 自然人 直接持有 6 宋琳 1,316,472 5.22 自然人 直接持有 7 邱岚 937,882 3.72 自然人 直接持有 8 葛宏伟 652,850 2.59 自然人 直接持有 9 张旻芳 456,995 1.81 自然人 直接持有 10 张皓 443,649 1.76 自然人 直接持有 (三)公司股东之间的关联关系 股东 胡洛夷 与 胡洛平 为 兄弟 关系 ; 胡之中与胡洛平、胡洛夷为父子关系 ;胡

    28、洛平与姚长莹为夫妻关系。除此之外,其他股东之间无关联关系。 (四)控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、公司的实际控制人为胡之中、姚长莹、胡洛夷、胡洛 平,实际控制人最近两年内未发生变化 截至本公开转让说明书签署之日 ,股东胡之中是公司第一大股东,持有公司22.56%股份;姚长莹持有公司 16.64%股份,为公司董事、副总经理;胡洛夷持有公司 13.64%股份,为公司董事长、副总经理;胡洛平持有公司 5.65%股份,为公司董事、总经理。上述四人每人均对公司有重大影响但又不能单独控制公司,四人合计持有公司 58.49%的股份且互为一致行动人,因此公司由上述四人共同

    29、控制。 2014 年 6 月 20 日胡之中、姚长莹、胡洛夷、胡洛平签署了一致行动协议,该协议在上述四人为公司股东时 均为有效,协议约定,“协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 公司合并、分立、解散、清算或者变

    30、更公司形式作出决议;修改公司章程。协议各方应当在行使公司股东权利,特别是提案权、表决权之 前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定;协议各方同时作为公司的董事,在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利”,“协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照持股多数原则作出一致行动的决定,协议各方应当严格按照该决定执行”。 2、实际控制人的基本情况 胡之中:男, 1947 年 12 月出生,汉族,中国籍,无境外永久居留权,空军工程学院大专学历。 1965 年至 1970 年在 870 部队服役

    31、,历任厂办秘书,厂办主 任,厂长助理,工厂电器经销部经理,电控分厂厂长等职; 2001 年 9 月,任洛阳市科航电气成套有限公司总经理,河南省自动化协会理事等职; 2003 年至2010 年,任洛阳新思路电气股份有限公司董事长。 胡洛夷:男, 1974 年 1 月 3 日出生,汉族,中国籍,无境外永久居留权,洛阳工学院电气系工业自动化专业本科学历。 1995 年 8 月 , 洛阳飞泰电器公司从事电器销售工作; 1996 年至 1997 年 在 法国施耐德、西门子、菲尼克斯等公司 进行 商务及技术培训; 1997 年 3 月至 2003 年 3 月任洛阳科航电气公司销售部经理; 2003 年 3

    32、 月至今任洛 阳新思路电气股份有限公司副总经理, 2011 年起任公司董事长。 胡洛平:男, 1975 年 8 月 25 日生,汉族,中国籍,无境外永久居留权,河南省财经学院金融专业本科学历。 1998.年 8 月至 2003 年 6 月担任洛阳市科航电气有限公司副总经理, 2003 年 8 月至 2008 年任洛阳新思路智能控制有限公司任副总经理, 2008 年至今任洛阳新思路电气股份有限公司总经理。 姚长莹:女, 1977 年 2 月 15 日生,汉族,中国籍,无境外永久居留权,洛阳大学会计学专业大专学历。 1999 年 7 月至 2002 年 1 月任洛阳远航机电有限公司总经理, 200

    33、2 年 2 月至 2003 年 4 月任洛阳科航成套电气有限公司总会计师。 2003 年 4 月至今任洛阳新思路电气股份有限公司副总经理。 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 (五)历史沿革 1、 2003年 3月,有限公司设立 洛阳新思路智能控制有限公司成立于 2003 年 3 月 25 日,由股东胡之中、李有仁、姚长莹发起设立。 2003 年 3 月 18 日,洛阳天诚会计师事务所有限公司出具天诚验字( 2003)43 号验资报告载,截至 2003 年 3 月 18 日公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 105 万元,其中胡之中货币出资 55 万元,占公司注册

    34、资本的52%;李有仁货币出资 20 万元 ,占公司注册资本的 19%;姚长莹货币出资 30万元,占公司注册资本的 29%。 2003 年 3 月 25 日,洛阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照,注册号4103002004020, 有限公司法定代表人为胡之中;住所地为洛阳市高新开发区清华科技园,企业类型为有限责任公司;经营范围为 电器元件、电器机械、仪器仪表、电子产品、金属材料(不含贵重金属)、办公用品的批发、零售,电气成套设备、工业炉的生产设计、安装、调试,经营期限自 2003 年 3 月 25 日至 2006年 2 月 13 日。 有限公司成立时,股东出资比例如下: 序号 股东名称 出资

    35、额(万元) 出资比例( %) 1 胡之中 55.00 52.38 2 姚长莹 30.00 28.57 3 李有仁 20.00 19.05 总计 105.00 100.00 2、 2006年 2月,有限公司第一次工商变更:第一次变更经营期限 2006 年 2 月 6 日,公司召开股东会,会议审议通过了变更公司经营期限,由 2003 年 3 月 25 日至 2006 年 2 月 13 日变更为 2003 年 3 月 25 日至 2009 年 3月 25 日,同时变更公司章程相应内容。 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2006 年 2 月 15 日,洛阳市工商行政管理局核发

    36、了注册号为 4103002004020的企业法人营业执照,公司营业期限为 2003 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 13 日。 3、 2006年 4月,有限公司第二次工商变更: 第一次增加注册资本、增加新股东 2006 年 3 月 30 日公司召开股东会,会议决议变更公司注册资本,公司注册资本由 105 万元增加至 523 万元,其中资本公积转增注册资本 335 万元,由胡之中转入 175.5 万元,姚长莹转入 95.8 万元,李有仁转入 63.7 万元;货币增资83 万元,其中胡之中货币增资 38 万元,姚长莹货币增资 21 万元,新股东陈炎根货币增资 12 万元,新股东张皓货

    37、币增资 12 万元,同时 相应修改公司章程。 2006 年 4 月 14 日洛阳明鉴会计师事务所有限公司出具洛明会验字( 2006)第 84 号验资报告载,截至 2006 年 3 月 31 日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 418 万元。 2006 年 4 月 21 日,洛阳市工商行政管理局向有限公司核发注册号为4103002004020 的企业法人营业执照,公司注册资本为 523 万。 此次股权变更后,公司股东及其持股比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 胡之中 268.50 51.35 2 姚长莹 146.80 28.07 3 李有仁 83.70 16

    38、.00 4 张皓 12.00 2.29 5 陈炎根 12.00 2.29 总计 523.00 100.00 2006 年 3 月 26 日洛阳新思路智能控制有限公司召开股东会,全体股东一致同意将其借给公司的借款作为投资投入公司,转作资本公积。其他应付款转为资本公积具体数额为胡之中 239 万元,姚长莹 91 万元,李有仁 32 万元,合计 362 万元。 公司向股东借款没有签署借款协议,公司收到股东的款项后出具收款收据,洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 并记载于公司的现金明细账,借款事实真实发生。 4、 2006年 3月, 有限公司第三 次工商变更:第一次变更注册地址

    39、2006 年 7 月 17 日,有限公司召开股东会,会议决议将公司住所变更为洛阳市高新开发区洛宜南路火炬园 E 座,并相应修改公司章程。 2006 年 7 月 21 日,洛阳市工商行政管理局向有限公司换发了企业法人营业执照,公司注册地为:会议决议将公司住所变更为洛阳市高新开发区洛宜南路火炬园 E 座。 5、 2008年 3月, 有限公司第四次工商变更:第二次增加注册资本、新增股东 2008 年 2 月 27 日有限公司召开股东会,会议同意吸收胡洛夷为有限公司股东,同意有限公司注册资本由 523 万元增加至 1032 万元,其中 资本公积转增310 万元,货币增资 199 万元。相应修改有限公司

    40、章程。 2008 年 3 月 7 日,洛阳明鉴会计师事务所出具洛明年会验字( 2008)第 022号验资报告载,验证截至 2008 年 2 月 29 日,公司已收到注册资本 509 万元,其中货币增资 199 万元,资本公积转增 310 万元。新增注册资本中,胡之中货币增资 30 万元,资本公积转入 159.03 万元;李有仁资本公积转入 49.6 万元;姚长莹货币增资 80 万元,资本公积转入 87.11 万元;陈炎根资本公积转入7.13 万元;张皓资本公积转入 7.13 万元,新股东胡洛夷 货币增资 89 万 元。 2008 年 3 月 21 日 洛阳 市工商行政管理局换发了企业法人营业执

    41、照。 此次股权变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 胡之中 457.53 44.33 2 姚长莹 313.91 30.42 3 李有仁 133.30 12.92 4 胡洛夷 89.00 8.63 5 张皓 19.13 1.85 6 陈炎根 19.13 1.85 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 总计 1032.00 100.00 6、 2009年 2月,有限公司第五次工商变更:第一次 变更经营范围、第二次变更经营期限 2009 年 2 月 12 日,股份公司召开股东会,会议同意变更公司经营范围,取消公司原经营范围中 “工业

    42、炉的生产、设计、安装、调试 ”内容;变更公司经营期限,公司经营期限延长至 2013 年 3 月 25 日,并就公司章程作出相应修改。 2009 年 2 月 27 日洛阳市工商行政管理局换发了企业法人营业执照。变更后公司经营范围为:电器元件、电器机械、仪器仪表、电子产品、金属材料(不含贵重金属)、办公用品的批发、零售,电气成套设备的生产设计、安装、调试,营业期限为 2003 年 3 月 25 日至 2013 年 3 月 25 日。 7、有限公司改制为股份公司 2009 年 4 月 25 日,河南硕华会计事务所对有限公司 2008 年度的资产进行了审计,并出具审计报告(豫硕会审 200959 号)

    43、。前述审计报告载,截至 2008 年 12 月 31 日,公司账面净资产 12,075,064.05 元。 2009年 4 月 28日郑州信达资产评估事务所有限责任公司出具郑信评估报字( 2009) 05 号评估报告载,截至 2008 年 12 月 31 日,有限公司的净资产评估值为 12,075,064.05 元。 2009 年 5 月 12 日公司召开股东会,会议同意以下事项: 1、公司类型由有限公司变更为股份有限公司; 2、股份公 司注册资本为 1500 万元,以新思路智能控制有限公司截止 2008 年 12 月 31 日经评估后的净资产折股,按照原股东出资 1: 1 折股,注册资本与折

    44、股的净资产的差额由新吸收的股东以货币资金出资;3、改制后股份公司股东 42 人,其中新吸收股东 36 人。 2009 年 6 月 7 日有限公司召开发起人大会,全体发起人一致同意,有限公司原股东按原股权比例享有公司评估的净资产,同意胡之中将其享有的公司净资产 1,814,544.05 元转让给胡洛夷 1,392,251.00 元,转让给焦润喜 405,131.00 元,转让给邱岚 17,162.05 元;同 意姚长莹将其享有的公司净资产 762,777.00 元转让洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 给王秋花 500,000.00 元,转让给秋岚 262,777.00 元

    45、;同意李有仁将其享有的净资产转让给宋琳 1,008,250.00 元,转让给谢志强 313,098.00 元,转让给邱岚40,653.00 元;同意陈炎根将其享有的净资产 142,549.00 元转让给邱岚。 2009 年 6 月 5 日,出让人与受让人签订股权转让协议,并且在当日完成了转让,由于该行为得到了发起人大会的同意,因此合法有效。 此外,发起人大会还 同意以下 33 名发起人以每股 1 元的价格认购 2,924,936 股,出资金额 2,924,935.95 元,具体情况如下: 名称 认购数 名称 认购数 名称 认购数 武占会 5,000 霍金仙 6,919 李翠霞 12,177 谢

    46、玉清 13,110 李小兵 15,080 刘炯涛 15,589 窦卿 17,966 朱晓红 18,266 董彦峰 23,384 韩占芳 24,159 张朝鲜 26,220 王定国 28,892 吴呈伟 30,000 张永刚 34,414 朱莉红 51,856 张永恒 54,626 范沈荣 55,543 闫璐杨 55,627 焦有 亮 55,627 袁鹤杨 62,357 杨华 116,920 张庆艾 121,091 刘华忠 158,160 熊桂芬 165,235 孙小敏 204,797 高春 晓 210,000 邱绪楚 218,298 黄毅春 225,000 薛里中 236,524 张皓 16,

    47、390 邓晓兰 304,425 茹福群 304,425 邱岚 36,859 2009 年 6 月 11 日,河南硕华会计师事务所有限责任公司出具豫硕会验( 2009) 5 号验资报告,验证截至 2009 年 6 月 8 日,公司已收到全体股东缴纳的实收资本人民币 1500 万元,其中老股东以有限公司截至 2008 年 12 月 31 日经评估后的净资产折股 12,075,064.05 元,新股东以货币资金出资 2,924,935.95元, 2009 年 7 月 20 日,洛阳市工商行政管理局向股份公司发放了注册号为410300120040202 的企业法人营业执照,股份公司正式成立。 股份公司

    48、成立时股权结构如下: 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 名称 认购股份数(股) 实缴股份数(股) 持股比例( %) 1 胡之中 3,539,539 3,539,539 23.60 2 姚长莹 2,910,457 2,910,457 19.40 3 胡洛夷 2,433,122 2,433,122 16.22 4 宋琳 1,008,250 1,008,250 6.72 5 邱岚 500,000 500,000 3.33 6 王秋花 500,000 500,000 3.33 7 焦润喜 405,131 405,131 2.70 8 谢志强 313,098 313,098

    49、 2.09 9 茹福群 304,425 304,425 2.03 10 邓晓兰 304,425 304,425 2.03 11 张皓 239,779 239,779 1.60 12 薛里中 236,524 236,524 1.58 13 黄毅春 225,000 225,000 1.50 14 邱绪楚 218,298 218,298 1.46 15 高春晓 210,000 210,000 1.40 16 孙小敏 204,797 204,797 1.37 17 李有仁 198,097 198,097 1.32 18 熊桂芬 165,235 165,235 1.10 19 刘华忠 158,160 1

    50、58,160 1.05 20 张庆艾 121,091 121,091 0.81 21 杨华 116,920 116,920 0.78 22 陈炎根 80,840 80,840 0.54 23 袁鹤杨 62,357 62,357 0.42 24 焦有亮 55,627 55,627 0.37 25 彦璐杨 55,627 55,627 0.37 26 范沈荣 55,543 55,543 0.37 27 张永恒 54,626 54,626 0.36 28 朱莉红 51,856 51,856 0.35 洛阳新思路电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 29 张永刚 34,414 34,414 0

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