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类型黄石汇波材料科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 黄石汇波材料科技 股份有限公司 Huangshi Fybo Material Technology Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 二 一 四 年 九 月黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股 票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 短期偿债和流动性不足的风险 公司 2014 年 1-5 月 、 2013 年、 2012 年 经营活动产生的现金流量净额分别为-13,222,623.75 元、 -17,582,770.81 元、 9,501,504.82 元。公司 2014 年 5 月 31 日

    3、 、2013 年 12 月 31 日 、 2012 年 12 月 31 日 的资产负债率分别为 89.26%、 86.93%和 104.25%,流动比率分别为 0.93、 0.97 和 0.80, 速动比率分别为 0.51、 0.88和 0.69, 公司资产负债率处于较高水平,偿债风险较高。 随着公司业务规模进一步扩大,如果公司应收账款回收 情况 较差,那么仅 依靠银行短期借款和短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力,公司存在一定的短期偿债和流动性不足的风险。 二、 原材料价格波动的风险 公司产品所需的主要原材料为糠醇、糠醛 ,糠醇、糠醛 的价格受国际市场需求影响,波动较大 。 原材料

    4、成本在产品生产成本中的占比达到 90%左右 。 因此,原材料市场价格的波动对公司原材料采购成本的影响较大。 三、 业绩 亏损 的 风险 2014 年 1-5 月、 2013 年、 2012 年,归属于母公司的净利润分别为 -2,456,666.61万元、 2,219,057.14 万元和 -14,637.13 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 -2,659,666.61 万元、 -12,853.47 万元和 -2,996,331.16 万元,最近两年及一期公司主业持续亏损。 公司不断加大研发和产品升级步伐,并表现良好的效益,营业收入的增长表明公司市场份额在不断扩大,公司的盈利

    5、能力进一步增强,显示出良好的发展前景。但公司为开拓铸造呋喃树脂市场,对外销售价格较低,导致新产品毛利率为负;此外,公司处于快速发展阶段,对资金的需求较大,可能导致财务费用较高。公司产品结构的升级、整体利润的提高还需要一个过程。因此,公司存在主营业黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 3 务仍持续亏损的风险。 四、 每股净资产低于 1 元的风险 2014 年 1-5 月、 2013 年、 2012 年 公司 每股净资产分别为 0.86 元 、 1.11 元、-3.46 元。 2014 年 1-5 月公司处于销售淡季,固定费用占营业收入的比重较大,造成公司经营亏损 ,每股净资产低于 1

    6、元。 2013 年同期、 2012 年同期营业收入分别为 11,060,809.87元、 13,307,072.54元,占全年营业收入的比重分别为 24.14%、35.38%。 2013 年、 2012 年同期利润总额均为负数,分别为 -1,090,364.77 元和-1,689,861.26 元。 2014 年 1-5 月净利润为负符合公司的实际情况,并未对公司的盈利能力造成不良影响。但由于 公司 主业 存在 持续亏损 的风 险 ,未来公司每股净资产仍存在低于 1 元的风险。 五、 业绩季节性波动的风险 行业内下游企业一般在上半年制定投资计划、编制预算、进行方案设计,于下半年进行设备采购、施

    7、工安装和相关的竣工验 收及结算 ,造成公司销售收入确认和现金流入多发生在下半年。由 于业务季节性特点,公司 2014 年 1-5 月 营业收入仅为 14,956,370.83 元,净利润仅为 -2,456,666.61 元。虽然公司 2014 年 1-5月收入较 2013 年、 2012 年同期有所增长,但季节性仍对公司业绩造成重大影响。另外,公司收入的季节性带来了公司销售收款的不均衡,而公 司报告期内的 各项费用 支出则均衡发生,进而对公司资金管理提出较高要求。 六、 市场竞争的风险 国内 防腐蚀 行业集中度较低, 在技术研发、生产规模、产品品种以及全国性的营销服务网络等方面均具有一定规模的

    8、企业很少。 众多企业提供的产品多集中于中低端,且竞争激烈。未来随着行业的发展,公司如果不能进行持续有效的新产品开发和新市场开拓,将面临市场竞争加剧或市场开拓失败的风险。 七、 实际控制人 控制不当风险 公司 实际控制人为 余波与姜红霞夫妻 , 二人合计持有公司 1,137.02 万股,持股比例 96.68%, 对公司形成绝对控制 。 因此, 若 公司的实际 控制人凭借其控制地位,对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制, 可能 给公司经黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 4 营和其他中小股东的利益带来风险。 八、 关联方资金占用 风险 报告期内,公司向 关联方 拆出资金金

    9、额较大。 2014 年 1-5 月 、 2013 年、 2012年, 其他 应收款余额 分别为 5,931,910.64 元、 34,546,343.08 元、 29,920,480.17 元 ,其中应收关联方汇德生物占款分别为 40,000.00 元 、 33,402,000.00 元和28,395,508.89 元 。关联方资金占用导致了报告期内货币资金短缺,短期借款增加,财务费用增 加。 截至 本公开转让说明书签署之日 ,公司 关联占款情况 已 清理完毕,公司 承诺 将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。 虽然 公司 已制定关联交易制度以规范关联交易,且相关人员已作出相应承诺,

    10、但仍不排除上述人员及其控制企业在未来对 公司 资金进行占用从而影响其他股东的利益的可能性。 九、 大额票据结算的风险 由于报告期内公司融资渠道有限,资金压力较大,公司销售和采购采用票据结算方式较多,导致票据贴现费用较高。 2014 年 5 月 31 日、 2013 年 12 月 31日、 2012 年 12 月 31 日,公司票据贴现费用分别为 92,400.00 元 、 1,300,000.00元 、 896,188.02 元 。 此外,公司存在与关联方黄石市汇波铸造材料有限公司 之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为。 虽然 公司 已逐步 规范票据 结算 行为, 实际控制人余波、姜红霞

    11、承诺将尽力促成公司规范使用票据,并规范公司的财务管理,但仍不排除公司在未来继续发生大额票据结算的可能性。 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开 转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司股东情况 . 13 五、股本形成及变化情况 . 15 六、公司子公司、分公司基本情况 . 23 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 24 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 九、与本次挂牌有关的中介机构 . 2

    12、9 第二节 公司业务 . 31 一、公司主营业务、主要产品及服务 . 31 二、公司组织结构及主要业务流程 . 36 三、公司业务关键资源要素 . 38 四、 公司业务经营情况 . 48 五、公司商业模式 . 54 六、所处行业基本情况 . 55 第三节 公司治理 . 67 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的重大违法违规及受 处罚情况 70 四、公司的独立性 . 70 五、同业竞争情况 . 72 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制

    13、企业提供担保情况 . 73 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 77 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 79 九、公司管理层的诚 信状况 . 80 黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第四节 公司财务会计信息 . 81 一、审计意见及会计报表编制基础 . 81 二、公司财务报表 . 81 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 98 四、报告期主要财务指标及变动分析 . 111 五、报告期利润形成的有关情况 . 115 六、报告期公司主要资产情况 . 121 七、报告期公司主要负债情况 . 135 八、报告期股东权益情况 . 142 九、

    14、关联方、关联方关系及关联方交易 . 144 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 十一、股利分配政策和最近两年及一期的分配情况 . 148 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 149 十三、风险因素及应对措施 . 149 第五节 有关声明 . 154 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 154 二、主办券商声明 . 155 三、律师事务所声明 . 156 四、会计师事务所声明 . 157 五、评估机构声明 . 158 第六节 附件 . 159 (正文完) . 159 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开 转让说明书

    15、 7 释 义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 汇波材料 、公司、本公司、股份公司 指 黄石汇波材料科技股份有限公司 汇波防腐 、有限公司 指 黄石市汇波防腐技术有限公司 开发部 指 黄石市汇波防腐保温技术开发部 汇申投资 指 黄石市汇申股权投资管理合伙企业(有限合伙) 汇波 铸造 指 黄石市汇波铸造材料有限公司 汇特生物 指 湖北汇特生物医药技术有限公司 汇德生物 指 常德市汇德生物化工有限公司 阳光小贷 指 黄石市下陆区 阳光小额贷款有限公司 中小担保 指 黄石市中小企业信用担保有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份

    16、转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 挂牌转让 指 公司股 票进入 全国股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 黄石市汇波防腐技术有限公司股东会 股东大 会 指 黄石汇波材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 黄石汇波材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 黄石汇波材料科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指

    17、人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 黄石汇波材料科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 黄石市汇波防腐技术有限公司章程 报告期 指 2014 年 1-5 月 、 2013 年度 、 2012 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 8 工商局 指 工商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 行业术语 树脂 指 树脂可分为天然树脂和合成树脂两种。天然树脂来自多种植物的分泌物,是多种高分子化合物的混合物,在化工 等领域有诸多应用价值 。合成树脂是由人工合成的 , 与 天然树脂具有 相

    18、似 理化性质的 高分子聚合物,因此合成树脂 也被 称为 聚合物 。 呋喃树脂 指 分子 结构中含有呋喃环的高分子化合物的统称,通常以 糠醇和糠醛为原料生产 而来 ,其在强酸作用下固化为不溶和不熔的固形物,种类有糠醇型 呋 喃 树脂、糠醛型 呋喃 树脂、糠醇糠醛型 呋喃树脂、 糠酮型 呋喃 树脂、糠酮 -甲醛型 呋喃 树脂等。 环氧树脂 指 分子结构中含有环氧基团的高分子化合物的统称,用于浇注、浸渍、层压料、粘结剂、涂料等, 按照 强度、耐热等级以及特性分类, 可分为多 种型号。 乙烯基 酯 树脂 指 由双酚型或酚醛型环氧树脂与甲基丙烯酸反应得到的一类变性环氧树脂,通常被称为乙烯基酯树脂 ( V

    19、E) ,别名环氧丙烯酸树脂,为热固性树脂。 酚醛树脂 指 一种合成塑料,无色或黄褐色透明固体,以苯酚和甲醛为主要原料制成的树脂,也俗称电木。种类包括热固型 酚醛树脂和热 塑型 酚醛树脂 两类。酚醛树脂 经过改性, 可获得功能各异的改性酚醛树脂,具有不同的优良特性。 不饱和 树脂 指 由二元酸与二元醇缩聚而成的含不饱和二元酸或二元醇的线型高分子化合物溶解于单体(通常用苯乙烯)中而成的粘稠的液体,是一种热固性树脂,当其在热或引发剂的作用下,可固化成为一种不溶不融的高分子网状聚合物。 胶泥 指 具备一定粘合性能的泥状塑性固体,一般由固态或液态粘结 剂和具备一定功能的粉末填料构成。 树脂胶泥 指 以

    20、树脂为 主要 粘结剂的 胶泥 , 种类有 呋喃树脂胶泥、环氧树脂胶泥、乙烯基酯树脂胶泥等。 胶泥粉 指 胶泥中的填料和 辅料部分 ,被加工成 固体粉末 状 的 商品化 产品,与 特定 的粘结剂 混合即为 胶泥。 糠醇 指 糠醇是一种重要的有机化工原料。主要用于生产糠醛树脂、糠醇 -尿醛树脂、酚醛树脂,也用于制备果酸、增塑剂、溶剂和火箭燃料等。 糠醛 指 由植物原料中的戊聚糖水解成戊糖后,进一步脱水而成。工业上将玉米芯等富含戊聚糖的原料与稀硫酸共热,再经汽提、冷凝、蒸馏、真空精制而得。 玻璃钢 指 纤维强化塑料的 俗称 ,一般指用玻璃纤维增强。以玻璃纤维或其制品作增强材料, 以 不饱和树脂、环氧

    21、树脂、 呋喃树脂与酚醛树脂等为基体的增强 塑料, 具有 质轻而硬、不导电、机械强度高、耐腐蚀的特点 , 可以代替钢材制造机器零件和黄石汇波材 料科技股份有限公司 公开转让说明书 9 汽车、船舶外壳等, 种类包括环氧玻璃钢、乙烯基玻璃钢、呋喃玻璃钢等 。 钾水玻璃 指 硅酸钾,耐腐蚀性能优良,可用于衬砌各种耐酸瓷砖、瓷板、 花岗岩等块材。 柔隔产品 指 单组份、沥青基的商品化胶泥,具有良好的柔韧性、粘结性和良好的耐酸性能,尤其适用于硫酸制酸塔等大型塔罐防腐砌体的隔离层。 树脂混凝土电解槽 指 用于铜、锌、镍、钴等有色金属湿法冶炼的重要 设备 , 由 树脂 混凝土 浇筑 而成 , 具有 较高 的机

    22、械强度 和优异 的 整体 耐腐蚀 性能,可 直接 与 浓 酸或盐 等强腐蚀 物料接触 。 注 : 除特别说明外,本公开转让说明书使用合并财务报表资料,金额单位均为人民币元 。本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 黄石汇波材料科技股份有限公司 英文名称: Huangshi Fybo Material Technology Co.,Ltd 组织机构代码: 61543595-9 法定代表人: 余波 有限公司设立日期: 1996 年 1 月 10 日 股份公司设立日

    23、期: 2014 年 3 月 25 日 注册资本: 1,176.00 万元 住所: 湖北省 黄石市磁湖路 231 号 电话: 0714-5378448 传真: 0714-5376230 邮编: 435003 电子邮箱: 互联网网址: 董事会秘书: 卢觉晓 所属行业:根据 证监会上市公司行业分类指引的规定,公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”( C26) ; 根据国民经济行业分类,公司所属行业为“初级形态塑料及合成树脂制造”( C2651)。 经营范围: 研发、生产、销售各类化学原料和化学制品,生物质材料及其制品,橡胶和塑 料制品,化学纤维,非金属矿物制品,冶金、化工、木材、非金属加工专用设

    24、备,木材加工和木制品;以上材料技术服务;承接防腐保温工程;进出口贸易(不含国家禁止和限制类)。 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 11 主营业务: 从事 防腐蚀呋喃树脂系列产品的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 831522 股票简称: 汇波材料 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 1,176.00 万股 挂牌日期:【】 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定: “ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,

    25、自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管

    26、理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 12 “ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 七 条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 ” “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%;公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股

    27、份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外, 2014 年 7 月 9 日 公司股东黄石市汇申股权投资管理合伙企业(有限合伙)对其所持股份作出自愿锁定的承诺函,承诺: “ 股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 由于股份公司成立尚不满一年,公司股东黄石市汇申股权投资管理合伙企业(有限合伙)对其所持股份作出自愿锁定的承诺函, 公司股票第一批进入全

    28、国股份转让系统公开转让的具体情况如下: 序号 股东名称 任职 持股数额 (股) 是否冻结 或质押 第一批可转让 股份数额(股) 1 余波 董事长 5,900,000.00 否 0 2 姜红霞 董事 4,100,000.00 否 0 3 黄石市汇申股权投资管理合伙企业(有 限合伙) 1,760,000.00 否 586,666 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司股权结构 四 、公司股东情况 (一 ) 公司股东 情况 截 至 公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,公司股东情况如下: 序号 股东 名称 股东性质 持股数量 (万股) 持股比例 ( %) 是否存在质押或其他争议事

    29、项 1 余 波 自然人 590.00 50.17 否 2 姜红霞 自然人 410.00 34.86 否 3 黄石市汇申股权投资管理 合伙企业(有限合伙) 合伙企业 176.00 14.97 否 合 计 1176.00 100.00 (二)公司控股股东 股东余波通过汇申投资间接持有 汇波材料 137.02 万股,直接及间接持有 汇波材料 数量合计为 727.02 万股,合计持股比例为 61.82%,为 汇波材料 第一大股东,是公司的控股股东。 黄石汇波材料科技股份有限公司 姜红霞 余波 黄石市汇申股权投资管理合伙企业(有限合伙) 黄石 市汇波铸造材料有限公司 50.17% 34.86% 14.9

    30、7% 100.00% 77.85% 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 14 控股股东余波的基本情况如下: 余波,男, 1964 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉理工大学,本科学历,高级工程师,享受湖北省政府专项津贴专家。兼任的社会职务主要有:中国工业防腐蚀协会常务理事、中国工程建设标准化协会防腐蚀委员会委员、湖北 省复合材料学会常务理事、黄石市发明协会会长;获得的社会荣誉主要有:黄石市首届“十佳诚信企业家”( 2004 年)、优秀中国特色社会主义事业建设者( 2004 年)、黄石市劳动模范( 2002 年)、黄石市优秀政协委员( 2002年)、黄石市“五一”

    31、劳动奖章( 2001 年)、黄石市国有企业改革与发展先进工作者( 2001 年)、湖北青年五四奖章( 2001 年)、湖北省杰出明星青年企业家( 2000年)。 1985 年 8 月至 1987 年 3 月,任黄石市铁山区矿石加工厂技术员、主任;1987 年 4 月至 1989 年 12 月,任黄石市铁山区玻璃钢制品厂厂 长; 1990 年 1 月至 1992 年 10 月,任黄石市科技咨询服务中心防腐咨询部主任; 1992 年 11 月至1993 年 9 月,任黄石市汇波防腐保温技术开发部经理; 1993 年 10 月至 2014 年1 月,任黄石市汇波防腐技术有限公司执行董事; 2014

    32、年 2 月至今,任黄石汇波材料科技股份有限公司董事长。 ( 三 )实际控制人的认定及变动情况 公司股东结构为: 2 名自然人股东 和 1 名有限合伙股东。 2 名自然人股东分别为余波和姜红霞,有限合伙股东为 汇申投资 ,其中余波直接持有公司 50.17%的股份,通过汇申投资间接持有公司 11.65%的股份,合计持 有公司 61.82%的股份,为公司控股股东;余波之妻姜红霞持有公司 34.86%股份,余波与姜红霞夫妻二人合计持有公司 96.68%的股份, 能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响, 为公司实际控制人。 公司实际控制人近两年内未发生变化。 ( 四 )实际控制人基本情况 公司

    33、实际控制人余波及姜红霞夫妇的基本情况如下: 余波,基本情况见 本公开转让说明书 “第一节 公司基本情况”之“第四节 公司股东情况”之“(二)公司控股股东”。 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 15 姜红霞, 女, 1968 年 6 月 出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1987 年 8 月 至 2003 年 12 月 ,任十五冶四公司五队设备科管理员; 2004 年 1 月至 2014 年 1 月 ,任黄石市汇波防腐技术有限公司监事; 2014 年 2 月 至今,任 黄石汇波材料科技股份有限公司 董事。 ( 五 )公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,

    34、 股东之间关联关系为:股东余波与姜红霞为夫妻关系,股东 汇申投资为股东余波实际管理的合伙企业。 五 、股本形成及变化情况 (一) 开发部的设立及演变情况 1、开发部的设立 1992 年 9 月 5 日,余波向黄石市工商局递交了私营企业申请开业登记注册书, 出资 4 万元 申请设立 “ 黄石市汇波防腐 保温技术开发部 ” (以下简称开发部)。 1992 年 9 月 21 日 , 黄石市审计事务所出具黄审事资字( 92)第 249 号审验注册资本报告书,对上述出资进行了审验。 1992 年 11 月 24 日,黄石市工商局核准了开发部的设立登记,并核发了 “ 字043 号 ” 营业执照,载明开发部

    35、设立时的注册资金为 4 万元,负责人为余波,经济性质为私营企业(独资),经营方式为技术开发、咨询服务,经营范围为:“ 主营:工农业建筑设施的防腐保温,防水堵漏新技术应用;兼营:经销防腐、保温产品 ” 。 开发部成立时的 出资情况 如下 : 股东名称 出资金额(万元 ) 持股比例( %) 出资形式 余波 4.00 100.00 货币、实物 2、开发部的变更 1993 年 9 月 20 日,开发部向黄石市工商局递交了私营企业申请变更登记黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 16 注册书,申请变更企业名称、经营方式和经营范围,同时申请增加注册资本至15 万元。 1993 年 9 月 27 日

    36、,黄石市审计事务所出具黄审事资字( 93)第 378 号审验注册资本报告书,对上述出资进行了审验。 1993 年 10 月 18 日,黄石市工商局核准其变更登记,核发了注册号为 “ 043”的企业法人营业执照,载明企业名称为 “ 黄石市汇波防腐技术有限公司 ” ,经济性质为有限责任公司,法定代表人为余波,注册资金为 15 万元,经营方式为技术服务、生产销售、工程施工,经营范围为: “ 主营:工业设备和建筑工程的防腐,防腐材料生产销售;兼营:工业设备和建筑工程的保温、防水堵漏 ” 。 开发部变更后的的 出资情况 如下 : 股东名称 出资金额(万元) 持股比例( %) 出资形式 余 波 15.00

    37、 100.00 货币、实物 1994 年 11 月 15 日,开发部向黄石市工商局递交申请报告,申请变更住所,原营业执照过期换发执照。 1994 年 11 月 29 日,黄石市工商局核准其将住所由“沿湖路 399 号”变更为“沿湖路 373 号”,换发新营业执照。 综上,开发部系依法设立,虽然其于 1993 年变更企业名称为 “ 黄石市汇波防腐技术有限公司 ” ,但投资者仅为余波一人,并不符合当时中华人民共和国私营企业暂行条例关于有限责任公司设立登记的法定条件,依法仍应认定为私营企业(独资)。 (二) 有限公司的设立及演变情况 1、有限公司的设立 1996 年 1 月 10 日,有限公司发起人

    38、余波、姜红霞、余学超三人出资 30 万元,共同组建黄石市汇波防腐技术有限公司。 1996 年 1 月 8 日, 黄石市审计事务所出具 “ 黄审事资 199604 号 ” 注册资本审验报告书审验,有限公司的实收资本总额为 30 万元。 1996 年 1 月 10 日,黄石市工商局下发了公司核准登记通知书,并核发黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 17 了注册号为 “ 043” 的企业法人营业执照,载明企业名称为 “ 黄石市汇波防腐技术有限公司 ” ,企业类型为有限责任公司,法定代表人为余波,注册资本为 30万元,经营范围为: “ 防腐蚀技术、材料、制品开发,生产、销售工程施工、技术咨询

    39、服务、工业设备和建筑设施、保温 ” 。 有限公司设立时 股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例( %) 余 波 27.00 90.00 余学超 2.40 8.00 姜红霞 0.60 2.00 合 计 30.00 100.00 2、有限公司第一次增资( 30 万增加至 100 万) 1997 年 3 月 25 日,有限公司决定变更公司股权结构,并将公司注册资本由30 万元增加至 100 万元。 1997 年 3 月 21 日,黄石市审计事务所出具了 “ 黄审事资字 1997第 123 号 ”验资报告,验证截至 1997 年 2 月 28 日,汇波防腐实收资本为 100 万元。 19

    40、97 年 4 月 11 日,黄石市工商局就有限公司本次增资及新增股东事宜予以核准,核发了注册号为 “ 黄司企字 10-00153” 的 企业法人营业执照。 第一次增资后,有限公司股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例( %) 余 波 53.00 53.00 姜红霞 3.80 3.80 余学超 17.80 17.80 姜智文 23.20 23.20 汤忠华 2.20 2.20 合 计 100.00 100.00 3、 有限公司 第一次股权转让、 第二次增资( 100 万元增加至 260 万元) 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2000 年 4 月 13 日,有限

    41、公司召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本由 100 万元增至 260 万元。在本次增资前,公司股东 姜智文 将其所 持 有限公司19.4%的股权(对应 19.4 万元出资额)转让给股东姜红霞。 2000 年 3 月 12 日,湖北华诚会计师事务有限公司出具 “ 鄂华会验字 2000第 33 号 ” 验资报告,该报告载明:本次变更注册资本是依据有限公司与黄石市下陆区政府签订的产权出让合同受让兼并下陆区良种养鸡场办理。根据湖北华诚会计师事务有限公司的审验,截至 2000 年 2 月 29 日,受让兼并下陆区政府养鸡场资产负债及土地使用权后的汇波防腐的实收资本为 260 万元。 2000 年 4

    42、 月 17 日,有限公司就本次增资在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续,领取了注册号为 “ 4202022000037” 的企业法人营业执照。 第二次增资及 第一次 股权转让后,有限公司股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例( %) 余 波 137.80 53.00 余学超 46.28 17.80 姜红霞 60.32 23.20 姜智文 9.88 3.80 汤忠华 5.72 2.20 合 计 260.00 100.00 4、有限公司 第二次股权转让、 第三次增资( 260 万元增资至 1000 万元) 2005 年 2 月 26 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意股

    43、东 姜智文和汤忠华分别将其所持有限公司 3.8%的股权(对应 3.8 万元出资额)和 2.2%的股权(对应 2.2 万元出资额)转让给余波,同意股东余学超将其所持有限公司 17.8%的股权(对应 17.8 万元出资额)转让给姜红霞。 2005 年 2 月 28 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本由原 260 万元增至 1000 万元。 2005 年 3 月 8 日,黄石东方联合会计师事务所出具 “ 黄东会验字 20058 号 ”验资报告,验证截至 2005 年 3 月 8 日,有限公司已将资本公积 740 万元转增黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 19 注册资本。

    44、 2005 年 3 月 16 日,黄石市工 商局对有限公司本次股权转让和增资予以核准,核发了新的企业法人营业执照。 第三次增资及 第二次 股权转让后,有限公司股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例( %) 余 波 590.00 59.00 姜红霞 410.00 41.00 合 计 1000.00 100.00 (三)有限公司设立、三次增资的实际出资情况 汇波有限设立时,全体股东认缴出资额 30 万元,但黄石市审计事务所出具“黄审事资 199604 号”注册资本审验报告书中未加载出资形式, 也无相关资产的评估报告, 亦未记载出资股东 ,无法证明股东履行了出资义务。 汇波有限第一次增

    45、资时,注册资本由 30 万增加至 100 万元,黄石市审计事务所于 1997 年 3 月 21 日出具的“黄审事资字 1997第 123 号”验资报告,后附的实收资本审定表中只载明“应缴注册资本”,而“实缴出资额”项目并未说明,且公司未能提供上述股东缴纳本次增资款的其他证明, 也无相关资产的评估报告, 无法证明股东履行了出资义务。 汇波有限第二次增资时,注册资本由 100 万增加至 260 万元, 股东由三人增加至五人, 经核查,此次增资实际是 有限公司以兼并养鸡场的资产用于股东增资,无相关 资产的评估报告,且 属于 股东以公司名下资产进行增资的行为,违反了关于注册资本变更的相关法律规定,导致

    46、本次增资不实。 汇波有限第三次增资时,注册资本由 260 万增加至 1000 万元,根据 黄石东方联合会计师事务所出具“黄东会验字 20058 号”验资报告,验证截至 2005年 3 月 8 日,有限公司已将资本公积 740 万元转增注册资本。 经核查, 黄石正业地价评估咨询有限公司以 2004 年 2 月 29 日为基准日,对黄石市汇波防腐技术有限公司的无形资产进行评估,并出具黄地价估字( 2004) 054 号土地估价报告。有限 公司依据黄地价估字( 2004) 054 号土地估价报告调整资本公积 740.00 万元,黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 20 并作为此次增加实收资

    47、本的依据 ,导致本次增资存在瑕疵。 2013 年 12 月,公司股东余波和姜红霞将现金 1,000.00 万元缴入公司,对 有限公司设立及三次增资的出资瑕疵进行了补足 。 2014 年 6 月 30 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 大信 专 审字2014第 2-00394 号 验资报告专项复核报告 ,对设立时的出资验资复核情况如下:“ 黄石市审计事务所出具的注册资本审验报告书只阐述贵公司 1995 年 11 月末资产负债表反映实收资本总额为 15.00 万,审核 资本总额为 30.00 万,并没有载明出资方 式,出资股东等事项,且未能提供上述股东缴纳本次出资款的其他证明。 2013

    48、 年 12 月,公司股东余波和姜红霞将现金 1,000.00 万元缴入公司,对公司 30.00 万元的出资进行进行了规范”;对第一次增资验资复核情况如下:“ 黄石市审计事务所于 1997 年 3 月 21 日出具的“黄审事资字 1997第 123 号”验资报告后附的实收资本审定表中,只载明“应缴注册资本”,而“实缴出资额”项目并未说明,且公司未能提供上述股东缴纳本次增资款的其他证明。 2013年 12 月,公司股东余波和姜红 霞将现金 1,000.00 万元缴入公司,对此次 70.00万增资资行为进行规范,并对公司资本金进行充实 ”;对第二次增资验资复核情况如下:“ 根据企业提供的验资报告事项

    49、说明,黄石市汇波防腐技术有限公司与黄石市下陆区政府签订产权出让合同受让兼并黄石市下陆区良种鸡场的资产债务,通过偿还下陆区政府下属养鸡场的全部债务和职工安置费用获得养鸡场的全部资产。黄石市汇波防腐技术有限公司以兼并养鸡场的资产用于股东增资,是股东以公司名下资产进行增资的行为,违反了关于注册资本变更的相关法律规定,导致本次增资不实的法律后果。 2013 年 12 月,公司股东余波和姜红霞将现金 1,000.00 万元缴入公司,对此次 160.00 万增资资行为进行规范,并对公司资本金进行充实 ”;对第三次增资验资复核情况如下:“ 黄石正业地价评估咨询有限公司以 2004 年 2 月 29 日为基准日,对黄石市汇波防腐技术有限公司的无形资产进行评估,并出具黄地价估字( 2004) 054 号土地估价报告。公司依据黄地价估字( 2004) 054 号土地估价报告调整资本公积 740.00 万元,并作为此次增加实收资本的依据。 2013 年 12 月,公司股东余波和姜红霞将现金 1,000.00 万元缴入公司,对此次 740.00 万增资资行为进行规范,并对公司资本金进行充实。 ” 黄石汇波材料科技股份有限公司 公开转让说明书 21 ( 四 ) 股份公司的设立及演变情况 1、股份公司的设立 2013 年 12 月 16 日,有限公司召开临时股东会会议并作出决议,同意公司整体变更为股份有限

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