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类型天津凯华绝缘材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 天津凯华绝缘材料股份有限公司 Tianjin Kaihua Insulating Materials Co.,Ltd 公开转让 说明书 (申报稿) 主办券商 : 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼( 4301-4316 房) 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(

    2、以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一 、 实际控制人不当控制风险 自然人股东任志成持有公司 87.20%的 股份,担任公司董事长和总经理,为公司的实际控制人,其 个人决策足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响。若未来实际控制人利用其地位对公司的

    3、经营决策、人事、财务等进行不当控制,则会给公司经营和其他股东利益带来不利影响。 二、 经营成果受下游行业波动影响的风险 公司成立以来主要从事 电子封装材料 的研发、生产、销售和专业服务,下游的电子元器件行业的发展趋势,直接影响公司的经营业绩。电子元器件行业受国民经济整体运行的波动影响较大,随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控以及国际经济环境的变化,电子元器件行业也会产生相应波动和调整。如果下游电子元器件行业的发展受到 制约,将会对 电子封装材料 需求的增长和利润水平产生影响,进而会影响到公司的业绩。 三、 产品质量控制的风险 公司的客户主要为国内外的电子元器件企业,对产品质量的要

    4、求非常严格。环氧粉末包封料的质量对所封装的电子元器件质量和性能影响很大,因此客户对公司的产品质量提出了严格的要求,要求公司对产品的稳定性实行严格的过程控制。一旦产品质量出现问题,将会严重影响公司的销售。 四、 产品 价格下降 的风险 公司所处市场领域为完全充分竞争市场,随着国内同行业的同步发展和国外具有制造规模优势的电子封装材料企业向国内转移,将使市场竞争进 一步加剧,同时客户端电子产品价格呈下降趋势,必将要求电子封装材料价格下降。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让说明书 受到上述因素的影响,国内电子封装材料行业在保持稳定增长的同时,产品价格总体呈现下降 趋势,在未来几年内电子元器件产品价

    5、格总体下降的趋势仍有可能持续,使 得 公司毛利率 持续 下降。 五、 生产过程中的安全风险 公司作为化工生产企业,存在 皮肤过敏、粉尘、噪音 等安全隐患,如果生产过程中操作不当,也将危害到生产工人的健康安全。如公司在安全管理环节发生疏忽,或员工操作不当,设备出现问题等,均可能发生失火、爆炸等安全事故,造成较大的经济损失,进而对公司 正常生产经营产生较大的不利影响。 六、毛利率波动风险 近两年一期,公司毛利率分别为 33.51%、 30.08%、 28.94%,毛利率呈现逐步下降的趋势。 主要原因是市场的充分竞争、公司产品价格下降以及技术更新使得公司成本略有增加。若未来产品价格、原材料价格持续向

    6、不利方向波动,则公司经营业绩将受到一定的影响。天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 1 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 1 释义 . 3 第一节 基本情况 . 6 一、公司简要情况 . 6 二、股票挂牌概况 . 7 三、公司股权结构及股东基本情况 . 8 四、收购子公司情况 . 15 五、公司董事、监事、高级管理人员 . 18 六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 . 20 七、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节 公司业务 . 23 一、业务情况 . 23 二、公司组织结构和业务流程 . 27 三、公司业务有关的资源情况 . 31 四、员工情况 . 36 五

    7、、业务收入的主要构成、主要客户及供 应商情况 . 38 六、公司商业模式 . 43 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 45 八、公司在行业中的竞争地位 . 52 第三节 公司治理 . 55 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 55 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 56 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 2 三、控股股东、实际控制人报告期内的违法违规情况 . 57 四、公司的独立性 . 58 五、同业竞争情况 . 59 六、报告期内资金占用、违规担保的情况 . 61 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 61 第四节 公

    8、司财务 . 67 一、审计意见 . 67 二、公司财务报表 . 67 三、财务报表的编制基础 . 82 四、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 82 五、报告期内主要财务指标及变动分析 . 85 六、盈利能力和财务状况分析 . 87 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 113 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 117 九、报告期内的资产评估情况 . 117 十、股利分配政策及报告期内的分配情况 . 117 十一、纳入合并报表的子公司情况 . 118 十二、风险因素 . 118 第五节 有关声明 . 121 第六节 附件 . 128 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让

    9、说明书 3 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公司、申请挂牌公司、 凯华材料 指 天津凯华绝缘材料股份有限公司 凯华材料 有限 指 天津市 凯华 绝缘材料 有限公司,为本公司整体变更前之有限责任公司 盛远达 指 天津盛远 达科技有限公司 润益成 指 天津市润益成科技有限公司 香港华宏 、华宏实业 指 香港华宏实业有限公司 协通电子 厂 指 天津市协通电子材料厂 凯华材料厂 指 天津市凯华绝缘材料厂 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、 董事会秘书 、财务 总监 环氧粉末包封料 指 是一种基于环氧树脂的高分子复合材料,环氧粉末包封料是在电子电气方面应用最重要

    10、的绝缘材料之一 塑封料 指 又称环氧塑封料( EMC, Epoxy Molding Compound)用于各种 LED 光电产品、半导体器件、集成电路、二极管、三极管、钽电 容的封装及其他电子元件的模塑封装 粉末涂料 指 是一种以树脂为基料,配以固化剂、颜料、填料,经预混合、熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料,通过静电喷涂等方式涂覆于底材表面 填料 指 指填充于其他物体中的物料 环氧树脂 指 分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物,可应用于电子电气、涂料、复合材料及土木工程等领域 压敏电阻 指 是一种具有非线性伏安特性的电阻器件,主要用于在电路承受过压时进行电压嵌位,吸收多余的电

    11、流以保护敏感器件 陶瓷电容器 指 是指用介质损耗小、绝缘电阻高、介电常数随温 度呈线性变化的陶瓷介质制造的电容器 薄膜电容器 指 又称塑料 薄膜电容 ,其以塑料 薄膜 为电介质 独石电容器 指 也叫片式多层瓷介电容器 ,是由印好电极(内电极)的陶天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 4 瓷介质膜片以错位的方式叠合起来,经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片,再在芯片的两端封上金属层(外电极),从而形成一个类似独石的结构体。 热敏电阻 指 阻值会随着环境温度的变化而变化的敏感元件 电感 器 指 是能够把电能转化为 磁能而存储起来的 元件 酚醛 指 是苯酚和甲醛的发泡物 固化物 指 是一类增进或控

    12、制固化反应的物质或混合物 Tg 指 指玻璃态转化温度 ,是板材在高温受热下的玻璃化温度 传感器 指 是一种检测装置,能感受到被测量的信息,并能将感受到的信息,按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出,以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 W/mK 指 导热系数是表 示一种材料传导热量能力的一个物理量 nm 指 是一种长度单位, 1 纳米 =1 毫微米(既十亿分之一米),约为 10 个原子的长度。 DIP 封装 指 也叫双列直插式封装技术,双入线封装, DRAM 的一种元件封装形式 IC 封装 指 就是指把硅片上的电路管脚,用导线接引到外部接头处,以便与其它器件连接 SO

    13、P 指 一种元件封装形式 QFN 指 方形扁平无引脚封装 TO-220F、 TO-247F、 TO-3PF 指 是常采用的 几 种直插式的塑封料封装形式 PCT 指 是对封装体抵抗潮湿环境能力的测试 HTRB 指 电子元器件可靠性试验测试 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津凯华绝缘材料股份有限公司章程 有限公司章程 指 天津市 凯华绝缘材料 有限公司章程 说明书、本说明书 指 天津凯华绝缘材料 股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 一期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国

    14、中小企业股份转让系统 有限责任公司 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 5 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 6 第一节 基本情况 一、 公司简要 情况 1. 中文名称: 天津凯华绝缘材料股份有限公司 2. 英文名称: Tianjin Kaihua Insulating Materials Co.,Ltd 3. 法定代表人: 任志成 4. 设立日期: 2000 年 6 月 19 日 股份公司设立日期: 2014 年 7 月 10 日 5. 注册资本: 1,799 万元 6. 住所: 天津 市

    15、东丽开发区一经路 27 号 7. 邮编: 300300 8. 董事会秘书: 郝艳艳 9. 电话: 022-24993115-168 10. 传真: 022-24993115-160 11. 互联网网址: 12. 所属行业: 根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司主要产品属于“ C26 化学原材料及化学制品制造业”。按照国家统计局发布的国民经济行业分类和代码表( GB/T4754-2011) ,公司所处行业属于 C 制造业, 2641 涂料、油墨、颜料及类似产品制造 中“ 涂料 制造”类。 13. 主营业务: 电子封 装材 料的 研 发、生产与销售 14. 组织机构代码:

    16、 72298488-1 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 7 二、 股票挂牌 概况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码 831526 股票简称 凯华材料 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,799 万股 挂牌日期 【】 年 【】 月 【】 日 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十 一 条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

    17、,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”、“挂牌前十二 个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股

    18、票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 根据任志成与天津市润益成科技有限公司、吴中玉、张光明于 2014 年 5 月20 日签订的增资协议中的约定:公司在全国股份转让系统挂牌交易之日起三年内,润益成、吴中玉、张光明公开转让其股份不得超过其持有股权的 50%。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 8 有限公司于 2014 年 7 月 10 日整体变更为股份公司,因公司发起人持有 股份尚不满一年,在股份公司设立满一年之前,无可挂牌转让的股票。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 三、公 司 股权结构 及股

    19、东基本情况 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署 之日,公司股权结构如下图所示: (二)公司股东基本情况 1、 截至本说明书签署之日,公司的 4 名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股股数(股) 持股比例 股份性质 1 任志成 15,687,280 87.20% 自然人持股 2 天津市润益成科技 有限公司 2,126,418 11.82% 法 人持股 3 吴中玉 106,141 0.59% 自然人持股 4 张光明 70,161 0.39% 自然人持股 任志成 吴中玉 张光明 87.20% 0.59% 0.39% 11.82% 天津凯华绝缘材料股份有限公司 天津市润益成科技有限公司 83.

    20、33% 13.34% 3.33% 吴广珍 刘建慧 3 名自然人 51% 天津盛远达科技有限公司 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 9 合计 17,990,000 100% - 公司上述股东间不存在 关联关系 。 天津市润益成科技有限公司基本情况如下: 公司名称:天津市润益成科技有限公司 类型:有限责任公司 注册号: 120110000208508 住所:天津市东丽区津塘公路五号桥西 700 米新立街道招商总部大楼 2 门 3楼 60 号 法定代表人:刘建慧 注册资本: 6,000,000 元人民币 成立日期: 2014 年 5 月 19 日 营业期限: 2014 年 5 月 19

    21、日至 2034 年 5 月 18 日。 经营范围: 信息技术开发;企业管理咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东及出资情况: 姓名 出资金额(万元) 出资形式 持股比例 吴广珍 500 货币 83.33% 刘建慧 80 货币 13.34% 杨忠英 10 货币 1.67% 沈纪洋 5 货币 0.83% 周庆丰 5 货币 0.83% 合计 600 - 100% 吴广珍为凯华材料实际控制人任志成的母亲,刘建慧为任志成的配偶。 (三)控股股东及实际控制人的基本情况 任志成 先生为本公司发起人,任本公司董事长、总经理,为公司的控股股东、实际控制人。本次挂牌前, 任志成 持

    22、有 公司股份 15,687,280 股,占股本总额的87.20%。 报告期内,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 任志成 : 董事长、总经理,男, 1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1983 年 毕业于天津市化学工业公司职工大学化工机械专业,专科学历; 1983天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 10 年 5 月至 1993 年 6 月担任津东化工厂技术员负责人; 1993 年 7 月至 1996 年 3月担任天津协通电子厂厂长、法定代表人 , 1996 年 3 月至 1997 年 7 月担任天津协通电子厂法定代表人; 1997 年 10 月至 2000 年 5 月

    23、担任天津市凯华绝缘材料厂厂长、法定代表人; 2000 年 6 月至 2003 年 6 月担任天津市凯华绝缘材料有限公司总经理; 2003 年 6 月至 2014 年 7 月担任天津市凯华绝缘材料有限公司执行董事兼总经理、法定代表人; 2004 年 2 月至今兼任香港华宏实业有限公司董事;现任股份公司董事长、总经理,任期三年。 (四)公司历史沿革 1、 2000 年 6 月,有限公司成立 2000 年 5 月 8 日,股东吴广珍、李龙兰、任志军合计出资人民币 50 万元设立天津市凯华绝缘材料有限公司,其中吴广珍出资人民币 20 万元,李龙兰出资人民币 20 万元,任志军出资人民币 10 万元。

    24、2000 年 6 月 13 日,天津津源会计师 事务所出具了编号为津源会字( 2000)第 4-250 号验资报告,证明截至 2000 年 6 月 12 日止,天津市凯华绝缘材料有限公司已收到全体投资者投入的货币资本 50 万元。 2000 年 5 月 8 日,公司在天津市工商行政管理局东丽分局办理了设立登记,取得了编号 120110000090781企业法人营业执照。公司住所:天津市东丽区驯海路(天津纺织局汽车队内);法定代表人:吴广珍;注册资本: 50 万元;实收资本: 50 万元;企业类型:有限公司;经营范围:粉末涂料生产制造;五金、交电、化工(易燃易爆易制毒化学品除外)批发。公司 成立

    25、日期: 2000 年 6 月19 日。 有限公司成立时出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 额(万元) 实际缴付金额 (万元) 出资方式 出资比例 ( %) 1 吴广珍 20 20 货币 40 2 李龙兰 20 20 货币 40 3 任志军 10 10 货币 20 合计 50 50 - 100 2、 2003 年 2 月,有限公司 第一次股权转让 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 11 2003 年 2 月 20 日,有限公司股东会作出决议:同意股东吴广珍将其持有的20%股权转让给任志成;同意股东李龙兰将其持有的 40%股权转让给任志成;同意股东任志军将其持 有的 2

    26、0%股权转让给任志成。 2003 年 2 月 20 日,吴广珍、李龙兰、任志军与任志成分别就上述事项签订转股协议。 吴广珍为任志成母亲、李龙兰为任志军岳母,任志军为任志成弟弟,此次股权转让为无偿转让。 本次变更后的出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 额(万元) 实际缴付金额(万元) 出资比例 ( %) 1 任志成 40 40 80 2 吴广珍 10 10 20 合计 50 50 100 3、 2003 年 5 月,有限公司第一次增加注册资本 2003 年 5 月 20 日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册 资本至人民币228 万元,其中:任志成以货币方式增加注册资本 84.

    27、40 万元,以未分配利润转增注册本 74.88 万元,吴广珍以未分配利润转增注册资本 18.72 万元。 2003 年 5 月 9 日,天津南华有限责任会计师事务所出具了编号津南会内验东字【 2003】 112 号验资报告,证明:截至 2003 年 5 月 9 日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 228 万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 增资额 (万元) 出资总额(万元) 出资比例 ( %) 1 任志成 159.28 199.28 87.40 2 吴 广珍 18.72 28.72 12.60 合计 178.00 228.00 100 4、 2003 年 6 月

    28、,有限公司第二次增加注册资本 2003 年 6 月 11 日,有限公司股东会作出决议:同意增加注册资本至人民币400 万元,其中任志成以货币方式增加注册资本 160.72 万元,吴广珍以 货币增资 11.28 万元。 2003 年 6 月 10 日,天津南华有限责任会计师事务所出具了编号津南会内验东字【 2003】 132 号验资报告,证明:截至 2003 年 6 月 6 日,变更后的累计天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 12 注册资本实收金额为人民币 400 万元。 本次变更后的出资情况和 股权结构如下: 序号 股东名称 增资 额(万元) 出资总额(万元) 出资比例 ( %) 1

    29、 任志成 160.72 360.00 90 2 吴广珍 11.28 40.00 10 合计 172.00 400.00 100 5、 2006 年 5 月,有限公司第三次增加注册资本 2006 年 4 月 10 日,有限公司股东会作出决议:同意增加注册资本至人民币1,200 万元,其中任志成以货币方式增加注册资本 342.9 万元,以未分配利润转增注册资本 377.1 万元,吴广珍以货币方式增加注册资本 38.1 万元,以未分配利润转增注册资本 41.9 万元。 2006 年 5 月 20 日,天津市中和联合会计师事务所出具了编号津中和验内字( 2006)第 250 号验资报告,证明:截至 2

    30、006 年 4 月 19 日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 800 万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 增资 额(万元) 出资总额(万元) 出资比例 ( %) 1 任志成 720 1080 90 2 吴广珍 80 120 10 合计 800 1,200 100 6、 2006 年 12 月,出资方式由未分配利润出资变更为货币出资 2006 年 12 月 29 日,有限 公司股东会作出决议:以未分配利润转增注册资本 419 万元变更为股东任志成以货币出资 349 万元,以未分配利润出资 28.1 万元,股东吴广珍以货币出资 41.9 万元。 2006 年

    31、 12 月 21 日,天津市中和信诚会计师事务所出具了编号津中和验内字( 2006)第 295 号验资报告,证明:截至 2006 年 12 月 19 日止,公司已收到各股东缴纳的实收资本合计人民币 390.9万元,各股东以货币出资 390.9万元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资 额(万元) 实际缴付金额 (万元) 出资方式 出资比例 ( %) 1 任志成 977.02 977.02 货币 90 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 13 序号 股东名称 认缴出资 额(万元) 实际缴付金额 (万元) 出资方式 出资比例 ( %) 102.98 102.9

    32、8 未分配利润 2 吴广珍 101.28 101.28 货币 10 18.72 18.72 未分配利润 合计 1,200.00 1,200.00 - 100 7、 2014 年 5 月,有限公司第二次股权转让、第四次增加注册资本 2014 年 5 月 20 日,有限公司股东会作出决议:同意天津市润益成科技有限公司以货币形式增资 6,000,000 元,其中 1,626,016 元计入公司注册资本,剩余4,373,984 元计入公司资本 公积,增资后持有公司 11.82%的股权。同意吴中玉以货币形式增资 300,000 元,其中 81,300 元计入公司注册资本,剩余 218,700 元计入公司

    33、资本公积,增资后持有公司 0.59%的股权。同意张光明以货币形式增资200,000 元,其中 54,200 元计入公司注册资本,剩余 145,800 元计入公司资本公积,增资后持有公司 0.39%的股权。 2014 年 5 月 21 日,公司股东会审议同意吴广珍将其持有的 8.72%股权转让给任志成。 吴广珍为任志成母亲,此次转让为无偿转让。 2014 年 5月 22 日,任志成与吴广珍就股权转让事 项签订了股权转让协议。 2014 年 5 月 31 日,北京中庭盛会计师事务所(普通合伙)出具了编号中庭盛验字 2014第 C-901 号验资报告,证明:截至 2014 年 5 月 31 日,有限

    34、公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,761,516 元。 本次变更后的出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 增资额(元) 出资总 额(元) 出资比例( %) 1 任志成 - 12,000,000 87.20 2 天津市润益成科技有限公司 1,626,016 1,626,016 11.82 3 吴中玉 81,300 81,300 0.59 4 张光明 54,200 54,200 0.39 合计 1,761,516 13,761,516 100 8、 2014 年 7 月,整体变更为股份有限公司 2014 年 6 月 23 日,有限公司召开股东会作出决议:决定以 2014 年 5

    35、月 31日为审计基准日,以有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经审计的账面净资 产53,092,792.73 元 为依 据整体变更为股份有限公司,股本 1,799 万元,余额计入资本公积。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 14 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 6 月 19 日出具的中审亚太审字 (2014)010867 号审计报告,截至 2014 年 5 月 31 日,公司经审计的账面净资产为 53,092,792.73 元。 根据天津阜信资产评估有限公司 2014年 6月 20日出具津阜信评报字( 2014)第 111号资产评估报告,截 至 2

    36、014年 5月 31日,公司净资产评估值为 6,696.46万元。 2014 年 6 月 23 日,公司全体发起人签订了发起人协议 书 ,约定自然人任志成、吴中玉、张光明及天津市润益成科技有限公司共同作为发起人,将其共同投资的天津市凯华绝缘材料有限公司依法整体变更为股份公司,股份公司注册资本为 17,990,000 元;同时明确了各发起人在股份公司设立过程中的责任。 2014 年 7 月 8 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了股份公司章程,选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014 年 7 月 8 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所出具了中审亚太验

    37、字( 2014) 080004 号验资报告,对本次整体变更注册资本的实收情况进行了验证:截至 2014 年 5 月 31 日,公司已将经审计的净资产折合1,799 万股,股本总额 1,799 万元,剩余部分 35,102,792.73 元转入资本公积。 2014 年 7 月 10 日,股份公司取得了天津市工商行政管理局核发的120110000090781 号企业法人营业执照,股份公司注册资本 1,799 万元,实收资本 1,799 万元。 公司改制设立时共有 4 名发起人,发起人股东及持股比例如下: 序号 名称 认购股份数额 (股) 实缴股份数额 (股) 持股比例 出资方式 1 任志成 15,

    38、687,280 15,687,280 87.20% 净资产折股 2 天津市润益成科技有限公司 2,126,418 2,126,418 11.82% 净资产折股 3 吴中玉 106,141 106,141 0.59% 净资产折股 4 张光明 70,161 70,161 0.39% 净资产折股 合计 - 17,990,000 17,990,000 100% - 公司历次股权转让、增资及整体变更行为合法、合规。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 15 四、 收购子公司情况 (一)收购情况 盛远达 注册资本人民币 100 万元, 2009 年 9 月 9 日 天津双星联合会计师事务所出具了

    39、编号津双星内验( 2009) 374 号验资报告,证明:盛远达成立时出资人民币 100 万元已足额缴纳。 收购盛远达前,盛远达的股权结构如下: 序号 股东 认缴 出资额( 万 元) 实缴 出资额( 万 元) 持股比例( %) 1 任志军 30 30 30 2 刘建慧 26 26 26 3 任志慧 20 20 20 4 任志信 20 20 20 5 张光明 2 2 2 6 沈纪洋 2 2 2 合计 100 100 100 盛远达的原股东任志慧、任志军、任志信、刘建慧共持有盛远达 96%的股份,其中任志慧为公司实际控制人任志成的妹妹、任志军和任志信为任志成的弟弟,刘建慧为任志成配偶。 盛远达主营电

    40、子元器件环氧粉末塑封料的开发、生产与销售, 盛远达公司成立之初至 2012 年主要研 发环氧粉末塑封料的低端产品,处于低端市场的进入阶段,人工成本、制造费用等固定成本较高,产出较低。此外,盛远达约有 70%的业务为从凯华材料采购低端包封料产品然后卖出获得收入,出于市场战略布局考虑,凯华材料没有放弃该部分产品而是将该部分低端包封料产品转由盛远达对外销售,由此导致盛远达亏损。 2013 年开始盛远达经营决策转型为研发塑封料中高端产品,其中的钽电容产品市场竞争不激烈,客户资信较好,产品附加值较高,公司已批量生产。中高端产品前期研发成本投入较高,现已形成新产品,该类产品具有科技含量高,毛利水平较高的特

    41、点, 具有广泛的市场发展前景 。 考虑到电子元器件塑封料市场广泛的发展前景,出于整合业务资源、完善公司产业链及规避同业竞争考虑,公司采取了收购盛远达的策略。 同时,因盛远达在该领域具备多年研发经验及一定的市场先发优势,目前已取得两项发明专利,其中“一种环保型环氧塑封料及其制备方法”专利技术已经投入生产使用,具有市场盈利前景。在转变经营策略、主攻塑封料中高端产品市场后公司经营逐步扭亏为盈, 2014 年 1 月 8 月盛远达已累计实现净利润 135,591.99 元。因此经收天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 16 购双方协商,公司在收购盛远达股权时定价为 1 元 /注册资本。 公司已

    42、聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对合并日被合并方的账面净资产进行审计。 公司同一控制的认定依据具体如下: ( 1) 盛远达的原股东任志慧、任志军、任志信、刘建慧共持有盛远达 96%的股份,其中任志慧为 凯华材料 实际控制人任志成的妹妹、任志军和任志信为任志成的弟弟,刘建慧为任志成配偶 ,其中 任志慧 在 盛远达 公司任财务负责人。 ( 2)自盛远达成立起,各方在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时均需要经过凯华材料股东任志成同意; 自盛远达成立起,有关该公 司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前,或在行使股东会或董事会等事项

    43、的表决权之前,股东内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,最终以任志成的意见为准。 ( 3)自盛远达成立起,在制定盛远达与凯华材料生产经营策略(其中包括产品种类、生产规划、采购计划、销售策略和研发计划)时,两家企业作为整体统一进行规划布局,最终服务于统一的经营规划且必须与凯华材料保持一致。合并前出于生产策略及产品布局考虑,凯华材料低端包封料产品由盛远达对外销售,盛远达 70%以上的业务来源于从凯华材料采购低端包封料产品然 后卖出获得收入。 ( 4)合并日前后盛远达的主要经营场所及机器设备均为从凯华材料租赁,凯华材料对其生产经营活动具有决定性作用。 ( 5)凯华材料在环氧粉末包封料

    44、技术上存在先发优势,对盛远达环氧粉末塑封料的研发、生产起到一定指导作用。 2014 年 4 月 25 日,凯华材料召开股东会, 审议通过 收购盛远达 51%的股权。2014 年 4 月 28 日,凯华材料就上述收购股权事项分别与 盛远达股东 刘建慧、任志军、任志慧、任志信、沈纪洋和张光明签订了股权转让协议 。 凯华材料于2014 年 5 月 22 日支付了受让股权价款。本次股权转让后,盛远达成 为凯华材料的控股子公司。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 17 收购时公司股东任志成、任志成母亲吴广珍均为盛远达关联方,因此未回避表决。股份公司已在 2014 年第一次股东大会上审议通过关

    45、联交易管理办法,将严格按照该办法的规定规范关联交易事项。 (二)子公司情况 控股子公司基本情况如下: 公司名称:天津盛远达科技有限公司 类 型:有限责任公司 注 册 号: 120110000076204 住 所:天津市东丽开发区一经路 27 号南楼 1 层 法定代表人:任志慧 注册资本: 1,000,000 元人民币 成立日期: 2009 年 9 月 27 日 营业期限: 2009 年 9 月 27 日至 2039 年 9 月 26 日。 经营范围: 绝缘材料制造及相关技术研究、开发、转让、咨询服务;五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)批发;从事国家法律、法规允许的进出口业务。(涉及国家

    46、有专项专营的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营) 股东及出资情况: 姓名 出资金额(万元) 出资形式 持股比例 天津凯华绝缘材料股份有限公司 51 货币 51% 李萍 21 货币 21% 任志慧 14 货币 14% 任志信 14 货币 14% 合计 100 - 100% 任志慧与凯华 材料实际控制人任志成为兄妹关系,任志信与任志成为兄弟关系。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 18 五、 公司 董事、监事、高级管理人员 ( 一 )公司董事 公司共有董事 5 名,任期 3 年,任期届满可连选连任: 序号 姓名 职位 任期 1 任志成 董事长 3 年 2 刘建慧 董事

    47、 3 年 3 张光明 董事 3 年 4 沈纪洋 董事 3 年 5 任志慧 董事 3 年 任志成 : 详见本节说明书 “第一节 基本情况” 之 “ 三、 公司股权结构及股东基本情况”之“ ( 三 ) 控股股东及实际控制人的基本情况” 。 刘建慧 :董事,女, 1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业 于天津师范大学物理学专业,本科学历; 1987 年 7 月至 1994 年 7 月担任天津市军粮城中学教师; 1994 年 8 月至今担任天津市第一百中学教师; 2004 年 2 月至今兼任香港华宏实业有限公司董事; 2009 年 10 月至 2014 年 5 月 兼任 天津盛远达科技有限

    48、公司董事;现任公司董事。 张光明 :董事,男, 1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于承德石油高等专科学校,大专学历; 2002 年 7 月至今担任公司销售经理; 2012年 8 月至 2014 年 5 月 兼任 天津盛远达科技有限公司监事;现任公司董事。 沈纪洋: 董事,男, 1981 年出生, 中国国籍,无境外永久居留权。毕业于天津大学材料学专业,研究生学历; 2007 年 3 月至今历任公司课题组组长、研发部经理、生产部经理、研发二部经理; 2009 年 9 月至 2014 年 5 月兼任天津盛远达科技有限公司 董事 ;现任公司董事。 任志慧 :董事,女, 1968 年出生

    49、,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于天津机电学院、专科学历; 1987 年 7 月至 2002 年 7 月担任天津一机床总厂技校教师; 2002 年 7 月至 2009 年 7 月担任天津市凯达鑫公司会计; 2009 年 9 月至2014 年 5 月担任天津市盛远达科技有限公司会计、董事; 2014 年 5 月至 今 担任盛远达执行董事 ;现任公司董事。 天津凯华绝缘材料股份有限公司公开转让 说明书 19 ( 二 )公司 监 事 公司共有监事 3 名,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。监事任期3 年,任期届满可连选连任: 序号 姓名 职位 任期 1 周庆丰 监事会主席 3 年 2 吴中玉 监事 3 年 3 秦俊咏 监事 3 年 周庆丰 : 监事会主席,男, 1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于河北工业大学材料学(高分子方向)专业,研究生学历; 2007 年 4 月至今历任公司研发部工程师、研发部项目经理、品管部部门经理;现任公司监事会主席。 吴中玉 : 监事,男, 1977 年出生,中 国国籍,无境外永久居留权。毕业于江苏省邳州师范学院,专科学历; 2002 年 5 月至今担任公司销售经理;现任公司监事。 秦俊咏 : 监事,男, 1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于中国人民大学会计学专业,本科学历; 1994 年 8 月至 2001

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