书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 220

类型青岛中科英泰商用系统股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383127
  • 上传时间:2022-08-16
  • 格式:PDF
  • 页数:220
  • 大小:2.88MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    青岛中科英泰商用系统股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《青岛中科英泰商用系统股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《青岛中科英泰商用系统股份有限公司股权转让说明书.pdf(220页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 1 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化

    2、引致 的投资风险,由投资者自行承担。 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、 产业政策风险 公司产品面向流通信息化行业,作为国家重点支持发展的战略性新兴产业,有机会分享国家产业转型升级的政策红利。但是,如果相关产业政策如 十二五 国家战略性新兴产业发展规划等发生变化,会对该行业造成一定的影响。 二、人才流失风险 公司产品的竞争优势体现在 自有 核心技术的应用,上述核心技术由公司关键技术人员掌握。 人才是产生技术成果的关键要素,人才流失就意味着科技成果、信息等技术的流失,技术的流失不仅是技术开发者 的损失,一旦被竞争对手所

    3、掌握将对企业发展产生重大负面影响,对企业的生存与发展构成巨大的威胁。 三、技术更新换代风险 作为嵌入式技术应用产品,竞争的焦点在应用,即对于用户行业需求的把握和技术集成能力,公司如果不能及时深刻理解流通行业用户的业务和管理需求、洞悉 IT 行业技术发展和变革趋势、率先发掘用户需求的变化并通过持续的技术创新快速研发满足用户需求的领先产品,则将在市场的激烈竞争中处于劣势,并最终被淘汰。 四、电子商务冲击的风险 传统 POS 业务的市场风险,主要来自于电子商务对传统零售模式的挑战,商业连锁企业的零 售总额虽然保持较高的增长,但在电子商务销售模式的冲击下,线下零售商的扩张受到影响,从而可能导致商业 P

    4、OS 机行业的增长率下降。 五、税收优惠政策变化风险 2012 年 7 月 27 日,公司按照高新技术企业认定管理办法的规定通过了高新技术企业资格复审,继续享受高新技术企业优惠。从 2012 年度至 2014 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。 高新技术企业证书有效期为 3 年,若公司未来不能满足高新技术企业重新认青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 4 定的条件,相关税收优惠将被取消。同时,未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化,也可能对公司业绩产生一定影 响。 六、无实际控制人的相关风险 公司单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本 30%,均无法控制董事会多数席

    5、位,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响,公司无实际控制人。由于公司无控股股东及实际控制人,决定了公司所有重大行为必须民主决策,由全体股东充分讨论后确定,可能存在决策效率降低或者无法作出决策的风险。 七、政府补助及奖励资金的变化风险 公司 2012 年度、 2013 年度 及 2014 年 1-5 月份 , 计入当期损益的政府补助金额 分别为 2,148,156.15 元 、 4,300,741.17 元 、 3,207,752.64 元 ,非经常性损益金额占净利润的比重分别为 92.53%、 123.08%、 384.81%。由于上述非经

    6、常性损益金额较大,公司面临因政府补助及奖励资金发生变化对公司经营业绩带来影响的风险。 八、子公司经营用房产的所有权证的办理存在风险 由于子公司青岛英泰信息产业有限公司原规划建设 3 个单体,但根据当时的经营需要和资金情况,没有建设作为机加工车间的 2 号厂房,青岛市规划局高新区分局于 2012 年 8 月只对办公楼和 1 号厂房进行了单体验收,而没有进行项目整体规划验收,因此无 法办理房产证。但是,该项目其他手续齐全,已竣工部分可以正常使用,不影响公司生产经营。 2012 年,青岛高新区被青岛市定位为软件科技城,公司已与政府相关部门沟通,拟将原规划的 2 号厂房变更为软件研发大楼,待该单体建成

    7、后一并办理房产证。该事项存在一定的不确定性。 九、公司治理风险 有限公司阶段,存在股东资金拆借以及第三方借款等问题,内部控制比较薄弱;在公司整体变更为股份公司后,逐步建立健全了法人治理结构,完善了内部控制管理体系。由于股份公司成立时间比较短,公司治理和内部控制体系仍需进一步完善;并且随着公司经营规模的 扩大,对公司治理将提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要,而影响公司持续、稳定、青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 5 健康发展的风险。 十、公司与关联方共用股东个人商标权的风险 公司在用的商标权为主要股东柳美勋所有,目前授权公司和青岛中科英泰科技有

    8、限公司无偿使用,但对中科英泰科技公司商标权的使用仅限制在税控收款机、金融税控收款机(银税一体机)、税控器及税控打印机的范围内,柳美勋承诺 3 年内将商标权无偿转让给公司。虽然柳美勋与中科英泰科技公司的商标授权许可合同里约定,中科英泰科技公司如因超范围或违规使用商标出现的损害 中科英泰股份公司的任何行为,中科英泰科技公司均需无条件的承担相应的赔偿责任,但仍存在可能因中科英泰科技公司违规使用该商标给公司造成损害的影响 。 十一、产品进口国政治经济政策及局势的风险 公司产品销售给国外,销售国家和地区的政治经济政策、国内外竞争格局、国内政治局势等均会对出口业务造成一定程度的影响。当销售地区出现政局不稳

    9、、经济下滑等不良情况时,会对当地发展以及公司产品需求产生不利影响,进而可能影响到公司经营业绩。青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节 公司概况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 . 11 三、公司股权结构情况 . 13 四、公司的组织结构 . 18 五、公司股本形成及变化情况 . 19 六、重大资产重组情况 . 32 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 36 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 39 九、本次挂牌的相关机构 . 40 第二节 公

    10、司业务 . 43 一、主营业务与产品 . 43 二、公司业务流程及方式 . 44 三、业务关键资源要 素 . 54 四、公司业务经营情况 . 70 五、公司商业模式 . 77 六、公司所处行业概况 . 78 第三节 公司治理 . 88 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 88 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 . 90 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况 . 92 四、公司独立性 . 94 五、同业竞争 . 95 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 97 七、董事、监事、高级管

    11、理人员的基本情况 . 99 八、董事、监事、高级管理人员最近两 年变动情况 . 101 第四节 公司财务 . 103 一、财务报表 . 103 二、审计意见类型及会计报表编制基础 . 128 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 129 四、主要税项 . 159 五、营业收入情况 . 160 六、期间费用及变动情况 . 166 七、非经常性损益情况 . 170 八、主要资产 . 174 九、主要负债 . 193 十、股东权益情况 . 198 十一、财务指标分析 . 202 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 7 十二、关联方、关 联方关系及关联方往来、关联方交易 . 204

    12、 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 213 十四、资产评估情况 . 213 十五、股利分配政策和近两年的分配情况 . 213 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 214 第五节 有关声明 . 215 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 215 二、主办券商声明 . 216 三、律师事务所声明 . 217 四、 会计师事务所声明 . 218 五、资产评估师事务所声明 . 219 第六节 附件 . 220 一、主办券商推荐报告 . 220 二、财务报表及审计报告 . 220 三、法律意见书 . 220 四、公司章程 . 220 五、

    13、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 220 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 220 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非本文另有所指 , 下列词语具有的含义如下 : 公司、股份公司、本公司、中科英泰股份、英泰股份、中科英泰 指 青岛中科英泰商用系统股份 有限公司 中科英泰有限、英泰有限、有限公司 指 青岛中科英泰商用系统有限公司 英泰信息 指 青岛英泰信息产业有限公司 中科英泰科技公司、英泰科技公司 指 青岛中科英泰科技有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2012

    14、年度、 2013年度 、 2014年 1月 1日 -5月 31日 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 万隆 指 万隆(上海)资产评估有限公司 德衡 指 山东德衡律师事务所 全国股份转让系统 /全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 章程、公司章程 指 青岛中科英泰商用系统股份有限公司章程 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 POS 指 英文 Point of Sale的缩写,意

    15、为销售点终端 。 嵌入式系统 指 Embedded system,是一种完全嵌入受控器件内部,为特 定应用而设计的专用计算机系统 。 ARM 指 Advanced Reduced Instruction Set Computer Machines,即高级精简指令集机器,是一个 32位精简指令集 处理器 WinCE 操作系统 指 即 Windows CE, 是微软公司嵌入式、移动计算平台的基础,它是一个开放的、可升级的 32位嵌入式操作系统,是基于掌上型电脑类的电子设备操作系统 。 X86 架构 指 英特尔开发的一个指令集架构,用于控制芯片的运行程 序。 CPU 指 Central Proces

    16、sing Unit,即中 央处理器,是一台计算机的运算核心和控制核心,主要包括运算器和控制器两大部件。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line, 非对称数字用户线路,是一种数据传输方式。它采用频分复用技术把普通的电话线分成了电话、上行宽带和下行宽带三个相对独立的信道,从而避免了相互之间的干扰。 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 9 GPRS 指 General Packet Radio Service,通用分组无线服务技术的简称,是 GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务。 CDMA2000 指 Code Division Mult

    17、iple Access2000,是 TIA标准组织用于指代第三代 CDMA的名称,属于第三代无线通信技术标准。 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access,时分同步码分多址,是中国提出的第三代无线通信技术标准。 WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access,是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G移动通信标准,属于第三代无线通信技术标准。 3G 指 即 3rd Generation,指第三代移动通信技术 SoC 芯片 指 System on Chip,又称

    18、芯片级系统,是一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 RFID 指 Radio Frequency Identification,即射频识别技术,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 SMT 设备 指 Surface Mount Technology,即表面组装技术设备 。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数 值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称

    19、:青岛中科英泰商用系统股份有限公司 英文名称: Qingdao Wintec System Co., Ltd. 法定代表人: 焦丕敬 有限公司设立日期: 2004 年 4 月 8 日 股份公司设立日期: 2014 年 3 月 18 日 注册资本: 2,250.00 万元 住所: 青岛市崂山区株洲路 151 号高新创业园 3#楼 电话号码: 0532-55716871 传真号码: 0532-55716800 电子信箱: 邮编: 266114 董事会秘书 及信息披露事务负责人 :陈须常 互联网网址: http:/ 所属行业: 根据 中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所

    20、处行业为( C39)计算机、通信和其他电子设备制造业;根据 国民经济行业分类与代码( GB/T4754-2011)公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业( C39)中的其他计算机制造( C3919)。 经营范围:微型计算机及配件、计算机外围设备、电子收款 机、数字产品、光电产品、智能卡设备、通讯产品(不含接收卫星)、金融设备、衡器的开发、生产、销售及维修服务;计算机软件开发、网络及系统集成、技术服务及成果转让;货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 11 律行政法规限制类项目待审批后经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批

    21、准后方可开展经营活动)。 主营业务: 商业 POS 机的研发、生产和销售 组织机构代码: 76026645-0 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 831509 股票简称: 中科英 泰 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票总量: 2,250.00 万股 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一 条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监

    22、事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 12 转让的,该股票的管理按照前款规定执行

    23、,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后 续持有人应继续执行股票限售规定。 另据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.9 条规定: 股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。 股本总额为 2,250.00 万股,因股份公司成立未满一年,本次挂牌之日公司无可公开转让的股票。青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司股权结构情况 (一)公司股权结构夫妻 柳美勋 邱爱红 夫妻 殷良策 姜美玲

    24、夫妻 焦丕敬 徐晓勤 其他 39 名员工股东 20.25% 8.11% 13.98% 10.73% 22.65% 2.06% 22.22% 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 青岛英泰信息产业有限公司 100% 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 14 ( 二 )主要股东情况 1、控股股东和实际控制人 截至本说明书之日, 公司共有股东 45 名, 各股东持股比例较为分散,柳美勋、邱爱红夫妇合计持股 28.36%,殷良策、姜美玲夫妇合计持股 24.71%,焦丕敬、徐晓勤夫妇合计持股 24.71%,上述 六 人为公司主要股东,但任何单一股东及其直系亲属合计持股均未超过 30%,且 任何

    25、单一股东 均无法控制 董事会多数席位,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响。 因而,公司无控股股东和实际控制人。 2、 前十名股东 及持股 5%以上的股东 基本 情况 ( 1)前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况 序号 股东名称 出资方式 出资数额(元) 出资比例( %) 1 殷良策 净资产 5,095,690.00 22.65 2 柳美勋 净资产 4,555,389.00 20.25 3 焦丕敬 净资产 3,145,690.00 13.98 4 徐晓勤 净资产 2,414,364.00 10.73 5 邱爱红 净资产 1,823,71

    26、0.00 8.11 6 李永红 净资产 1,125,000.00 5.00 7 姜美玲 净资产 464,364.00 2.06 8 刘福利 净资产 458,976.00 2.04 9 路尔学 净资产 458,976.00 2.04 10 陈万兵 净资产 305,984.00 1.36 11 李鸿一 净资产 305,984.00 1.36 合计 20,154,127.00 89.58 注:截至本公开转让说明书出具之日,股东殷良策与姜美玲为夫妻关系,柳美勋与邱爱红为夫妻关系,焦丕敬与徐晓勤为夫妻关系。 除上述关联关系外,股东之间不存在其他关联关系 。 ( 2) 前十名股东及持股 5%以上股东情况

    27、殷良策 :男, 1967 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1990 年毕业于西安电子科技 大学信息工程专业; 1990 年 7 月至 1996 年 12 月,担任青岛电视机厂商用计算机部工程师、服务经理、软件经理; 1997 年 1 月至1999 年 6 月,担任青岛海信计算机有限公司技术经理; 1999 年 7 月至 2001 年12 月,担任青岛海信网络科技股份有限公司副总工程师; 2002 年 2 月至 2010年 6 月,担任青岛中科英泰科技有限公司副总经理; 2010 年 7 月至 2014 年 1 月,青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 15 担

    28、任青岛富友信息技术有限公司总经理; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司海外业务副总经理,任期三年。 柳美勋 : 男, 1966 年 6 月出生,中 国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988 年毕业于合肥工业大学计算机系计算机及应用专业; 1988 年 7 月至 1996年 12 月,担任青岛电视机厂 助理工程师、工程师、高级工程师一职; 1997 年 1月至 1999 年 6 月,担任青岛海信计算机有限公司副总经理; 1999 年 7 月至 2001年 11 月,担任青岛海信网络科技股份有限公司副总经理; 2002 年 2 月至 2010年 12 月,担任青岛中

    29、科英泰科技有限公司总经理; 2011 年 1 月至 2014 年 2 月,担任青岛中科英泰商用系统有限公司董事; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限 公司董事、董事长,任期三年。 焦丕敬 :男, 1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1986 年毕业于南京航空学院机械制造专业; 1986 年 7 月至 1989 年 12 月,担任南京华东光学仪器厂助理工程师; 1989 年 12 月至 1996 年 12 月,担任青岛海信电器 股份有限 公司产品设计工程师; 1997 年 1 月至 1999 年 6 月,担任青岛海信计算机有限公司技术经理; 1

    30、999 年 7 月至 2000 年 12 月,担任青岛海信网络科技股份有限公司税控项目专员; 2001 年 1 月至 2003 年 1 月,担任北京海信计算机有限公司总经理; 2003 年 2 月至 2004 年 4 月,担任 青岛海信智能商用系统 有限公司副总经理; 2004 年 5 月至 2014 年 2 月,担任青岛中科英泰商用系统有限公司总经理; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司董事、总经理,任期三年。 徐晓勤: 女, 1969 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1988 年毕业于山东省电子学校无线电专业; 1988 年 8 月至 19

    31、97 年 8 月担任青岛海信集团 有限公司 无线电分厂设备科内勤; 1997 年 9 月至 2001 年 12 月,担任青岛海信电器股份有限公司设备处节能员; 2002 年 1 月至 2005 年 5 月担任海信集团 有限公司 总裁办内勤; 2005 年 5 月至 2014 年 2 月 , 担任青岛中科英泰商用系统有限公司综合部内勤 ; 2014 年 2 月至今, 担任青岛中科英泰商用系统 股份有限公司综合部内勤。 邱爱红: 女, 1966 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988 年毕业于厦门大学物理系无线电专业; 1988 年 7 月至 2000 年 6 月担任青岛青

    32、岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 16 电视机厂 助理工程师,工程师,高级工程师 ; 2000 年 7 月至 2008 年 10 月,担任青岛海信通信 有限公司 高级工程师 ,品管部副部长; 2010 年 11 月至 2013 年 5月,担任青岛中科英泰商用系统 有限公司高级工程师; 2013 年 6 月至今,担任青岛英泰信息产业有限公司 执行董事 。 李永红 : 男, 1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。 1998 年毕业于西安交通大学机械工程专业。 1992 年 3 月至 1993 年 3月,担任西安黄河机电 有限公司研发工程师; 1993

    33、年 3 月至 1994 年 10 月,担任西安东森电子科技有限公司研发部经理; 1998 年 12 月至 2000 年 2 月,担任青岛海尔股份有限公司 计算机事业部项目经理; 2000 年 3 月至 2003 年 2 月,担任 青岛海尔股份有限公司 商流品牌运营部部长、总工程师; 2003 年 3 月至 2007年 12 月,担任 海成 ( 上海 ) 信息技术有限公司大客户部总经理; 2008 年 1 月至2009 年 12 月,担任 青岛海尔股份有限公司 计算机本部商用经营体总监; 2010年 1 月至 2011 年 12 月,担任青岛海尔软件有限公司副总经理; 2012 年 1 月至20

    34、14 年 2 月,担任青岛中科英泰商用系统有限公司销售副总经理; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司董事、销售副总经理,任期三年。 姜美玲: 女, 1969 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995 年毕业于山东工业大学无线电技术专业; 1995 年 7 月至 2003 年 8 月,担任青岛海信电器股份有限公司工程师; 2003 年 9 月至 2004 年 2 月,担任青岛海信营销有限公司 Oracle 系统主管; 2004 年 3 月至 2008 年 8 月,担任 海信集团 有限公司 信息技术中心 SAP 系统主管; 2008 年 9 月至

    35、2010 年 11 月待业; 2010 年 1月至今,担任 众地集团 有限公司 信息部 SAP 系统主管 。 刘福利 :男, 1975 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1998 年毕业于青岛海洋大学计算机软件专业; 1998 年 9 月至 2002 年 1月,担任北京海信计算机有限公司软件开发部 经理; 2003 年 12 月至 2006 年 2月,就读于中国海洋大学,获工程硕士学位; 2007 年 2 月至 2014 年 1 月,担任青岛富友信息技术有限公司软件部经理; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司董事、技术业务副总经理,任期三

    36、年。 路尔学 : 男, 1972 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 17 1995 年 7 月毕业于天津大学计算机科学与工程系软件专业; 1995 年 7 月至 1996年 12 月,担任青岛海信计算机有限公司 POS 事业部服务工程师; 1997 年 1 月至2000 年 2 月,担任北京海信计算机有限公司服 务工程师; 2000 年 2 月至 2002年 2 月,担任青岛海信网络科技股份有限公司北京分公司经理; 2002 年 2 月至2002 年 8 月,担任青岛海信网络科技股份有限公司智能交通事业部副经理; 2002

    37、年 10 月至 2004 年 12 月,担任青岛科希盟计算机技术有限公司经理; 2005 年 1月至 2008 年 12 月,担任北京天地纵横软件有限公司助理经理; 2009 年 1 月至2014 年 2 月,担任青岛中科英泰商用系统有限公司副经理; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司触控部经理、监事会主席、职工代表监事,任期三年 。 陈万兵 , 男 , 1977 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999 年毕业于湖北大学会计学专业; 2000 年 3 月至 2002 年 3 月,担任 内蒙古海德实业集团有限责任公司计算机中心主任; 2002

    38、年 5 月至 2006 年 3 月,担任青岛中科英泰科技有限公司销售经理; 2006 年 3 月至 2014 年 2 月,担任青岛中科英泰商用系统有限公司山东大区销售总监; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司山东大区销售总监 。 李鸿一 ,男 , 1978 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2001 年毕业于 武汉交通管理干部学 院 计算机应用及维护专业 ; 2001 年 7 月至 2002年 8 月,担任 北京海信计算机有限公司业务员; 2002 年 8 月至 2004 年 8 月,担任青岛中科英泰科技有限公司销售经理; 2004 年 8 月至

    39、 2014 年 2 月,担任青岛中科英泰商用系统有限公司华北大区销售总监; 2014 年 2 月至今,担任青岛中科英泰商用系统股份有限公司华北大区销售总监。 3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司无控股股东、实际控制人。 最近两年内 , 公司主要股东未发生变化。 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 18 四、公司的组织结构 (一)公司的组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 销售副总 市场部 办事处 触控部 行业部 海外副总 海外市场部 技术副总 技术中心 产品中心 服务中心 综合部 物流中心 人力资源部 财务部 制造部 品管部 采购部 计划部 储运部

    40、 财务负责人 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 19 (二)公司各部门的职责 职能部门名称 部门主要职责 综合部 负责设备及资产的管理与维护,工厂园区的维护,以及水、电供给和消防设施的日常管理与维护;负责工厂食堂的运营管理,保证公司网站、月刊的及时更新,以及网络、电话的维护;负责管理保安、保洁及宿舍日常事宜;负责高层、公司会议的主持安排,活动组织,及问题落实与监督;负责公司工会运营、对外接待、费用报销、办公用品及档案的管理;负责公司的对外联络工作;负责 公司 ISO9001体系的流程建立与维护。 人力资源部 负责公司人力资源安排与规划,以及员工招聘、培训及劳动关系的管理;负责公

    41、司人事绩效考核体系建设,以及薪酬福利等的管理工作。 财务部 负责公司日常财务核算、资金管理与账务处理;负责财务预测、计划与分析工作;负责财务事宜的对外对口联系;完善公司财务制度及会计核算制度,辅助管理层进行经营决策。 服务中心 负责为 POS机的开发与生产提供技术支持;负责产品的维修服务;负责产品备件的管理;负责为用户提供售前、售中与售后的全程技术服务;负责与供应商的对口联系,进行 质量数据的收集。 物流 中心 计划部 负责产品生产的计划及库存商品的调度; 采购部 负责原材料及零部件的采购与外协;负责公司 ERP运营与维护; 储运部 负责产品的仓储与运输服务。 产品 中心 制造部 负责公司生产

    42、车间的日常管理; 品管部 负责进行产品的品质管理,包括产品检验与质量分析等。 技术中心 负责公司的项目研发管理与技术档案管理;负责公司的技术研发与规划、产品升级、新产品开发以及技术预研。 海外市场部 负责产品在国外市场的宣传推广、销售及服务。 市场部 负责与国内客户接洽,了解客 户需求,进行合同管理与渠道管理;负责国内市场宣传的组织与会议安排;组织拟订商务管理的各项规定及市场拓展规划;组织与实施市场策划;负责组织开展销售分析、市场统计分析以及监督检查工作。 行业 部 负责行业市场的开发、拓展与维护。 触控 部 分片区负责触控产品的销售:华东区负责苏皖沪浙四省业务;中原区负责鲁豫两省业务;华北区

    43、负责京津冀黑吉辽六省业务;其他区负责闽赣两省业务。 办事处 分片区负责商用产品销售。 五、公司股本形成及变化情况 (一)有限公司设立 2004 年 4 月 1 日,徐明铎以现金 40.00 万元人民币和 130.00 万元的设备作青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 20 为出资、董江以现金 40.00 万元和 90.00 万元的设备作为出资,设立青岛中科英泰商用系统有限公司,注册资本 300.00 万元。 2004 年 4 月 5 日,山东光大会计师事务所有限责任公司青岛分所对各股东的出资进行了审验,并出具了鲁光会青内验字【 2004】 541 号验资报告,验证全体股东认缴的注册

    44、资本 300.00 万元已足额缴纳。 2004 年 4 月 8 日,青岛市工商行政管理局崂山分局颁发了注册号为370212228063188 的企业法人营业执照。法定代表人为徐明铎,住所为青岛市崂山区株洲路 151 号 高新创业园 3#楼。经营范围为: 微型计算机及配件、计算机外围设备、电子收款机、光电产品、智能卡设备的开发、生产、销售以及维修服务;计算机软件开发、网络及系统集成、技术服务及成果转让(以上范围经许可经营的,须凭许可证经营)。 中科英泰有限设立时的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例( %) 1 徐明铎 170.00 货币 资金 40.00 万元;

    45、实物出资 130.00 万元 56.67 2 董江 130.00 货币 资金 40 万元; 实物 出资 90.00 万元 43.33 合计 300.00 100.00 徐明铎和董江合计以 220万设备出资,明细如下: 名称 数量 金额 购入日期 win3000收款机外壳模具 一套 900,000.00元 2003.12.08 显示器外壳模具 一套 400,000.00元 2003.12.18 POS键盘模具 一套 900,000.00元 2003.12.12 公司成立时主要产品为 WIN3000系列收款机,出资的 3套模具完全用于公司产品生产,实物 已于 2004年 4月 5日入账,并从 20

    46、04年 7月起根据产量进行摊销,到 2009年 7月已全部摊销完毕,截至 2009年 7月末,该实物资产已经正常报废,账面价值为零。公司直接以购买发票所载明的价值为作价依据,是因为其所投入设备均为新购设备,实际投入时间( 2004年 4月)与购买时间( 2003年 12月)间隔较短(约四个月),有关资产价值未发生重大变化。上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了验资,并据此办理了工商注册登记手续。 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 21 关 于上述实物出资未评估验资事宜,瑞华 出具了 瑞华核字【 2014】 95020016号验资复核 报告,复核结论为: 经复核,鲁光会青内验

    47、字 2004541号验资报告存在瑕疵,验资报告未反映共计 220万元的实物资产投入到中科英泰有限公司未经评估的事实。 基于本报告所述的工作,除上述事项外,我们没有注意到 山东光大会计师事务所有限责任公司青岛分所于 2004 年 4 月 5 日出具的关于青岛中科英泰商用系统有限公司(以下简称 中科英泰有限公司 )设立登记 注册资本实收情况的 鲁光会青内验字【 2004】 541 号验资报告 ,在所有重大方面存在不符合中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资的要求的情况。 同时鉴于: ( 1) 上述实物资产设备均系中科英泰有限公司生产中的必需设备,股东在投入时未对有关设备进行资产评估,而直接以

    48、购买发票所载明的价值为作价依据,是因为其所投入设备均为新购设备,实际投入时间( 2004 年 4 月)与购买时间( 2003 年 12 月)间隔较短(约四个月),有关资产价值未发生重大变化 。 ( 2) 上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了验资,并据此办理了工商注册登记手续,符合公司法、公司登记管理条例中有关公司设立的相关规定 。 ( 3) 徐明铎、董江两股东在转让其持有的股权后,受让股权的股东焦丕敬、柳美勋、 姜美玲及其他股东均未对股权转让的作价和中科英泰有限资产和注册资本的真实性提出异议,并均已做出声明对股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。 ( 4)上述实物中科英泰有限公司已于 200

    49、4 年 4 月 5 日入账,并从 2004 年7 月起根据产量进行摊销,到 2009 年 7 月已全部摊销完毕 , 截至 2009 年 7 月末,该实物资产已经正常报废,账面价值为零。而中科英泰有限公司改制为中科英泰股份公司时按经审计的净资产折股,申报报表按企业会计准则确认、计量公司资产、负债和净资产以及披露财务状况和经营成果。 ( 5) 公司主要股东 柳美勋、邱爱红、殷良策、 姜美玲、焦丕敬、徐晓勤以及其他持股 5%以上股东李永红 亦出具承诺,若因为实物出资作价而产生任何法青岛中科英泰商用系统股份有限公司 公开转让说明书 22 律纠纷,愿意承担相应的法律责任。 基于以上原因我们认为,鲁光会青内验字 2004541号验资报告所存在的瑕疵和问题,即前述股东以实物出资未经评估的行为, 对公司的生产经营活动不会造成不利影响,亦不会损害其他股东的合法权益,同时最终未对中科英泰股份公司 股本到位产生实质影响。 (二)第一次增资 2005 年 7 月 25 日,中科英泰有限召开股东会并作出决议,同意青岛软件园发展有限公司以货币资金的方式对中科英泰有限投资 50.00 万元,注册资本由300.00 万元变更为 350.00 万元。 2005 年 8 月 23 日,山东立德有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了立德会验内字【 2005】 1045 号验资报告,验证本次新增注册资本 50

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:青岛中科英泰商用系统股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13383127.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开