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类型苏州市君悦新材料科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商: 注册地址: 苏州工业园区星阳街5 号 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“ 全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

    2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项: 一、全球经济波动的风险 公司产品出口比例较大,2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月外销比例分别为75.32%、63.31% 和 70.68%,主要是用于国外建筑节能保温领域。建筑行业与经济周期关联性较大,一旦全球经济出现较为严重的衰退,则建筑行业可能会进入低迷的境地,隔热保温材料的使用量将同步下降,这将对公司产

    3、品出口带来不利的影响。 针对以上风险,公司主要是加强在国内管道保温材料市场的开拓力度,通过市场的多元化来降低经济波动对建筑行业产生的衰退风险。 二、标准不完善的风险 虽然国家对隔热保温材料市场的监管力度在不断加强,但是由于行政手段的监管力度有限,而且标准从制定到执行需要一定时间,导致行业标准或规范无法在短期内得到完善。在缺乏行业标准的情况下,可能会出现部分企业以次充好、低价竞争的情况,这将对公司拓展市场带来一定的不利影响。 针对标准不完善的风险, 公司积极参与标准制定,推动行业标准完善。公司主持起草的复合铝箔聚乙烯绝热制品行业标准已报送相关部门审核,明年有望出台。 三 、人才流失的风险 公司为

    4、高新技术企业,产品具有较高的技术含量,且申请了相应的专利保护。但是,由于公司规模相对较小,给予技术人员的各项待遇和发展平台与大企业存在一定的差距,一旦出现重要技术人员流失,则可能使公司技术出现泄密,并削弱公司研发实力,从而对公司业务发展造成不利影响。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 4 - 针对人才流失风险,公司一方面对技术人员委以重任,使其获得良好的发挥空间;另一方面计划通过多种激励措施增强其对公司的忠诚度。 四 、主要原材料供应商集中度较高的风险 2014 年 1-6 月、 2013 年度和 2012 年度,公司向前五名供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例分别为

    5、71.28%、68.16% 、66.72% 。公司前五名供应商主要为镜面铝箔、聚乙烯及编织布等供应商,以上原材料供应商数量众多,产品标准化程度较高,市场供给相对充足。但若部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 公司所需原材料市场供应充足,同时有其他供应商作为预备,一旦现有供应商交货发生困难,可及时由预备供应商进行供货。 五 、汇率风险 报告期内,公司营业收入中外销收入的占比超过 60%,外销的结算货币为美元,汇率的波动影响公司的盈利水平。其中:2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012年度公司的

    6、汇兑损益金额分别为 33,755.57 元、- 16,525.86 元(负数为汇兑损失,下同)和- 7,678.58 元,占同期净利润的比重分别为 10.55%、- 2.55%和- 2.75%。 目前, 公司尚处于快速发展期,主要专注于产品的生产和销售,尚未采取金融工具规避因外销比例较高可能带来的汇兑风险。 未来, 随着公司业务规模的逐步扩大,计划择机选择外汇套期保值等手段来规避汇兑风险。 六 、所得税优惠政策变动的风险 公司 2012 年 8 月被认定为高新技术企业,取得江苏省科学技术厅颁发的编号为 GR201232000381 高新技术企业证书,有效期三年,自 2012 年至 2014 年

    7、,企业所得税税率按 15.00%征收。 若公司未来不能被继续认定为高新技术企业或高新技术企业的相关税收优苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 惠政策发生变化,导致公司无法继续享受高新技术企业所得税优惠政策,将会对公司未来经营业绩带来不利影响。 公司计划继续保持研发方面的投入力度, 持续满 足高新技术企业的认定条件,争取能够通过高新技术企业的复审。 七 、非经常损益较高 2014 年 1-6 月、2013 年度和 2012 年度,公司非经常性损益金额分别为426,275.03 元、 541,635.00 元和 604,933.67 元,占同期净利润比重分别为 133.19

    8、%、83.55%和 216.35%。由于目前公司营业规模有限,政府补助对公司经营成果有较大的影响,如果公司未来不能获得相关的政府补助,公司经营业绩将会受到一定影响。 公司计划通过扩大销售规模, 提高产品市场竞争力,提升 自身盈利能力, 降低公司非经常性损益占净利润比重。 八 、出口退税风险 公司属于增值税一般纳税人,出口产品实行免抵退的退税政策。报告期内公司的产品适用的增值税退税率为 15%和 13%两档。由于公司的外销收入比例较大,且出口退税率较高,如果国家下调相关产品的出口退税率,将会增加公司的产品成本,影响公司的盈利水平。 公司计划通过扩大研发投入, 提高产品市场竞争力,通过 产品价格的

    9、调整消化产品出头退税率下调可能给公司带来的不利影响。 九 、净利润下降的风险 2014 年上半年,公司对固定资产进行升级改造,机器设备增加原值为3,034,607.68 元,按公司现行的折旧政策,每年新增固定资产折旧金额为288,287.73 元,如果公司的经营收益不能保持较大比例的增长,则公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致净利润下降的风险。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 6 - 长期来看公司固定资产的增加能够提高公司高附加值产品的产能产量,提升公司的业务规模, 改善公司的经营情况,固定资产折旧的增加对盈利能力的影响将会被抵消。 十 、 流动性风险 截止 2014

    10、年 6 月 30 日,公司流动比率和速动比率分别为 0.88 和 0.48,资产负债率为 46.33%,主要是公司应付股东等关联方款项金额较大所致。剔除上述关联方款项后,公司流动比率和速动比率分别为 1.69 和 0.92,短期偿债能力尚可。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少,或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金,公司仍将面临一定的偿债风险。 十 一 、治理机制的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,例如:有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告、公司关联交易决策未制定专门程序等等。股份公司成立后,公司制定了较为

    11、完备的治理制度,但由于建立时间较短,公司管理层规范意识的提高、相关制度的切实执行与深入完善需要一定的过程。因此, 公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 十 二 、实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人马汝军、马超持有公司 85%的股份,且分别担任公司董事长、监事会主席,可对公司施加重大影响。若其利用对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能对公司及其他少数权益股东带来风险。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - 目录 声明 . - 2 - 重大事项提示 . - 3 - 目录 . - 7 - 释义 . - 10 -

    12、第一节 基 本情况 . - 12 - 一、公司概况 . - 12 - 二、本次挂牌基本情况 . - 13 - 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . - 14 - 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . - 17 - 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . - 19 - 六、本次挂牌的有关当事人 . - 20 - 第二节 公司业务 . - 23 - 一、公司业务、产品介绍 . - 23 - 二、公司内部组织结构及主要生产流程 . - 24 - 三、业务关键资源及要素 . - 29 - 四、业务经营情况 . - 40 - 五、公司商业模式 . - 48 - 六、公司所处行业的基本情况 . -

    13、 48 - 第三节 公司治理 . - 62 - 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . - 62 - 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . - 63 - 三、最近两年有关处罚情况 . - 68 - 四、公司的独立性 . - 68 - 五、同业竞争情况 . - 70 - 六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及相关措施 . - 71 - 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . - 72 - 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . - 73 - 第四节 公司财务 . - 75

    14、- 一、最近两年一期的财务报表 . - 75 - 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 . - 79 - 三、报告期内采用的会计政策和会计估计 . - 80 - 四、报告期利润形成的有关情况 . - 95 - 五、财务状况分析 . - 104 - 六、关联方、关联关系及关联交易 . - 124 - 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. - 127 - 八、报告期内资产评估情况 . - 127 - 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策. - 127 - 十、风险因素 . - 129 - 第五节 有关声明 . - 133 - 一、主

    15、办券商声明 . - 133 - 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 9 - 二、律师声明 . - 134 - 三、审计机构声明 . - 135 - 四、资产评估机构声明 . - 136 - 第六节 附件 . - 137 - 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 10 - 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、君悦科技、君悦 指 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 有限公司 指 苏州市君悦新材料科技有限公司 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 纵通 指 江苏纵通律师事务所 中准 指 中准会计师事务所(特殊普通

    16、合伙) 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)( 2013 年 12 月 30 修改) 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 年修订) 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 绝热制品、绝热材料 指 用于建筑围护或者热工设备、阻抗热流传递的材料或者

    17、材料复合体,既包括保温材料,也包括保冷材料。绝热材料一方面满足了建筑空间或热工设备的热环境,另一方面也节约了能源 聚乙烯 指 简称 PE,是乙烯 经聚合制得的一种热塑性树脂 。聚乙烯无臭 、 无毒,手感似蜡 ,具有优良的耐低温性能, 化学稳定性好,能耐大多数酸碱的侵蚀 镜面铝箔 指 通过特殊工艺 处理,使表面呈现镜面效果的 铝箔,具有较高的光热反射率 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 11 - 流延 指 制取薄膜的一种方法。制造时,先将液态 树脂 、树脂溶液或分散体流布在动行的载体(一般为金属带)上,随后用适当方法将其熟化,最后即可从载体上剥取薄膜 泡棉 指 含有气孔的材料

    18、, 包括 泡沫塑料、珍珠棉、发泡橡胶等, 一般具有密度小、 导热系数 低、 与其它材质容易复合、保温隔热、隔音、防震等特点 阿里巴巴国际站 指 是帮助中小企业拓展国际贸易的出口营销推广服务,它基于企业间电子商务网站阿里巴巴国际站贸易平台,通过向海外买家展示、推广供应商的企业和产品,进而获得贸易商机和订单 阻燃剂 指 赋予易燃聚合物难燃性的功能性助剂,主要是针对高分子材料 的阻燃设计 的 陶瓷纤维 指 一种纤维状轻质耐火材料,具有重量轻、耐高温、 热稳定性好、导热率低、比热小及耐机械震动等优点 玻璃纤维 指 以玻璃 球或废旧玻璃为原料 , 经高温熔制、拉丝、络纱、织布等工艺制成 ,其单丝的直径为

    19、几个微米到二十几米个微米 。 优点是 绝缘性 好、耐热性强、抗腐蚀性好,机械强度高; 缺点是性脆,耐磨性较差 AWAT 指 澳大利亚一家服务于政府部门及全球其他组织的测试机构,有澳大利亚材料独立测试的专家之称 , 是澳大利亚较权威的检测公司,测试范围包括建筑产品 、 玻璃行业等 SGS 指 瑞士通用公证行 , 是一个综合性的检验机构,可进行各种物理、化学和冶金分析,是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 12 - 第一节 基本情况 一、公司概况 1、中文名称:苏州市君悦新材料科技股份有限公司 2、英文名称:Suzhou Junyue New

    20、 Material Technology Co.,Ltd 3、法定代表人:马汝军 4、注册资本:500万元 5、有限公司成立日期:2009年12月02日 6、股份公司成立日期:2014年8月15日 7、组织机构代码:69789493- 9 8、注册地址:苏州市吴中区胥口镇茅蓬路699号 9、邮政编码:215164 10、联系电话:0512- 66300161;0512- 66311888 11、联系传真:0512- 66308088 12、董事会秘书:柳永忠 13、公司网址: 14、所属行业:根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引和国家统计局国民经济行业分类(GB_T4754 -2011)的

    21、分类标准,公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业 ”。公司主营业务为复合铝箔聚乙烯绝热制品的研发、生产和销售,属于隔热保温材料制造领域。 15、主营业务:复合铝箔聚乙烯绝热制品的研发、生产和销售。 16、经营范围:研发、生产、销售:隔热材、减震保温材料、包装膜、外包装袋、防静电制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 13 - 二、本次挂牌基本情况 (一)本次挂牌基本情况 1、股票代码:831532 2、股票简称:君悦科技 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:500万股 6、挂牌日期: 7

    22、、转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 公司法第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 业务规则 2.8规定:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂

    23、牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 除公司法 第一百四十一条及全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)2.8 的相关规定外,公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定;公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 14 - 截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此暂无可转让股份。 三、挂牌公司股东、股

    24、权变化情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 公司的第一大股东为马汝军,持股数量为 225 万股,占公司总股本的 45%,为公司董事长、法定代表人。股东马超持有公司 200 万股,占公司总股本的 40%,为公司监事会主席。 公司股东马汝军、马超二人为兄弟关系,二人于 2014 年 7 月 25 日签订一致行动人协议,约定双方对公司决策保持一致。上述一致行动人合计持有公司 85%的股权。根据公司法第 216 条第 2 款之规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者

    25、持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 据此,马汝军和马超兄弟二人单独所持股份均不足百分之五十,但通过签署一致行动人协议成为一致行动人,两人通过一致决策的方式已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。二人签订的一致行动人协议的内容符合股份公司及苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 15 - 有限公司设立以来马汝军、马超在公司重大决策中意见均保持一致的习惯。因此,认定马汝军、马超为股份公司的控股股东及共同实际控制人。 公司控股股东、实际控制人两年内未发生变更。 马汝军 : 1968年 8月出

    26、生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年11月至今,任苏州市吴中区藏书水厂厂长;2002 年 9月至今,任苏州望亭兄弟供水有限公司监事;2002年 11月至今,任苏州市望亭污水处理有限公司监事 ;2009年12月至今,任苏州市相城区永昌农村小额贷款有限公司董事;2009 年 12月至2014 年 7月 23日,任苏州市君悦新材料科技有限公司执行董事;2014 年 7月 24日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司董事长。 马超: 1964年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002年9月至今,任苏州望亭兄弟供水有限公司执行董事 ;2002年11月至今,任苏州市望亭

    27、污水处理有限公司执行董事兼总经理; 2009年 12月至2014 年 7月 23日,任苏州市君悦新材料科技有限公司监事;2014 年 7月 24日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司监事会主席。 (三)前十名股东及持股 5%以上股东持股情况 本公司各股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持 股比例 股东性质 持股方式 是否存在质押或冻结或其他争议事项 1 马汝军 225 45% 自然人 直接持股 否 2 马超 200 40% 自然人 直接持股 否 3 裴作清 75 15% 自然人 直接持股 否 合计 500 100.00% - - - (四)股东之间的关联关系 苏州市君悦新

    28、材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 16 - 除公司股东马汝军、马超之间系兄弟关系外,公司各股东之间不存在关联关系。 (五)公司设立以来股本的形成及其变化 1、 2009 年 12 月,有限公司设立 2009 年 12 月 8 日,苏州市吴中工商行政管理局核发注册号为 320506000179177的企业法人营业执照;住所:苏州市吴中区胥口镇茅蓬路 868 号;法定代表人:马汝军;注册资本: 500 万元;实收资本: 500 万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:研发、生产、销售:隔热材、减震保温材料、包装膜、外包装袋、防静电制品。 自营和代理各类商品及技术进出口业务。 2009 年

    29、11 月 19 日,苏州天安会计师事务所出具了苏安验(2009)第 725 号验资报告,验证截至 2009 年 11 月 19日,有限公司(筹)已经收到全体股东出资人民币 500 万元整。 成立时,有限公司的股权结构及出资情况如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 马汝军 225 45% 货币 2 马超 200 40% 货币 3 裴作清 75 15% 货币 合计 500 100% - 2、有限公司整体变更为股份公司 2014 年 7 月 22 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意以 2014 年 6 月 30日为股改基准日,以经审计的账面净资产折股,整体变更为股份公司。

    30、2014 年 7 月 20 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具中准审字20141542号审计报告。根据该份审计报告,截至 2014 年 6 月 30 日,有限公司经审计的净资产为 5,811,155.78 元。 2014 年 7 月 22 日,北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字2014 第 097 号资产评估报告书。根据该份评估报告,截至 2014 年 6月 30 日,有限公司经评估确认的净资产为 12,156,954.72 元。 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 17 - 2014 年 7 月 22 日,有限公司召开股东会,全体股东作为发起人,签订发起人协议

    31、,以 2014 年 6 月 30 日为基准日,以经审计的净资产折合股份公司股本 500万股,每股面值 1 元,余额计入资本公积金,整体变更设立股份公司。 2014 年 7 月 24 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 中准验字20141049 号验资报告对股份公司出资情况进行验证,公司注册资本 500 万元已经全部到位。 2014 年 7 月 24 日,公司召开 2014 年第一次股东大会,审议通过了公司章程、三会议事规则等,选举了第一届董事会及第一届监事会成员。审议通过股份公司筹建工作报告、股份公司章程等议案,选举产生公司董事、监事(非职工监事)并组成第一届董事会和第一届监事会。20

    32、14 年 8 月 15 日,股份公司取得了工商局核发的注册号为 320506000179177 的企业法人营业执照。 整体变更后的股权结构如下: 序号 股东姓名或者名称 持股数量(万股) 出资比例() 出资方式 1 马汝军 225 45 净资产 折股 2 马超 200 40 净资产 折股 3 裴作清 75 15 净资产 折股 合计 500 100.00% - (六)公司重大资产重组情况 公司自设立以来无重大资产重组事项。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事 马汝军: 现任公司董事长。详见“第一节 基本情况 三、挂牌公司股东、股权变化情况(二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两

    33、年变动情况” 。 裴作清: 男, 1975 年 1 月出生,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。 1996苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 18 - 年 6 月至 2000 年 1 月,台湾罗普斯金(苏州)铝业有限公司,先后任职生产课长、生产计划课长、物料部经理等职;2000 年 1 月至 2003 年 7 月,达成包装集团(苏州)有限公司,先后任物料部经理、管理部经理兼管理者代表等职位; 2003 年 8 月至 2005 年 5 月苏州双荣橡塑有限公司, 任产销、行政副总经理; 2005 年 8 月至 2009年 9 月,星辰包装制品有限公司任经理,负责公司日常运作和

    34、管理;2009 年 12 月至 2014 年 7 月 23 日,任苏州市君悦新材料科技有限公司经理;2014 年 7 月 24 日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司董事兼总经理。 柳永忠: 男, 1968 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 1988年至 1991 年,武警江苏总队无锡支队服役; 1991 年至 2001 年,任无锡长泰建材厂、无锡长泰工贸总公司财务会计;2001 年至 2003 年,任苏州华能热缩材料有限公司财务会计; 2003 年至 2007 年,任苏州三立电梯有限公司财务会计; 2007 年至 2011年,任苏州凯宏橡塑有限公司财务会计; 201

    35、1 年至 2014 年 7 月 23 日,任苏州市君悦新材料有限公司财务主管、经理;2014 年 7 月 24 日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司董事兼董事会秘书兼财务总监。 吕云红: 女, 1969 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。 2000年 9 月至 2000 年 11 月,任苏州高新区东渚自来水有限公司化验员;2000 年 11 月至 2002 年 9 月,任苏州市吴中区藏书水厂副厂长;2002 年 9 月至 2009 年 12 月,任苏州望亭兄弟供水有限公司财务主管;2009 年 12 月至 2014 年 7 月 23 日,任苏州市君悦新材料科技有限公司

    36、副总经理;2014 年 7 月 24 日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司董事兼副总经理。 靳健: 女, 1973 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。 2001年至 2003 年,任日本东京大学博士后; 2004 年至 2009 年,任日本物质材料研究所研究员; 2009 年至今,任中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所研究员; 2012年至今,任苏州二元世纪纳米技术有限公司总经理;2014 年 7 月 24 日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司董事。 (二)监事 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 19 - 马超: 现任公司监事会主席。详见“

    37、第一节 基本情况 三、挂牌公司股东、股权变化情况(二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年变动情况” 。 杨虎猛: 男,1983 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2003 年 3 月至 2011 年 9 月,历任上海索菲玛汽车滤清器有限公司职工、物料主管;2011 年 9 月至 2014 年 7 月 23 日,历任苏州市君悦新材料科技有限公司职工、车间主管;2014 年 7 月 24 日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司职工监事。 谢曼: 女, 1988 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2010年 3 月至 2014 年 7 月 23

    38、日,历任苏州市君悦新材料科技有限公司职工、业务主管;2014 年 7 月 24 日至今,任苏州市君悦新材料科技股份有限公司职工监事。 (三)高级管理人员 裴作清, 现任公司董事、总经理。详见本公开转让说明书“ 第一节四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况” 之“ (一)公司董事” 。 吕云红, 现任公司董事、副总经理。详见本公开转让说明书“ 第一节四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况” 之“ (一)公司董事” 。 柳永忠, 现任公司董事、董事秘书、财务总监。详见本公开转让说明书“ 第一节四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况” 之“ (一)公司董事” 。 五、最近两年的主要会计数据和财

    39、务指标简表 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计(万元) 1,082.72 722.62 951.88 股东权益合计(万元) 581.12 549.11 484.28 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 581.12 549.11 484.28 每股净资产(元) 1.1622 1.0982 0.9686 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.1622 1.0982 0.9686 资产负债率(母公司) 46.33% 24.10% 49.12% 流动比率(倍) 0.88 2.56 1.44 苏州市君悦新材料

    40、科技股份有限公司 公开转让说明书 - 20 - 速动比率(倍) 0.48 1.75 1.18 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(万元) 585.99 1,342.56 802.66 净利润(万元) 32.01 64.83 27.96 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 32.01 64.83 27.96 扣除非经常性损益后的净利润(万元) -10.62 10.67 -32.53 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) -10.62 10.67 -32.53 毛利率(% ) 33.26 32.66 26.47 净资产收益率( %)

    41、5.66 12.55 5.95 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) -1.88 2.06 -6.92 基本每股收益(元/ 股) 0.0640 0.1297 0.0559 稀释每股收益(元/ 股) 0.0640 0.1297 0.0559 应收帐款周转率(次) 7.29 20.39 20.59 存货周转率(次) 2.28 6.82 4.05 经营活动产生的现金流量净额(元) 869,141.02 3,761,653.49 -218,910.99 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 股) 0.17 0.75 -0.04 六、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商: 东吴证券股份有限公司 法定代表

    42、人: 范力 地址: 苏州工业园区星阳街 5号 联系电话: 0512-62938523 传真: 0512-62938500 项目小组负责人: 刘丹丹 项目组成员: 刘丹丹、高玉林、王卫明 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 21 - 2、律师事务所: 江苏纵通律师事务所 负责人: 刘东川 地址: 苏州市东吴北路 98号新苏国际广场 1505室 联系电话: 0512-68793579 传真: 0512-68793579 经办律师: 刘东川、王岩 3、会计师事务所: 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 田雍 地址: 北京海淀区首体南路 22号国兴大厦四层 联系电话: 010

    43、-83672820 传真: 010-83672712 经办注册会计师: 孙雷明 、李素英 4、资产评估机构: 北京中科华资产评估有限公司 法定代表人: 曹宇 地址: 北京市海淀区苏州街 49号一层 102号 联系电话: 010-88354835 传真: 010-83672712 经办注册评估师: 刘万云、曹瑞芳 5、证券登记 结算机构: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人: 王彦龙 地址: 北京市西城区金融大街26 号金阳大厦 5层 联系电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 6、挂牌场所: 全国中小企业股份转让系统 法定代表人: 杨晓嘉 地址: 北

    44、京市西城区金融大街丁 26号 联系电话: 010-63889513 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 22 - 传真: 010-63889514 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 23 - 第二节 公司业务 一、公司业务、产品介绍 (一)主营业务 公司主营业务为复合铝箔聚乙烯绝热制品的研发、生产和销售。公司 产品被广泛应用于建筑、管道、工业设备隔热保温领域,产品出口至澳大利亚、美国、欧洲、非洲、东南亚等国家和地区。 (二)主要产品及用途 公司主要产品为复合铝箔聚乙烯绝热制品,该产品一般由镜面铝箔、聚乙烯薄膜、聚乙烯气囊(或编织物)等功能材料通过复合、吹膜

    45、发泡、流延等工艺制备而成,是一种新型隔热保温材料,目前在国外建筑上应用较多,国内尚处于起步阶段。公司生产的复合铝箔聚乙烯绝热制品主要包括复合铝箔绝热材料、纳米气囊绝热材料和防静电包装制品三类。 热的传播方式有三种:对流、传导和辐射。在建筑物热量交换中,三种方式的传播比例如下:传导热 + 对流热 25% ,辐射热 75% 。公司复合铝箔绝热材料通过镜面铝箔和聚乙烯气囊层等的应用有效降低了热传播:首先,镜面铝箔是辐射系数小、反射系数大的材料,因此通过表层铝箔的使用,可以反射掉 90%以上的辐射热;其次,剩下的热量接触到聚乙烯气囊层,由于气囊中充入了气体,可以有效阻隔热量的传导。部分复合铝箔绝热材料

    46、产品使用了阻燃材料和阻燃 剂,加上表层以铝箔覆盖,因此具有难燃的特性,达到了对阻燃性能要求较高的澳洲市场准入条件。纳米气囊绝热材料在复合铝箔绝热材料基础上,通过纳米技术的应用,获得了更好的隔热保温效果,目前主要应用于管道保温领域。防静电包装制品一般由静电消除层、铝箔屏蔽层和防静电层构成,主要用于包装电脑主板、声卡等静电敏感类电子产品,由于该产品技术相对简单、在公司收入中比例较低,也不是 公司重点发展的产品,因此不再赘述。以下通过列表形式对复合铝箔绝热材料、纳米气囊绝热材料作详细介绍: 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 24 - 项目 指标 复合铝箔绝热材料 纳米气囊绝热材料

    47、 厚度/mm 单层 3.00.5;双层 6.00.5 单层 3.50.5;双层6.50.5 重量/ (g/m2) 单层 23020;双层 33020 单层 25020;双 层 36020 导热系数/ (W/m.K) 0.04 0.037 光泽度 /光泽单位 20 度 23 25 60 度 21 24 85 度 20 22 反射率 /% 9095 9598 拉伸强度/Kpa 横向 13.5 15.5 纵向 13.0 15.0 氧指数(燃烧性能) /% 33 32 断裂伸长率 /% 130 140 主要应用场所 建筑墙体、 屋顶、地板及通风管道 热力、油气管道及工业设备 产品特点 隔热、隔音;轻便

    48、柔软、易于安装;防潮、密封性好 隔热保温;重量轻、施工方便;防潮、抗氧化 产品图片 注:燃烧性能仅对有此性能的材料进行考核 二、公司内部组织结构及主要生产流程 (一)公司内部组织结构 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 25 - 公司建立了规范的法人治理结构,并根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构。公司组织结构如下图所示: (二)主要生产流程 1、采购流程 公司主要原材料一般根据合格供方名录向稳定的几家供应商采购。公司先期会对潜在供应商进行细致的考察、比较和综合评估,在质量有保证的前提下选择报价合理、供货及时的厂家作为长期合作伙伴。日常采购中,仓库管理人员根据安

    49、全库存及预估的用量计算出所需的采购量,并填写内部采购申请单请总经理审批,批准后交由采购人员向供应商下单。具体采购流程如下: 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 26 - 2、生产流程 公司产品一般由镜面铝箔、聚乙烯膜、泡棉、编织布等复合而成,不同的产品使用的原材料略有不同,但生产流程大致相同,一般都经过复合、熟化、涂布、气囊制备、流延复合等几个基本步骤,下面以复合铝箔绝热材料为例对生产流程进行说明: 苏州市君悦新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 - 27 - 部分工序介绍: PE 吹膜:是一种塑料加工方法,是指将 PE(聚乙烯)粒子加热融化再吹成薄膜; 铝箔复合:是指将

    50、PE 或 PET 薄膜与镜面铝箔通过胶粘剂粘结在一起; 熟化:又称固化,将已复合好的膜放进烘房(熟化室),使粘合剂的主剂、固化剂反应交联并被复合基材表面相互作用的过程,通过熟化使粘合剂 充分反应,达到最佳复合强度; 涂布:是指将阻燃剂、抗酸碱剂等涂布于材料表面,增强材料阻燃、抗氧化等特性; 气囊制备:是指将聚乙烯粒子吹制成气泡状; 流延复合:是指将塑料粒子经塑化后成线型挤出,拉伸后附着于基材 表面,冷却定型压合成复合材料。 股份公司日常生产主要污染物包括废水、废气、固体废弃物及噪声,相关排污标准及处理流程如下: a.废水 执行污水综合排放标准(GB8978- 1996)一级标准。处理流程:采取

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