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类型广东能龙教育股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 广东能龙教育 股份有限公司 Guangdong Nenglong Education Co.LTD. 公开转让说明书 主办券商 二一四年 九 月 广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公 司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本

    2、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、 客户集中的风险 公司的核心服务家校互动信息服务是与基础运营商开展合作,再由基础运营商各省、市公司负责向家长收取信息服务费,因此,公司的直接客户是基础运营商,目前主要体现为中国电信股 份有限公司各省、市分公司。报告期内,公司从中国电信股份有限公司合计取得的收入占营业收入的比例分别为 99

    3、.80%、98.60%、 96.32%,存在客户集中的情况,这是由于行业特点及经营模式而导致的。随着中国联通、中国移动不断加大家校互动信息服务市场 的 开发力度,以及其他通讯产品的不断出现,家校互动信息服务市场竞争会更加激烈。如果中国电信对于此类业务的经营战略发生改变,或受到来 自 中国移动、中国联通或其他替代产品的冲击,公司可能面临客户集中而导致经营业绩波动的风险。 二、 与现有基础运营商合作关系不稳定的风险 基础运 营商是行业中的重要参与者和合作者。基础运营商提供家校互动信息服务所需的移动通信网络,借助品牌优势负责家校互动信息服务的品牌运营(例如:中国移动的 “校讯通 ”、中国电信的 “冀

    4、校通 ”等);家校互动信息服务运营商则全面负责家校互动系统的开发、建设、维护,开展家校互动信息服务的需求调研、业务策划、市场推广、内容提供、用户服务、创新升级等持续性运营工作,两者维持良好的合作关系能有效实现优势互补。报告期内,公司与基础运营商(中国电信各省、市分公司)签订业务推广运营合同的期限为三到五年,报告期内公司合同续签率为 100%,公 司业务推广运营现有各项子业务均按时续签;公司系统开发运维业务未出现不能续约的情况,公司整体合同续约率较高,但若因公司综合服务能力大幅下降,无法保证服务持续运营的质量和效果,或是基础运营商(中国电信各省、市分公司)内部决定更换合作伙伴,则可能出现与现有部

    5、分基础运营商合作关系不稳定的风险,短期内对公司的业绩会带来一定的影响。 三、 公司业务开展区域集中度较高的风险 报告期内广东地区业务收入占比始终居首, 2012 年、 2013 年、 2014 年 1 至广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 3 5 月,广东区域收入占当年主营业务收入比例分别为 96.85%、 90.72%和 84.16%。虽然报告期内公司业务覆盖区域快速扩大,报告期末已经增加至 16 省,广东区域收入占比也已逐年下降,但在今后一段时间内,公司业务区域集中于广东地区的局面可能仍将维持,一旦广东地区市场环境出现不利于本公司的重大变化,公司经营业绩将会受到较大影响。 四、免

    6、费用户未能转化为收费用户而导致的经营业绩下降风险 2012 年末、 2013 年末,公司每股净资产分别为 0.80、 0.93,均小于 1.00,主要是由于公司 2009 年进入家校互动信息服务行业,公司新进入地区覆盖用户数转化为实际收费用户需要一段时间的培养,通常给 予客户一定期间的免费使用期,免费使用期结束之后,免费用户可以选择付费使用或不再继续使用,因此处于用户培养体验期, 2009 年至 2012 年公司的收入尚未有明显增长,而各项费用支出仍持续发生,经营业绩处于暂时的亏损状态,导致 2012 年末、 2013 年末的每股净资产小于 1.00,如果公司现有的免费用户在试用期结束之后,未

    7、转化为收费用户,则公司存在经营业绩下降风险,从而导致每股净资产小于 1.00。 广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 重大事项提示 . 2 释 义 . 6 第一章 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股份基本情况 . 8 三、股权结构及股本形成情况 . 9 四、董事、监事、高级管理人员情况 . 19 五、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 22 六、与本次挂牌有关的机构 . 24 第二章 公司业务和技术情况 . 26 一、公司业务情况 . 26 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 28 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 33 四、公司主要业务情

    8、况 . 43 五、公司商业模式 . 53 六、公司所处行业基本情况 . 55 第三章 公司治理 . 67 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 . 67 二、董事会对公司治理机制的评估 . 69 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法 违规情况 . 70 四、公司独立性情况 . 70 五、同业竞争情况 . 71 六、关联方资金占用情况 . 72 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 . 72 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 . 74 第四章 公司财务会计信息 . 75 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表 . 75 广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 5

    9、二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 80 三、主要会计数据和财务指标 . 89 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 116 五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 121 六、报告期内资产评估情 况 . 122 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 123 八、风险因素及自我评估 . 123 九、企业 未来发展目标与计划 . 126 第五章 有关声明 . 128 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 128 二、主办券商声明 . 129 三、律师事务所声明 . 130 四、审计机构声明 . 131 五、

    10、资产评估机构声明 . 132 第六章 备查文件 . 133 一、主办券商推荐报告 . 133 二、财务报表及审计报告 . 133 三、法律意见书 . 133 四、公司章程 . 133 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 133 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 133 广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有以下含义: 公司、本公司、股份公司、能龙股份 指 广东能龙教育股份有限公司 能龙有限、有限公司 指 广东能龙软件科技有限公司 ,由 中山市能龙软件科技有限公司 更名而来 股东大会 指 广东能龙教育股份有限公司 股东

    11、大会 股东会 指 广东能龙软件科技有限公司 股东会 董事会 指 广东能龙教育股份有限公司 董事会 监事会 指 广东能龙教育股 份有限公司 监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 广东能龙教育股份有限公司 章程 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让的行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 海通证券、 主办券商 指 海通证券股份有 限公

    12、司 耀龙科技 、 能龙投资 指 中山市能龙股权投资管理有限公司,由 中山市耀龙软件科技有限公司 更名而来 京通科技 指 广东京通资讯科技有限公司 有为 投资 指 中山市有为股权投资管理企业(有限合伙) 炜烨投资 指 深圳市炜烨股权投资基金企业(有限合伙) 迅翔投资 指 中山市迅翔股权投资管理企业 (有限合伙) 报告期、最近两年及一期 指 2012年 1月 1日至 2014年 5月 31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、公开转让说明书 指 广东能龙教育股份有限公司公开转让说明书 广东能龙 教育 股份有限公司 公开转让说明书 7 家校互动系统 指 一个基于互联网、移动互联网、移动通

    13、信网技术开发的支撑家校互动业务运行和管理需要的电信级互联网软件平台 服务运营商 指 具体负责开展家校互动信息服务业务的企业 基础运营商 指 基础运营商是指三大基础电信运营商,包括中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司,以下简称为中国移动、中国联通、中国电信 系统开发运维商 指 负责家校互动系统的设计、开发、运行维护的企业 业务推广运营商 指 负责家校互动业务推广、订阅办理、客户服务等工作的企业 移动通信技术 指 软件开发技术是指软 件开发过程中所用到的各种算法、思想、工具的集合,如编程语言、设计方法、测试工具等 互联网技术 指 互联网技术指在计算机技术的基础上开发

    14、建立的一种信息技术 电信级 指 电信级是指符合通信行业标准,能为用户提供 724 小时不间断可用服务,能满足高可用性、高可管理性、高可拓展性要求的网络标准 移动互联网 指 移动互联网就是将移动通信和互联网二者结合起来,使通过手机即能完成互联网的一些基本应用,目前主要通过 3G 网络实现。 WAP 指 WAP( Wireless Application Protocol) 为无线 应用协议,是一项全球性的网络通信协议。 WEB 指 WEB 是指互联网。 数据库连接池 指 数据库连接池是通过对数据库连接的管理,使应用程序重复使用一个现有的数据库连接,而提高对数据库操作性能的技术 注:本说明书中引用

    15、数字均统一四舍五入保留两位小数,除本说明书中关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外,如本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,则这些差异是由于四舍五入造成的。广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 广东能龙教育股份有限公司 英文名称: Guangdong Nenglong Education Co.,LTD. 法定代表人: 余敬龙 有限公司成立日期 : 2007 年 5 月 21 日 股份公司成立日期 : 2014 年 7 月 17 日 注册资本 : 1,045.00 万元 住所: 广东省中山市东区中山

    16、 四 路 49号二楼至四楼 邮政编码: 528403 电话: 0760-88269098 传真: 0760-88269099 电子邮箱 : 公司网站 : http:/ 董事会秘书: 周纯 所属行业: 根据国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2011),本公司所从事的家校互动信息服务业务隶属于软件和信息技术服务业中的 “其他未列明信息技术服务业 ”(行业代码: I6599);按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引,本公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的 “软件和信息技术服务业 ”(行业代码: I65)。 主要业务: 家校互动信息服务 及增值服务 组织机构代码: 799

    17、37738-5 二、股份基本 情况 (一)股票挂牌情况 股票代码 : 831529 股票简称: 能龙 教育 股票种类 : 人民币普通股 每股面值 : 1.00 元 股票总量: 10,450,000 股 挂牌日期 : 广东能龙教育股份有限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,并纳入非上市公众公司监督,决议有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 (二)股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份

    18、前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为

    19、挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十七条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 ” 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,公司没有可转让的股 票 。 三、股权结构及股本形成情况 (一)公司股

    20、权结构图 广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 (二)控股股东、实际控制人及其变化情况 公司控股股东 为中山市能龙股权投资管理有限公司, 实际控制人为自然人 余敬龙 。 能龙投资持有公司 56.00%的股份,余敬龙持有能龙投资 71.09%的股份,余敬龙通过能龙投资控制本公司。 余敬龙 自 2007 年以来一直全面负责公司日常经营管理和业务战略发展,其个人基本情况如 下: 余敬龙先生, 1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权, EMBA 学历。1989 年 8 月至 1994 年 5 月在中山市松山电子工业有限

    21、公司担任总经理; 1992年 10 月至 1994 年 8 月 在 北京德康电脑软件开发中心 担任 总经理; 1994 年 6 月至 2013 年 12 月 在 中山市未来电脑开发中心担任总经理; 1998 年 8 月至 2007 年6 月, 在 中山市今科信息科技有限公司 担任 总经理; 2000 年 4 月至 2001 年 12月,担任中山市丝绸路网络动力有限公司总经理; 2006 年 8 月 至 2014 年 7 月 担任 能龙投资 执行董事 兼 经理 ; 2014 年 7 月至今担任能 龙投资董事 ; 2007 年 5 月创立 本公司 , 一直 任 公司董事长(执行董事) 、 总经理;

    22、 2014 年 7 月至今任公司董事 长 、总经理, 本届任期自 2014 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日。 最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更。 (三)前十大股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量 ( 股) 持股比例 ( %) 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 中山市能龙股权投资 管理有限公司 5,852,000 56.00 法人 否 2 广东京通资讯科技有 限公司 2,090,000 20.00 法人 否 3 中山市有为股权投资管理企 业(有限合伙) 1,463,000 14.00 有限合伙 企业 否 4 深圳市炜烨股权投资基金企业(有限合伙) 1,04

    23、5,000 10.00 有限合伙 企业 否 合计 10,450,000 100.00 - - 公司主要股东基本情况介绍如下: 中山市能龙股权投资管理有限公司 前身为 中山市耀龙软件科技有限公司 ,耀龙科技成立于 2006 年 8 月 31 日, 2013 年 9 月 10 日经 中山市 工商局局核准,名称变更为中山市能龙股权投资管理有限公司,现持有中山市工商局颁发的注册号为 442000000050462企业法人营业执 照,住所为中山市东区中山四路 49 号五楼附楼,法定代表人为余敬龙,注册资本为 230 万元,公司类型为有限责任公司,广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12

    24、经营范围为一般经营项目:法律、法规、政策允许的股权投资业务;企业资产管理咨询(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规 限 制的项目须取得相关许可方可经营)。营业期限自 2006 年 8 月 31 日至长期。 广东京通资讯科技有限公司 成立于 2003 年 5 月 14 日,现持有中山市工商局颁发的注册号为 442000000173606 的企业法人营业执照,住所地为中山市东区中山五路 57 号 7 楼,法定代表人为王济平,注册资本为 1000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围:许可经营项目:在广东省范围内经营信息服务业务(仅限移动网信息服务);一般经营项目:计算机软件与硬件产品开发、销售与

    25、服务;企业管理咨询服务;承接计算机系统集成工程。营业期限自 2003 年 5 月14 日至 2020 年 05 月 13 日。 中山市有为股权投资管理企业(有限合伙) 成立于 2013 年 12 月 24 日,现持有中山市工商局颁发的注册号为 442000000923200 的合伙企业营业执照,住所地为 中山市东区中山四路享尾工业楼 49 号六楼附楼 ,执行事务合伙人为胡红梅,合伙企业类型为有限 合伙,认缴出资额 1120 万元,实缴出资额 1120 万元,经营范围为法律、法规、政策允许的股权投资业务;投资办企业、企业管理咨询、企业形象策划、项目投资咨询(不含金融投资咨询)。合伙期限自 201

    26、3 年 12 月24 日至长期。 中山市迅翔股权投资管理企业 (有限合伙) 成立于 2013 年 12 月 24 日,现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440304602384406 的合伙企业营业执照,住所地为深圳市福田区益田路 3013 号南方国际广场 A 栋 2616 室,执行事务合伙人为深圳市炜烨基金管理有限公司(委派代表: 李英奇 ),合伙企 业类型为有限合伙,认缴出资额为 5000 万元,经营范围为一般经营项目:对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务;受托资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,股权投资;许可经营项目:无。 合伙期限至 2023年 12

    27、 月 16 日。 (四)公司股东相互间的关联关系 1、 有为投资为员工持股公司; 2、 公司董事、副总经理余惠龙持有有为投资 5.84%的股份,同时持有能龙投资 10.87%的股份; 3、 余惠龙与公司实际控制人、董事长兼总经理余敬龙系兄弟关系; 广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 除上述情况外, 公司股东之间不存在关联关系。 (五)股本 的形成及其变化情况 公司成立时名称为 中山市能龙软件科技有限公司 , 2012 年 3 月 7 日 更名为广东 能龙软件科技有限公司 ,于 2014 年整体变更为广东能龙教育股份有限公司。 1、 2007 年有限 公司 设立 2007

    28、年 2 月 13 日,耀龙科技与香港自然人杨子铁就设立能龙有限事宜签署合资经营企业中山市能龙软件科技有限公司章程。 2007 年 3 月 28 日,广东省对外贸易经济合作厅出具 “粤外经贸资字 2007308号 ”关于设立合资企业中山市能龙软件科技有限公司的批复,同意耀龙科技与杨子铁申请设立能龙有限的相关事宜。 2007 年 4 月 10 日,广东省人民政府出具 “商外资粤合资证字 20070038 号 ”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2007 年 5 月 21 日,中山市工商行政管理局核准能龙有限的设立。 2007 年 8 月 9 日,中山市执信会计师事务所出具 “中执会验字(

    29、2007)第YS01089 号 ”验资报告,确认截至 2007 年 8 月 8 日止,能龙有限已收到股东耀龙科技以货币出资人民币 1,000,000.00 元,折算港币为 1,033,378.11 元。 2007 年 10 月 22 日,中山市三益会计师事务所出具 “三益验字 2007204 号 ”验 资报告,确认截至 2007 年 10 月 17 日止,能龙有限已收到股东杨子铁以货币出资港币 600,000.00 元。 2007 年 11 月 7 日,中山香山会计师事务所有限公司出具 “( 2007)香山验字 6070101 号 ”验资报告,确认截至 2007 年 11 月 1 日止,能龙有

    30、限本期已收到股东耀龙科技以货币出资人民币 353,100.00 元,折算港币为 366,621.89 元。能龙有限已收到其股东投入资本 港币 2,000,000.00 元,折人民币 1,933,180.00 元,出资率 100%。 以上出资时间符合广东省对外贸易经济合作厅出具的 “粤外经贸资字2007308 号 ”关于设立合资企业中山市能龙软件科技有限公司的批复的规定。 能龙有限设立时,公司股权结构如下: 股东姓名 出资额(港币 /万元) 出资比例( %) 出资方式 耀龙科技 140.00 70.00 货币 杨子铁 60.00 30.00 货币 合计 200.00 100.00 广东能龙教育

    31、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2、 2010 年 第一次 增资 2010 年 4 月 14 日,耀龙科技和杨子铁签署合资经营企业中山市能龙软件科技有限公司章程修正案,同意对能龙有限增资 151.00 万 港币 ,吸纳新投资者京通科技,其中耀龙科技增 资 37.50 万 港币 ,京通科技出资 113.50 万 港币 。 2010 年 5 月 18 日,能龙有限董事会作出决议,同意对能龙有限增资 151.00万 港币 ,吸纳新投资者京通科技,其中耀龙科技增资 37.50 万 港币 ,京通科技出资 113.50 万 港币 。 2010 年 5 月 19 日,中山市对外贸易经济合作局就上

    32、述增资事项出具 “中外经贸资字 2010464 号 ”关于外资企业中山市能龙软件科技有限公司增资的批复。 2010 年 6 月 10 日,中山香山会计师事务所有限公司出具 “( 2010)香山验字 1030070 号 ”验资报告,确认能龙有限股东认缴 的增资已于 2010 年 6 月 8日缴足。 注册资本及实收注册资本为港币 351.00 万元。 2010 年 6 月 12 日,广东省人民政府就上述增资事项核发了新的 “商外贸粤合资证字 20070038 号 ”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。 2010 年 6 月 13 日,中山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。 本次增资后,公司

    33、股权结构如下: 股东名称 增资前 增资后 出资额 (港币 /万元) 出资比例( %) 出资额 (港币 /万元) 出资比例( %) 耀龙科技 140.00 70.00 177.50 50.57 杨子铁 60.00 30.00 60.00 17.09 京通科技 0 0 113.50 32.34 合计 200.00 100.00 351.00 100.00 3、 2011 年 第一次 股权转让及公司类型变更 2011 年 7 月 12 日,能龙有限董事会作出决议,同意股东杨子铁 将其持 有的17.09%股权以人民币 60.00 万元转让给耀龙科技,公司由中外合资经营企业(台港澳与境内合资)变更为内资

    34、有限责任公司 ; 耀龙科技与杨子铁签署香港商人杨子铁先生与中山市耀龙软件科技有限公司股权转让协议 。 2011 年 7 月 12 日,能龙有限股东 就上述股权转让事宜重新订立了公司章程。 广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2011 年 7 月 20 日,中山市对外贸易经济合作局就上述股权变更事项出具 “中外经贸资字 2011564 号 ”关于外资企业中山市能龙软件科技有限公司股权转让的批复。 2011 年 7 月 27 日,中山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。 本次股权变更后,公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后 出资额 (港币 /万元) 出资比例( %)

    35、 出资额 (人民 币 /万元) 出资比例( %) 耀龙科技 177.50 50.57 226.12 69.49 京通科技 113.50 32.34 99.29 30.51 杨子铁 60.00 17.09 0 0 合计 351.00 100.00 325.41 100.00 4、 2011 年 第二次 股权转让 2011 年 8 月 1 日,京通科技和耀龙科技签订中山市能龙软件科技有限公司股权转让合同,约定京通科技将其持有的能龙有限 0.51%的股权转让给耀龙科技,转让金额为 16,595.91 元。 同日,能龙有限股东会作出决议,同意上述事项,并同意制定新公司章程。 2011 年 8 月 19

    36、 日,中山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。 本次股权变更后,公司股权结 构如下: 股东名称 转让前 转让后 出资额 (万元) 出资比例( %) 出资额 (万元) 出资比例( %) 耀龙科技 226.12 69.49 227.787 70.00 京通科技 99.29 30.51 97.623 30.00 合计 325.41 100.00 325.41 100.00 5、 2011 年 第二次 增资 2011 年 8 月 26 日,能龙有限股东会作出决议,同意对能龙有限增资人民币81.35 万元,吸纳新投资者迅翔投资,迅翔投资以货币出资 480 万元,其中 81.35万元计入注册资本,其余

    37、398.65 万元计入资本公积金,出资于 2011 年 9 月 10日前缴足,并表决通过新的公司章程。 2011 年 9 月 6 日,中山市成诺会计师事务所有限公司出具 “中成会字( 2011)第 309003 号 ”验资报告,证实截至 2011 年 9 月 5 日止,能龙有限股东迅翔投资认缴的增资 81.35 万元已缴足,迅翔投资以货币出资人民币 480 万元,其中81.35 万元计入注册资本,其余 398.65 万元计入资本公积金。 广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2011 年 9 月 14 日,中山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。 本次增资后,公司股权结构

    38、如下: 股东名称 转让前 转让后 出资额 (万元) 出资比例( %) 出资额 (万元) 出资比例( %) 耀龙科技 227.787 70.00 227.787 56.00 京通科技 97.623 30.00 97.623 24.00 迅翔投资 0 0 81.35 20.00 合计 325.41 100.00 406.76 100.00 6、 2012 年 第三次 增资 2012 年 1 月 16 日,中山市执信资产评估事务所出具 “中执信评报字 2012第 011601 号 ”资产评估报告书,经评估,软件名称为 “能龙家校通教育信息服务平台软件系统(登记号 2012SR000810) ”的一项

    39、计算机软件著作权在 2012年 1 月 10 日的评估值为 629 万元。 2012 年 2 月 8 日,能龙有限股东会作出决议,通过了以下事项: ( 1)同意公司注册资本、实收资本由 406.76 万元增至 1,006.76 万元,其中以 货币资金 出资 406.76 万元, 以 知识产权作价出资 600 万元; ( 2)同意公司股东耀龙科技、京通科技、迅翔投资用其共同拥有的 “能龙家校通教育信息服务平台软件系统 V1.0(登记号 2012SR000810) ”的一项 计算机软件著作权作价 600 万元投入公司;并表决通过公司章程修正案。 2012 年 2 月 13 日,中山市中正联合会计师

    40、事务所有限公司出具 “中正会验字( 2012)第 YY00014 号 ”验资报告,证实截止至 2012 年 2 月 8 日,能龙有限已收到耀龙科技、京通科技、迅翔投资缴纳的新增注册资本 600 万元,各股东以其共同拥有的计算机软件著作权(登记号 2012SR000810)作价 600 万元出资。 2012 年 2 月 27 日,中山市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后 出资额 (万元) 出资比例( %) 出资额 (万元) 出资比例( %) 耀 龙科技 227.787 56.00 563.787 56.00 京通科技 97.62 24

    41、.00 241.623 24.00 迅翔投资 81.35 20.00 201.35 20.00 合计 406.76 100.00 1,006.76 100.00 广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 经核查,本次增资存在如下法律瑕疵: 本次拟用于增资的 “能龙家校通教育信息服务平台软件系统 V1.0(登记号2012SR000810) ”与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑 。 据此 , 有限 公 司 股东以知识产权作价出资, 存在出资不实的重大法律瑕疵 。 有限公司股东 能龙投资、京通科技 已 于 201

    42、4 年通过货币形式将出资补实,具体见 “8、 出资方式变更 ”,此次重大法律瑕疵问题已经解决 。 7、 2013 年 第三次 股权转让 2013 年 12 月 12 日,讯翔投资分别与能龙投资、京通科技签署广东能龙软件科技有限公司股权转让合同,约定讯翔投资将其持有的能龙有限 14.00%的股权以 560.00 万元转让给能龙投资,将其持有的能龙有限 6.00%的股权以240.00 万元转让给京通科技。 同日,能龙有限股东会作出决议,同意上述事项,并同 意制定新公司章程。 2013 年 12 月 20 日,中山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。 本次股权变更后,公司股权结构如下: 股东名称

    43、转让前 转让后 出资额 (万元) 出资比例( %) 出资额 (万元) 出资比例( %) 能龙投资 563.787 56.00 704.732 70.00 京通 科技 241.623 24.00 302.028 30.00 迅翔投资 201.35 20.00 0 0 合计 1,006.76 100.00 1,006.76 100.00 8、出资方式变更 2012 年 2 月 8 日 ,公司股东耀龙科技、京通科技、迅翔投资用其共同拥有的 “能龙家校通教育信息服务平台软件系统 V1.0(登记号 2012SR000810) ”计算机软件著作权作价 600.00 万元对公司增资。 由于该计算机软件著作权

    44、与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项计算机软件著作权出资存在瑕疵,公司 股东 决定以现金对该部分出资予以补正。 2014 年 3 月 10 日,能龙有限股东会作出决议,同意能龙投资的出资由 “以货币出资 284.732 万元和知识产权作价出资 420.00 万元 ”变更为 “以货币认缴出资704.732 万元 ”;同意京通科技的出资由 “以货币出资 122.028 万元和知识产权作广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 价出资 180.00 万元 ”变更为 “以货币认缴出资 302.028 万元 ”

    45、;并同意就上述事项重新制定公司章程。 2014 年 3 月 19 日,中山市中正联合会计师事务所有限公司出具 “中正会验字( 2014)第 YY00011 号 ”验资报告,证实截至 2014 年 3 月 14 日止,公司已收到能龙投资和京通科技缴纳的货币出资 600.00 万元,变更出资方式后公司注册资本实收情况为 1,006.76 万元,全部为货币出资。 2014 年 3 月 19 日,中山市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 9、 2014 年 第四次 股权转让 2014 年 4 月 21 日,京通科技分别与炜烨投资、有为投资签订广东能龙软件科技有限公司股权转让合同,约定京通科技将其持

    46、有的能龙有限 3.00%的股权以 240.00 万元转让给炜烨投资,将其持有的能龙有限 7.00%的股权以 560.00万元转让给有为投资。同日,能龙投资分别与炜烨投资、有为投资签订广东能龙软件科技有限公司股权转让合同,约定能龙投资将其持有的能龙有限 7.00%的股权以 560.00 万元转让给炜烨投资,将其持 有的能龙有限 7.00%的股权以560.00 万元转让给有为投资。 同日, 能龙有限股东会作出决议,同意 上述事项 ,并同意制定新公司章程。 2014 年 4 月 29 日,中山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。 本次股权变更后,公司股权结构如下: 股东名称 转让前 转让后 出资额

    47、 (万元) 出资比例( %) 出资额 (万元) 出资比例( %) 能龙投资 704.73 70.00 563.786 56.00 京通科技 302.03 30.00 201.352 20.00 有为投资 0 0 140.946 14.00 炜烨投资 0 0 100.676 10.00 合计 1006.76 100.00 1006.76 100.00 10、 2014 年有限公司整体变更为股份公司 2014 年 5 月 31 日 ,立信 会计师事务所 出具 “信会师报字 2014第 410268 号 ”审计报告 , 截至 2014年 4月 30日(审计基准日),能龙有限的净资产为 1,045.4

    48、9万元。 2014 年 5 月 31 日, 国众 联资产评估土地房地产估价有限公司 出具 “国众联评报字( 2014)第 2-227 号 ”资产评估报告 , 截至 2014 年 4 月 30 日(评估广东能龙教育 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 基准日),按资产基础 法评估法,公司评估后净资产为 1,045.49 万元。 2014 年 6 月 22 日,全体发起人签订发起人协议书,该协议就拟设立能龙 股份 的名称、住所、经营目的、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 2014 年 6 月 22 日,能龙有限股东会

    49、作出决议,同意公司整体变更为股份公司,由全体 4 名股东作为发起人,以截至 2014 年 4 月 30 日经审计账面净资产 值1,045.49 万元为基础, 按照 1: 0.9995 比例折合股份 1,045.00 万股(每股面值 1元), 余额 0.49 万元计入股份公司资本公积金。能龙有限 变更为股份公司后,注册资本由 1,006.76 万元 增加 至 1,045.00 万元。 2014 年 6 月 28 日,能龙 股份 召开职工代表大会,选举了职工代表监事。 2014 年 7 月 1 日,立信 会计师事务所 出具 “信会师报字 2014第 450038 号 ”验资报告,确认截至 2014 年 7 月 1 日止,能龙 股份 已收到全体出资人以拥有能龙有限的净资产 1,045.00 万元 ,按照 1: 0.9995 比例折合股份 1,045.00 万元,净资产多于股本的部分 0.49 万元计入资本公积。 2014 年 7 月 8 日,能龙 股份 创 立大会暨第一次股东大会作出决议,审议通过了关于 广东能龙教育股份有限公司 筹办情况的报告、 关于变更设立广东能龙 教育 股份有限公司(筹)费用审核报告 及 广东能龙 教育 股份有限公司章程 等公司治理制度,并选举了董事及股东代表监事,组建了董事会及监事会。 2014 年 7 月 17 日 ,能龙有限 完成此次整体变更股份有限公司的工

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