江苏唯益换热器股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江苏唯益换热器 股份有限公司 Jiangsu Weyee Heat Exchanger Co., Ltd. 丹阳市丹北镇埤城城中村 公开转让说明书 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二一四年 十 二 月 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

2、“ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、关联交易及往来对公司的影响 有限公司阶段，公司存在向关联方购买资产及租赁办公场所、厂房等行为，且公司与公司实际控制人控制的企业及其家族企业之间存在金额较大且较为频繁的非经营性资金往来。 股份公司成立后，公司制

3、定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等规章制度，对关联关系 、 关联交易的认定进行了明确，并规定了关联交易的相关决策程序。公司管理层逐步增加规范运作的意识，公司与关联方之间的资金拆借行为将逐渐减少。 但是， 由于股份公司成立至今时间较短， 短期内仍可能存在相关治理制度不能有效执行的风险；同时，如果实际控制人不当利用其控制地位，在公司治理制度框架内继续发生关联资金往来，有可能损害公司及其投资者利益。 公司及实际控制人承诺，对于挂牌后可能发生的关联交易，公司将严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等规章制度 的相关规定。 二 、不规范票

4、据行为 报告期内 ，公司因建造套管换热器车间、建造办公大楼、购买土地使用权等大额置办资产支出，公司的流动资产紧张，公司具有较大的融资需求。为满足融资需求， 公司与关联公司丹阳市鑫益物资回收有限公司签订无真实交易背景的采购协议，由公司向银行申请开具信用证及票据，经丹阳市鑫益物资回收有限公司贴现后再将资金无偿拆借给公司使用。 2013 年、 2014 年 1-5 月的发生额分别为6,000.00 万元、 1,600.00 万元。截止到 2014 年 5 月 31 日尚未到期的应付票据金额为 1,600.00 万元。该银行承兑汇票已于 2014 年 7 月 6 日到期偿还。 报告期内发生的不规范票据

5、的融资流程：公司向银行申请信用证或承兑汇票，并交付一定比例的保证金，公司作为出票人，丹阳市鑫益物资回收有限公司作为收款人，汇票开出后交由丹阳市鑫益物资回收有限公司，由丹阳市鑫益物资回收有限公司直接到银行贴现而获得现金，在票据到期前，公司根据资金周转的需求江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 3 分多笔向丹阳市鑫益物资回收有限公司拆入资金，待票据到期时公司向银行归还承兑票据金额。 从财务方面来看，不规范的票据行为主要是造成公司应付票据余额增加，并未造成其他重大财务风险。 2013 年由丹阳鑫益物资承担的 融资利息及手续费 为168.89 万元 ,占当期公司净利润的比重为 58.11%。 2

6、014 年 1-5 月，公司与丹阳鑫益物资发生的 1,600.00 万元的票据融资贴现费为 8,000.00 元，由公司承担。不规范信用证的融资利息及手续费基本由丹阳鑫益物资承担，银行票据的贴现费对公司财务状况的影响较小， 因此，从财务报表的角度来看，不规范票据行为对公司财务状况不构成重大影响。 公司的融资行为主要是为了解决发展中存在的资金短缺、融资难等问题，不以非法占有为目的。公司已就银行汇票、信用证的开立依照相关办理银行的要求缴纳足额保证金。该票据已经履行完毕，不存在逾期票据及欠息的情况 。 公司以信用证方式融资的行为违反了国内信用证结算办法的有关规定。公司以汇票进行融资的行为违反了中华人

7、民共和国票据法 第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。 因此，公司可能面临被中国人民银行予以行政处罚的风险。 2014 年 8 月 4 日， 公司取得了 中国人民银行丹阳市支行就上述融资方式出具 的 确认函 ：“ 2012 年 1 月 1 日至今，江苏唯益曾与丹阳市鑫益物资回收有限公司（以下简称“物资回收公司”）以开立信用证、银行汇票方式进行融资。截至本确认函出具日，江苏唯益以开立银行汇票、信用证方式融资均已经执行完毕，并由江苏唯益将全部融资金额向相关办理银行按期偿付，江苏唯益与前述相关办理银行不存在任何与上述融资相关的债权债务。上述

8、开立信用证、银行汇票融资过程中，江苏唯益与物资回收有限公司无真实交易。鉴于在上述融资过程中，江苏唯益已就银行汇票、信用证的开立依照相关办理银行的要求缴纳足额保证金，未以非法占有为目的，且没有给 银行或者其他金融机构造成损失，亦未损害公共利益。因此，江苏唯益的上述融资行为不构成重大违法违规行为。本行不会对江苏唯益、物资回收公司及相关人员进行处罚。” 公司承诺今后将严格执行票据法的有关规定，保证不再发生类似的行为，并制定了严格的管理措施。具体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习票据法，树 立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，严格票据业务的审江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 4

9、批程序 ； 三 是 加强 与各中介机构 的 沟通。 公司控股股东、实际控制人朱益平承诺：“保证今后不再发生上述不规范票据贴现融资行为，如若江苏唯益换热器股份有限公 司因不规范票据贴现融资行为而被有关部门处以经济处罚，本人承诺将给予 公司 等额的经济补偿。” 三、实际控制人不当控制的风险 朱益平 持有公司 91.84%的股份， 担任公司董事长，是公司的实际控制人 。公 司 总经理 史文斯是实际控制人朱益平的姐夫 ， 对公司经营决策可施予重大影响。若 实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 四 、固定资产、无形资产摊

10、销较大对公司利润的影响 报告期内，新增固定资产及无形资产的折旧及摊销金额如下： 项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 新增固定资产原值 599,352.53 27,974,055.99 6,532,579.22 当期折旧 1,250,951.19 1,510,115.90 1,300,452.63 新增无形资产原值 5,394,919.40 当期摊销 48,044.62 67,262.47 当期折旧摊销合计 1,298,995.81 1,577,378.37 1,300,452.63 净利润 236,143.87 2,906,215.17 1,779,292.11 占

11、净利润的比重 550.09% 54.28% 73.09% 报告期内，公司购置大额资产，导致固定资产、无形资产折旧及摊销对净利润的影响较大。若未来公司不能保持较好的盈利水平，将会因当期大额折旧摊销金额导致净利润较低或出现亏损的风险。 五 、无偿使用关联方的房产对当期损益的影响 炉料公司出租给公司的厂房位于丹阳市埤城镇城中村，房产证号为丹房权证埤城字第 04000896号，建筑面积为 5264.4平方米，其中生产用房面积为 3693.67平方米，办公用房面积为 1570.73 平方米，厂房类型为钢混结构。 报告期内，办公用房的免租期为 2012 年、 2013 年。厂房主要用于板式换热器的生产，免

12、租期为 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日。 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 5 根据丹阳房产网公示的厂房租赁信息，该地区简易装修的厂房月平均租金为10 元 /平方米。按平均价格计算，该厂房及办公楼在 2012 年、 2013 年、 2014 年1-5 月的租金分别为： 63.17 万元、 63.17 万元、 18.47 万元，分别占当期净利润的比重为 35.50%、 21.74%、 78.21%。无偿使用关联方的房产对 公司 当期损益的影响较大。 六 、人才流失及技术流失风险 目前，我国换热器产业 在技术上与国外 先进水平相比 仍有较大的差距， 我

13、国民族品牌在与外资品牌的市场竞争中也处于劣势。要改变这一局面， 我国的民族品牌企业需要拥有 优秀的人才，并不断提高技术 水平 和研发能力，才能使产品能够与国外竞争对手抗衡，并在市场中获得更多的青睐。因此，人才和技术是我国民族品牌企业生存、发展和壮大的关键。 公司拥有研发能力强大的团队和多项核心技术，在 国内 同类企业中 具有一定竞争优势 。但未来如果公司出现人才流失的情况，则可能会面临技术流失的风险。 七 、公司治理的风险 有限公司阶段，公司按照公司法及有限公司公司章程的规定，建立了股东会、 执行董事 和监事的治理结构，有限公司治理体系不够健全，实践中存在关联交易未履行决策批准程序等不规范情形

14、。 2014 年 7 月，有限公司整体变更为股份公司， 建立 了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及关联交易决策制度、对外担保管理制度等管理制度。由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步 提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 八 、 原材料价格及产品售价波动的风险 公司产品为板式换热器和套管换热器。在产品成本构成中，不锈钢带及铜箔是公司最重要的原材料，占单位产品成本的比重在 63%左右。报告期内，公司不锈钢及铜的采购价格与 上海期货交易所 的平均价格走势保持一致，呈现不断下降趋势。公司客户根据原材料价格波动趋势，定

15、期要求公司调整产品价格，产品售价也呈现不断下降趋势。若随着行业竞争加剧，竞争对手不断压价，公司客户议价能力提升，公司面临售价大幅下降的风险，若售价下降幅度大于原材料下降幅江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 6 度，公司的盈利能力将受到影响。 九 、市场竞争的风险 目前，我国高端产品的换热器市场主要被国外品牌所占据，由于技术落后等原因，国产品牌与国外品牌在市场竞争中处于劣势，而在中低端市场，国产品牌之间的竞争同样非常激烈。 公司凭借自身的研发能力、可靠的产品质量以及良好的产品服务在国产品牌的市场中占据了一定的份额，但未来不能排除有强大的竞争对手在技术、产品、服务或是价格等方面对公司构成威

16、胁，如果公司不能继续保持产品的优势和较高的性价比，则可能会面临被竞争对手抢走市场份额的风险。 公司将来进一步向高端市场进军时，也面临着被国外品牌阻击的风险。此外，公司正准备向其他类型的 换热器市场进军，作为新进入者，公司在新产品开发和市场开拓方面的前景具有不确定性，存在一定的风险。 十、税收优惠 政策变化 风险 公司于 2011 年 8 月 首次 取得 “ 高新技术企业证书 ” ，证书编号为GR201132000370。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条以及国家税务总局国税函 2009203 号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知的规定，公司企业所得税按照 15%计缴，有效期为

17、 2011 年 至 2013 年。 2014 年10 月 31 日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布了关于公示江苏省 2014 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知，在复审通过的高新技术企业名单中，公司位列其中，序号为 420。 如果国家税务政策发生变化或者公司在高新 技术企业 复审中未通过将不再符合税收优惠条件，从而导致公司税务成本上升，净利润下降的风险。 十 一 、短期存在偿债压力 由于公司新建厂房、办公大楼及购买土地等无形资产，需要投入较多资金，流动负债 增加较多， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 5 月 31日，流动比率

18、和速动 比率 分别为 0.92、 0.89、 0.89,0.76、 0.68、 0.66,流动比率和速动 比率 均低于 1，公司的短期偿债能力存在一定压力。 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 7 十 二 、 2013 年度转回大额资产减值 准备 对当期损益的影响 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司其他应收账款余额为 22,060,803.67，其中，朱会明、 丹阳市新威汽车部件有限公司所欠款项金额较大、账龄较长。 2013年，在中介机构的辅导下，公司逐渐形成规范经营意识，为改善公司现金流状况，降低非经营资金的占用，公司加强对应收款项的催收力度，截止到 2013 年 12月

19、 31 日，朱会明、 苏州方圆换热器有限公司、丹阳市新威汽车部件有限公司已归还所欠款项 2,125.44 万元。 2013 年资产减值损失转回较多，主要是因为上述款项的收回。 报告期内，公司的资产减值损失金额及对净利润的影响如下： 项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 资产减值损失 -45,267.24 -1,738,781.90 1,286,728.07 净利润 236,143.87 2,906,215.17 1,779,292.11 合计 -19.17% -59.83% 72.32% 2013 年，由于收回大额款项，公司资产减值损失转回金额较大，对公司当期损益的影

20、响较大。报告期内，公司一直按照应收款项政策计提坏账，报告期内公司无会计政策、会计估计变更。报告期内，公司不存在 利用资产减值 准备 调节利润 的 情形 。 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 8 目 录 公司声明 . 1 一、关联交易及往来对公司的影响 . 2 二、不规范票据行为 . 2 三、实际控制人不当控制的风险 . 4 四、固定资产、无形资产摊销较大对公司利润的影响 . 4 五、无偿使用关联方的房产对当期损益的影响 . 4 六、人才流失及技术流失风 险 . 5 七、公司治理的风险 . 5 八、原材料价格及产品售价波动的风险 . 5 九、市场竞争的风险 . 6 十、税收优惠政策变化

21、风险 . 6 十一、短期存在偿债压力 . 6 十二、 2013 年度转回大额资产减值准备对当期损益的影响 . 7 目 录 . 8 释 义 . 10 第一节 公司概况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股份挂牌情况 . 12 三、股权结构 . 14 四、股本形成及变化情况 . 15 五、重大资产重组情况 . 18 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 18 七、报告期主要会计数据及财务指标 简表 . 20 八、相关机构 . 21 第二节 公司业务 . 24 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 24 二、主要生产或服务流程及方式 . 27 三、商业模式 . 30 四、与业务相关的关键资源

22、要素 . 31 五、主营业务相关情况 . 38 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 43 第三节 公司治理 . 59 一、三会建立健全及运行情况 . 59 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 61 三、 独立运营情况 . 61 四、同业竞争 . 63 五、报告期资金占用情况及相关措施 . 64 六、董事、监事、高级管理人员相关 情况 . 64 第四节 公司财务 . 68 一、财务报表 . 68 二、审计意见 . 76 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 9 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 76 四、主要会计政策、会计估计及报告期

23、变化情况 . 76 五、主要税项 . 80 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 81 七、关联方、关联方关系及关联 交易 . 111 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 122 九、报告期内，公司进行资产评估情况 . 122 十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 122 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 123 十二、公司经营风险因素及评估 . 123 第五节 有关声明 . 130 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 130 二、主办券商声明 . 131 三、律师声明 . 132 四、审计

24、机构声明 . 133 五、资产评估师事务所声明 . 134 第六节 附件 . 135 一、主办券商推荐报告 . 135 二、财务报表及审计报告 . 135 三、法律意见书 . 135 四、公司章程 . 135 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 135 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 135 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 除非本文另有所指 ， 下列词语具有的含义如下 ： 公司、股份公司、本公司 、唯益股份 指 江苏唯益换热器股份有限公司 有限责任公司、有限公司 指 江苏唯益换热器 有限公司 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014

25、年 1-5 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 国信证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中央空调 指 由一台 室外 主 机产 生冷热 源， 通过风管 或冷热水管接多个末端 出风口， 将冷暖气送到不同 的房间或 区域 ，以实现 室内空气调节目的的空调。 主要

26、是由压缩机、冷凝器、蒸发器、膨胀阀四个基本部件组成，换热器产品主要应用于蒸发器和冷凝器中 空气能 指 空气中所蕴含的低品位热能，又称空气源 热泵 指 一种能从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热能，经过电力做功，提供可被人们所用的高品位热能的装置 ，是一种 新能源技术 空气能热泵 指 利用空气中的能量来产生热能，能全天 24 小时大水量、高水压、恒温提供全家不同热水需求，同时又能消耗最少的能源完成上述要求的热水器 制冷 指 使某一空间或物体的温度降到低于周围环境温度，并保持在规定低温状态的一门科学技术，它随着人们对低温条件的要求和社会生产力的提高而不断发展 暖通空调 指 建筑设备中工种的一个分

27、类的名称，包括了 采暖、通风、空气调节这三个方面 ,这三个方面综合简称暖通空调 余热 指 受历史、技术、理念等因素的局限性，在已投运的工业企业耗能装置中，原始设计未被合理利用的显热和潜热。它包括高温废气余热、冷却介质余热、废汽废水余热、高温产品和炉渣余热、化学反应余热、可燃废气废液和废料余热等 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 11 钎焊 指 利用熔点比母材（待焊接材料）低的金属作为填充材料（称为钎料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，处于熔融态的钎料在母材表面润湿、铺展，填充母材间的缝隙，并与母材相互扩散融合，从而实现连接的焊接工艺 真空钎焊 指 加热过程在真空钎焊炉内完成的

28、一种钎焊工艺，主要用于 对质量要求较高的产品及易氧化材料的焊接 ISO9001： 2008 指 国际标准化组织（ ISO） 颁布的 全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 之一 CE 认证 指 欧盟国家对于在欧盟市场销售的产品的一种强制性安全认证 UL 认证 指 美国保险商试验所（ Underwriter Laboratories Inc.）进行的认证 特种设备 指 涉及生命安全、危险性较大的锅炉、压力容器 (含气瓶 )、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和场 (厂 )内专用机动车辆这八大类设备 压力容器 指 盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备 阿法拉伐 指

29、 Alfa Laval Corporate AB，是一家瑞典的 热交换、分离和流体处理 厂商，成立于 1883 年 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称： 江苏唯益换热器股份有限公司 英文名称 ： Jiangsu Weyee Heat Exchanger Co., Ltd. 法定代表人： 朱益平 设立 日期： 2006 年 7 月 4 日 变更为股份有限公司日期： 2014 年 7 月 15 日 注册资本： 3,000.00 万元 住所： 丹阳市丹北镇埤城城中村 邮编： 212311 董事会秘书或信息披露负责人：王刚 电话号码： 0511-

30、86336815 传真号码： 0511-88019339 电子信箱 ： 组织机构代码： 78992675-8 所属行业： 根据中国证监会发 布的上市公司行业分类指引，公司所处行业为制造业中的通用设备制造业（ C34）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为制造业中的通用设备制造业（ C34）。 主营业务：换热器 的 研发、生产和 销售 。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 831547 股票简称： 唯益股份 股票种类： 人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：【 3,000.00】万股 挂牌日期：【

31、 2014】年【 】月【 】日 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的 承诺 控股股东、实际控制人 根据公司法规定，控股股东、实际控制人朱益平作为发起人，其所持股份因 股份公司设立 未满一年而锁定；根据业务规则的相关规定，控股股东、实际控制人朱益平所持有的公司股份将分三批进入 全国股份转让系统 转让，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 公司股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 担任董事、监事及高级管理人员的股东 根据公司法规定，董事文杰、高级管理人员史文斯作为发

32、起人股东，所持股份因股份公司设立未满一年而锁定；根据公司法的相关规定，董事文杰、高级管理人员史文斯任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份 其他股东 根据公司法规定，发起人股东王志仁所持股份因 股份公司设立 未满一年而锁定 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定， 公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 股东名称或姓名 任职情况 持股数量（ 万股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股）取整 朱益平 董事长 2,

33、755.00 91.84 否 无 史文斯 总经理 180.00 6.00 否 无 文杰 董事 32.50 1.08 否 无 王志仁 无 32.50 1.08 否 无 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 14 （三）公司股票转让方式 2014年公司第一次股东大会通过了关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案，公司拟采用协议转让方式进行转让。 三 、 股权结构 （一）股权结构图 （二）股东情况 截至本说明书签署日，公司股东情况如下： 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 质押情况 朱益平 2,755.00 91.84 境内自然人股东 无 史文斯 180.

34、00 6.00 境内自然人股东 无 文杰 32.50 1.08 境内自然人股东 无 王志仁 32.50 1.08 境内自然人股东 无 股东间的关联关系： 史文斯是朱益平的姐夫。除前述两名股东存在关联关系以外，公司其余股东之间不存在关联关系。 注 1：朱益平，男， 1987 年生，中国籍，无境外永久居留权，英国 密德萨斯大学（ Middlesex University） 企业管理学本科。 2010 年 就职于澳洲澳楚国际商贸有限公司，任财务总监；2012 年 1 月至 2014 年 6 月就职于江苏唯益换热器有限公司，任 执行董事、总经理 ；现任股份公司董事长，任期三年。 注 2：史文斯，男，

35、1985 年生，中国籍， 澳大利亚 永久居留权，澳大利亚 格里菲斯大学（ Griffith University） 金融学硕士。 2011 年 10 月 至 2014 年 7 月 就职于江苏唯益换热器有限公司，任 监事 ； 现任股份公司总经理，任期三年。 注 3：文杰，男， 1976 年生，中国籍，无境外永久居留权，淮南工业学院机械自动化本科。 2000 年 7 月至 2002 年 9 月就职于苏州京菱空调电器有限公司，任品质部经理； 2002年 11 月 至 2007 年 3 月 就职 于苏州三星电子有限公司，任课长； 2007 年 5 月 至 2012 年 1 月朱益平 史文斯 王志仁 文

36、杰 6.00% 91.84% 1.08% 1.08% 江苏唯益换热器股份有限公司 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 15 就职于苏州方圆换热器有限公司，任总经理； 2012 年 4 月至 2014 年 7 月就职于江苏唯益换热器有限公司， 任 销售总监；现任股份公司董事，任期三年。 注 4:王志仁，男， 1976 年生，中国籍，无境外永久居留权，鞍山钢铁学院制冷学本科。2007 年 5 月 至 2012 年 1 月 就职于苏州方圆换热器有限公司，任生产总监； 2012 年 4 月至2014 年 3 月就职于江苏唯益换热器有限公司，任生产总监。 （三） 实际控制人认定及 报告期 变化情

37、况 股东朱益平持有公司 91.84%的股份， 任公司董事长， 为公司控股股东 及实际控制人 。报告期 内 实际控制人未发生 变化 。 四、股本形成及变化情况 江苏唯益换热器股份有限公司前身是丹阳市唯益换热器有限公司，成立于2006 年 7 月 4 日，并于 2014 年 7 月 15 日整体变更为江苏唯益换热器股份有限公司。 （一） 有限公司设立 丹阳市唯益换热器有限公司是经镇江市丹阳工商行政管理局批准设立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号为 3211800059020，住所 为丹阳市埤城镇城中村，经营范围为：板式换热器及相关产品及其零部件的生产、销售。 有限公司的注册资本为 500.00

38、 万元。 2006 年 7 月 4 日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验 2006第 200 号验资报告，对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 朱会明 货币 255.00 255.00 51.00 2 郑玉平 货币 245.00 245.00 49.00 合计 500.00 500.00 100.00 （二） 有限公司变更名称 2006 年 7 月 27 日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司名称更改为：江苏唯益换热器有限公司。公司修改了公司章程，并于 200

39、6 年 7 月 27 日办理了工商变更登记手续。 （三） 有限公司第一次股权转让 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 16 2011 年 1 月 5 日，有限公司股东会作出决议，同意股东郑玉平将 245.00 万元的出资转让给股东朱益平。 2011 年 1 月 5 日，转让双方签订了股权转让协议。本次转让情况如下所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 郑玉平 朱益平 245.00 245.00 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 朱会明 货币 255

40、.00 255.00 51.00 2 朱益平 货币 245.00 245.00 49.00 合计 500.00 500.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2011年 1 月 6 日办理了工商变更登记手续。 （四） 有限公司第二次股权转让 2011 年 10 月 12 日，有限公司股东会作出决议，同意股东朱会明将 255.00万元的出资分别转让给史文斯 245.00 万元及股东朱益平 10.00 万元。 2011 年 10月 12 日，转让各方签署了股权转让协议。本次转让的情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 朱会明 史文斯 245.0

41、0 245.00 朱益平 10.00 10.00 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 朱益平 货币 255.00 255.00 51.00 2 史文斯 货币 245.00 245.00 49.00 合计 500.00 500.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2011 年 10 月 19 日办理了工商变更登记手续。 （五） 有限公司第三次股权转让 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 17 2012 年 4 月 15 日，有限公司股东会作出决议，同意股东史文斯将 65

42、.00 万元的出资分别转让给王志仁 32.50 万元及文杰 32.50 万元。 2012 年 4 月 16 日，转让各方签署了股权转让协议。本次转让的情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 史文斯 王志仁 32.50 32.50 文杰 32.50 32.50 本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 朱益平 货币 255.00 255.00 51.00 2 史文斯 货币 180.00 180.00 36.00 王志仁 货币 32.50 32.50 6.5

43、0 文杰 货币 32.50 32.50 6.50 合计 500.00 500.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2012年 4月 19日办理了工商变更登记手续。 （六） 有限公司第一次增资 2013 年 10 月 18 日 ，有限公司股东会作出决议。同意增加注册资本 2,500.00万元，注册资本由 500.00 万元变更为 3,000.00 万元。新增的注册资本由朱益平以货币出资 2,500.00 万元。 2013 年 10 月 22 日，丹阳中信会计师事务所出具了丹中会验字 2013第 535号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 本次增资后，有限公司的股权结

44、构变更为 : 序号 股东姓名或名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 朱益平 货币 2,755.00 2,755.00 91.84 2 史文斯 货币 180.00 180.00 6.00 王志仁 货币 32.50 32.50 1.08 文杰 货币 32.50 32.50 1.08 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 有限公司修改了公司章程，并于 2013 年 10 月 22 日 办理了工商变更登记。 （七） 有限公司整体变更为股份公司 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 18 2014 年 6 月 21 日，公司召开创立大会

45、暨 2014 年第一次股东大会，同意以2014 年 2 月 28 日为改制基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。 根据 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所出具的 苏公W（ 2014） A771 号 审计报告，有限公司 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产为35,699,842.91 元；根据 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字 2014第 01-137 号资产评估报告，有限公司 2014 年 2 月 28 日净资产评估值为人民币 41,729,300.00 元。 有 限公司以 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产人民币 35

46、,699,842.91 元按照1:1 的比例折合成 3,000.00 万 股 ，每股面值人民币 1.00 元，其余净资产值5,699,842.91 元列入股份有限公司 资本公积 ，有限公司整体变更为股份公司。 2014 年 6 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公 C2014B023 号验资报告，对股份公司设立的注册资本进行了审验。各股东持股的情况如下： 序号 股东姓名或名称 股份数 （万 股 ） 出资比例（ %） 1 朱益平 2,755.00 91.84 2 史文斯 180.00 6.00 3 王志仁 32.50 1.08 4 文杰 32.50 1.08 合计 3,000.00

47、100.00 2014 年 7 月 15 日，股份公司取得了 江苏省镇江 工商行政管理局核发的注册号为 321181000059020 的营业执照，股份公司名称为“ 江苏唯益换热器股份有限公司 ”。 股份公司成立之后， 唯益股份 股权情况未发生变化。 五、 重大资产重组 情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。 六 、董事、监事及高级管理人员情况 江苏唯益换热器股份有限公司 公开转让说明书 19 （一）公司董事 1、朱益平，公司董事长，简历见本节“ 三、 股权结构 （二） 股东情况”介绍。 2、史文斯，公司董事，简历见本节“ 三、 股权结构 （二） 股东情况”介绍。 3、文杰，公司董事，

48、简历见本节“ 三、 股权结构 （二） 股东情况”介绍。 4、朱会明，男， 1959 年生，中国籍，无境外永久居留权， 1976 年至 1978年就职于润州机械纺织厂； 1978 年至 1981 年就职于南京部队； 1981 年 至 1984年就职于埤城镇镇政府，任组织部科员； 1984 年至 2010 年相继创办了江苏唯益炉料有限公司、丹阳市埤城房地产开发有限公司、江苏唯益液化气有限公司、江苏唯益换热器有限公司、江苏唯益投资发展有限公司及江苏唯尔进出口有限公司；现任股份公司董事、副总经理，任期三年。 5、韩 维哲， 男， 1983 年生，中国籍，无境外永久居留权，上海交通大学 /美国马里兰大学

49、（ University of Maryland）动力与能源专业博士。 2010 年 10月至 2012 年 8 月就职于 UTRC（ 联合技术研究中心 ） ，任高级工程师； 2012 年 9月就职于江苏唯益能源科技发展有限公司，任总经理 。 2013 年 10 月至 2014 年 7月就职于江苏唯益换热器有限公司，任研发总监；现任股份公司董事、研发总监，任期三年。 （二）公司监事 1、徐建平，男， 1966 年生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1981年至 1984 年就职于镇江丹徒辛丰供销社，任营业员； 1985 年 至 2002 年就职于丹徒达丽服装厂 ，任销售员； 2002 年至 2012 年就 职于江苏唯益炉料有限公司，任副总 经理 兼采购经理； 2012年 至 2014年 7月 就职于江苏唯益换热器有限公司，任副总 经理兼采购经理；现任股份公司监事会主席，任期三年。 2、王志炎，男， 1979 年生，中国籍，无境外永久居留权， 2002 年 7 月毕业于徐州建筑工程学院供热通风与空调专业，大专学历。 2002 年 7 月至 2003 年 10月就职于江苏约克松星电器有限公司，任项目设计师； 2004 年至 2010 年就职于上海奇赛电器有限公司，历任技术部产品主管、技术部部长； 2010 年 7 月至 2013年 3 月就职于 苏州豪德新能源有限公司，任技术开