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类型华油阳光(北京)科技股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、1-1-1 华油阳光(北京)科技股份有限公司 Sino-Oil Sunshine (Bei Jing) Science & Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 长春市自由大路 1138 号 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全 国中小企业股份转让系统有限 责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公

    2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-3 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: ( 一 )市场需求波动及行业竞争加剧的风险 受到下游石油、天然气勘探活动的影响,油气公司对勘探活动的投入情况直接影响到油气勘探软件的需求量。受全球经济环境影响,油 气价格呈周期性波动。当油气价格上升或持续处于高位时,油气公司会相应提高油气勘探投入,进而增加油、气田勘探开发软件及服务的需求;若价格下跌或持续处于低位时,将相应调整油、

    3、气田勘探开发软件及服务的资本支出。虽然目前国内油气公司对油气勘探活动的投入持续增加,但油、气田勘探开发软件及服务市场仍受整体济环境影响,若未来油气价格出现大幅下跌的情况,将对公司油、气田勘探开发软件的销售带来不利影响。 公司主要产品有地质一体化综合研究平台( GeoMaster)、随钻地质分析与导向系统( GeoSteer)、基于 Web 的井场数据 传输与监控系统。随着同行业同类产品逐步增多,产品的功能差异化越来越小,市场竞争越来越激烈,利润空间受到压缩,故此公司存在产品市场风险。 (二) 核心技术泄密及人才流失风险 公司作为高新技术企业,专业人才是公司技术发展、创新的关键。科技人员对公司技

    4、术发展和创新起到重要作用,人才是公司能在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。当前市场竞争日益激烈,可能出现竞争对手通过各种手段争夺公司核心技术人员的情形,公司存在人才流失的风险。若人才队伍发生流失,公司的创新能力将会受到制约,公司经营将受到重大不利 影响。 ( 三 )应收账款风险 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日 ,公司应收账款净额分别是 2,594.06 万元 、 3,944.93 万元和 1,630.46 万元,占当期营业收入的比例分别是 75.38%、 87.51%和 237.60%,在当期期末资产

    5、总额中的比重分别是52.20%、 51.38%和 23.69%,应收账款规模较大。 2013 年 12 月 31 日,公司应收1-1-4 账款净额为 3,944.93 万元,比 2012 年末增长 1,350.88 万元,增幅为 52.08%。 根据项目服务和 产品 销售的业务实质, 公司 建立了稳健的收入确认原则,应收账款规模 与公司的业务特点相吻合。 公司客 户主要是石油公司和油田单位,均具有良好的信用和经营实力,历史上公司从未发生过坏账损失。此外, 公司绝大部分应收账款的账龄在一年期以内,报告期内各期末账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的比例分别为 96.42%、 89.09%和 7

    6、0.16%。 随着业务规模的持续扩张, 公司应收账 款规模可能继续上升,客户结构也逐渐向国内三大石油公司之外扩展。 公司无法排除应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的可能。 ( 四 ) 企业所得税优惠政策变动风险 2012 年 10 月 30 日,经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准,公司取得高新技术企业证书(证书编号GF201211001474),认定有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、高科技企业认定管理办法以及高新技术企业认定管理工作指引规定,经认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。公司

    7、 2012 年度至 2014 年度按 15%的税率缴纳企业所得税, 税收优惠对净利润的影响金额如下: 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税( 25%) 4,241,831.47 3,534,524.57 按税法及相关规定计算的当期所得税( 15%) 2,545,098.88 2,120,714.74 税收优惠对净利润的影响金额 1,696,732.59 1,413,809.83 税收优惠影响金额占净利润的比例 11.48% 10.92% 若公司不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影

    8、响。 ( 五 )无形资产出资程序瑕疵风险 1-1-5 华油有限 2002 年设立时 40 万元非专利技术出资并未出具评估报告,但已办理完毕设立工商登记、已过行政处罚期限、各股东已确认出资真实到位且实际控制人已出具关于无条件全额承担相关责任的承诺,故此,该事宜并不会对公司在全国中小企业股份转让系统挂牌造成实质性障碍,但上述法律瑕疵事宜仍可能存在被工商行政管理部门追诉处罚的风险。 1-1-6 目 录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本 情况 . 9 一、简要情况 . 9 二、公司股票基本情况 . 10 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股

    9、本演变等基本情况 . 11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 . 20 五、最近两年一期的主要会计数据及主要财务指标(合并口径) . 22 六、本次挂牌的有关机构 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 . 26 二、公司主要产品和服务及用途 . 26 三、公司内部组织结构图和业务流程 . 32 四、公司业务相关的关键资源情况 . 34 五、公司业务收入情况 . 42 六、公司的经营模式 . 48 七、公司所处行业的基本情况 . 51 第三节 公司治理 . 73 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 73 二、董事会对公司现有治理机

    10、制的讨论和评估 . 74 三、公司及控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 76 四、公司的独立性 . 76 五、同业竞争的情况 . 78 六、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 80 七、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 82 第四节 公司财务 . 84 一、财务报表 . 84 二、审计意见 . 105 三、财务报表的编制基础 . 106 四、会计报表的合并范围及变化情况 . 106 五、 报告期内主要会计数据和财务指标 . 107 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 107 七、报告期利润形成的有关情况 . 130 八、报告期主要资产情况 . 139 1

    11、-1-7 九、报告期重大债项情况 . 156 十、报告期股东权益情况 . 159 十一、关联方、关联方关系及交易 . 161 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十三、资产评估情况 . 165 十四、股利分 配政策和历年分配情况 . 165 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 166 十六、未来两年发展规划与目标 . 167 十七、提醒投资者注意下列风险及重大事项 . 170 第五节 有关声明 . 175 第六节 附 件 . 179 一、主办券商推荐报告 . 179 二、财务报表及审计报告 . 179 三、法律意见书 . 17

    12、9 四、公司章程 . 179 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 179 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 179 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、华油科技、股份公司 指 华油阳光(北京)科技股份有 限公司 华油有限 指 北京华油阳光数码科技有限公司,华油科技前身 公司法 指 中华人民共和国公司法( 2013 年修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系

    13、统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 华油阳光(北京)科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 华油阳光(北京)科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 华油阳光(北京)科技股份有限公司股东大会 董事会 指 华油阳光(北京)科技股份有限公司董事会 监事会 指 华油阳光(北京)科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月 立信 、会

    14、计师事务所、会计师 指 立信 会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、律师、公司律师 指 北京德恒律师事务所 财务报告 指 非特别指明,指两年及一期合并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-9 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称: 华油阳光(北京)科技股份有限公司 英文名称: Sino-Oil Sunshine (Bei Jing) Science & Technology Co., Ltd. 法定代表人: 曾闽山 有限公司成立日期 2002 年 8 月 16 日 股份公司设立日期: 2014 年 5 月 19 日

    15、注册资本: 人民币 3,000 万元 注册号: 110108004274025 住所: 北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 5 层 501 室 办公地址: 北京市海淀区西直门北大街 32 号院 2 号楼 5 层 501 室 邮编: 100082 电话: 010-82608424 转 261 传真: 010-82608424 互联网网址: www. 电子邮箱: 董事会秘书: 任岩 信息披露负责人: 任岩 经营范围: 技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务、数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;

    16、货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业: 根据上市公司行业分类指引,公司所处的行业属于 “ 开采辅助活动 (代码 B11)” ; 根据国民经济行业分类 GB/T 4754-2011的相关规定,公司所处行业为其他开采辅助1-1-10 活动( B1190) 主要业务: 油、气 田 勘探开发软件及服务 组织机 构代码证: 74233268-8 二、公司股票基本情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 、挂牌后股票转让方式 股票代码: 831409 股票简称: 华油科技 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 3,000

    17、万股 挂牌日期: 年 月 日 挂牌后股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股本总额为 3,000 万股 。 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司

    18、董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 公司章程第二十五条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份1-1-11 总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。 ” 除上述披露的情况外, 截至本公开转让 说明书签署之日,公

    19、司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 公司于 2014 年 5 月 19 日整体变更为股份有限公司,根据相关法律法规及公司章程 的规定, 截至本公开转让 说明书签署之日,公司股东无可进行报价转让的股份。 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 (一)公司的股权结构图 截至本公开转让 说明书签署之日,公司股权结构图如下: 曾 闽 山刘 琴北 京 薪 火 科 创 投资 中 心 ( 有 限 合伙 )李 石 磊华 油 阳 光 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司西 安 地 标 石 油 技 术 有 限 公 司3 . 3 3 % 0 . 6 0 %1 0 0 %7 6

    20、 . 6 7 %1 9 . 4 0 % 1-1-12 (二) 控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股份股东名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议的具体情况 序号 股东名称 股东情况 股东 性质 股本(万股) 股权比例 是否存在质押或其他争议 1 曾闽山 控股股东、 实际控制人 自然人 2,300.0656 76.67% 无 2 刘 琴 前十名股东 自然人 99.9344 3.33% 无 3 李石磊 前十名股东 自然人 18.00 0.60% 无 4 北京薪火科创投资中心(有限合伙) 持股 5%以上股份股东 法 人 582.00 19.40% 无

    21、合计 3,000.00 100.00% (三)各股东之间关系 目前 公司股东之间无关联关系。 (四) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东和实际控制人的基本情况 曾闽山先生, 现任公司董事长、总经理。 1973 年 2 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权,博士学历。 1994 年毕业于江汉石油学院地球物理专业获本科学位, 2007 年毕业于中国矿业大学(北京)地球探测与信息技术专业获博士学位。 1994 年 7 月至 1997 年 7 月,江汉石油学院物探系任教; 1997 年 7 月至2001 年 9 月,任北京科耐特公司总经理; 2001 年 9 月至 2002 年 8 月,曾闽山

    22、筹备设立华油有限; 2002 年 8 月创办华油科技,历任执行董事 /董事长、总经理。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 最近两年内,曾闽山先生持有公司股权比例始终超过 50%,为公司第一大 股东,并历任公司董事长、总经理,对公司经营具有决定性影响。 最近两年内,公司实际控制人为曾闽山先生,公司实际控制人未发生变化。 (五)持股 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日 , 北京薪火科创投资中心(有限合伙) (以下简称“薪火科创”)持有公司 19.40%股份,薪火科创基本情况如下: 1-1-13 公司名称: 北京薪火科创投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人 : 中关村兴业(北京)

    23、投资管理有限公司(委派何浩为代表) 一般经营项目:项目投资 主要经营场所:北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号 301 室 薪火科创 合伙 人 (股东) 情况如下 : 薪火科创 合伙人 (股东) 之股东 情况如下 : 合伙人(股东) 姓名 /名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 北京土人景观与建筑规划设计研究院 3,000 3,000 货币 北京合众思壮科技股份有限公司 700 700 货币 北京雪迪龙科技股份有限公司 4,950 4,950 货币 北京荣睿利达投资有限公司 2,000 2,000 货币 北京翠湖投资管理有限公司 1,000 1,000 货币 上海

    24、瓴宝投资管理咨询事务所(有限合伙) 1,000 1,000 货币 上海圳洋投资管理咨询事务所(有限合伙) 3,350 3,350 货币 中关村兴业(北京)投资管理有限公司 3,000 3,000 货币 合计 19,000 19,000 合伙人名称 股东情况 北京土人景观与建筑规划设计研究院 俞孔坚 吉庆萍 北京合众思壮科技股份有限公司 A股上市公司 北京雪迪龙科技股份有限公司 A股上市公司 北京荣睿利达投资有限公司 陈丁峰 陈勤东 陈勤荣 陈溪林 王 凤 北京翠湖投资管理有限公司 谭铁军 徐文宏 种莉均 1-1-14 薪火科创 的 合伙人 (股 东) 中,中关村兴业(北京)投资管理有限公司 出

    25、 资额为 3,000 万元,占比为 15.79%;中关村兴业(北京)投资管理有限公司 股权结构情况如下: 序号 出 资人名称 出 资人类型 出资金额(万元) 出资比例 1 北京利尔高温材料股份有限公司 民营企业法人 3,200 19.78% 2 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 国有企业法人 3,182 19.66% 3 鸿基世业投资集团有限公司 民营企业法人 3,000 18.54% 4 中诚信托有限责任公司 国有企业法人 3,000 18.54% 5 北京合 众思壮科技股份有限公司 民营企业法人 2,800 17.30% 6 北京中关村科技融资担保有限公司 国有企业法人 1,000

    26、6.18% 魏 拓 李 莉 李永峰 田 青 吴 勇 薛妍香 钟 萍 冯 戈 冯 彤 黄 丽 王军莉 上海瓴宝投资管理咨询事务所 (有限合伙) 赵文瑄 赵路源 上海圳洋投资管理咨询事务所 (有限合伙) 高淑芬 任红旭 中关村兴业(北京)投资管理有限公司 北京利尔高温材料股份有限公司 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 中诚信托有限责任公司 鸿基世业投资集团有限公司 北京合众思壮科技股份有限公司 北京中关村科技融资担保有限公司 1-1-15 序号 出 资人名称 出 资人类型 出资金额(万元) 出资比例 合计 16,182 100.00% 中关村兴业(北京)投资管理有限公司 出 资者中具有国资背

    27、景的股东分别为北京中关村科技创业金融服务集团有限公司、中诚信托有限责任公司、北京中关村科技融资担保有限公司 , 三家国资背景公司出资额 合计为 7,182 万元,出资比例占比为 44.38%。上述股权关系中,国有及 国有 法人股份对中关村兴业(北京)投资管理有限公司不具有控制关系,中关村兴业( 北京)投资管理有限公司 对薪火科创也不具有控制关系, 根据国有资产管理的相关规定,薪火科创对 本 公司投资行为不需履行国有资产登记手续。 ( 六 )公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2002 年 8 月公司设立 华油有限于 2002 年 8 月 16 日由 2 名自然人股东曾闽山、刘琴出资共同出资

    28、设立,注册资本人民币 50 万元,其中曾闽山出资 25 万元(其中非专利技术 “三维可视化地质建模软件 ”出资 20 万元,货币 5 万元),刘琴出资 25 万元(其中非专利技术 “三维可视化地质建模软件 ”出资 20 万元,货币 5 万元)。曾闽山、刘琴于 2002 年 8 月 11 日对 出资非专利技术出具高新技术成果说明书及非专利技术出资确认书;两股东于 2002 年 10 月 15 日就出资非专利技术与公司签署财产权转移协议书;同日,公司召开第一届股东会第二次会议审议确认各股东非专利技术已完成出资并已入账,并在公司章程中对上述出资予以确认;北京瑞文成联合会计师事务所于 2002年 10

    29、月 17日出具查账报告(京瑞联审字第 N-0174号),对股东非专利技术出资入账情况予以审验确认。北京方诚会计师事务所有限责任公司于 2002 年 8 月 13 日出具的方会( G)字 2002第 060 号验资报告对公司 设立时注册资本予以验证,并于 2002 年 8 月 16 日取得设立时的企业法人营业执照(注册号: 1101082427402)。华油有限成立时股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 曾闽山 25.00 货币 5.00 50.00 知识产权 20.00 2 刘琴 25.00 货币 5.00 50.00 1-1-16 序号 股东姓名 出资额(万元

    30、) 出资比例( %) 知识产权 20.00 合计 50.00 100.00 华油有限成立时系中关村科技园区企业,其成立时非专利技术作价出资占注册资本的 80%的情形符合北京市中关村科技园区企业 登记注册管理办法及北京市中关村科技园区条例关于中关村科技园区企业高新技术成果出资占注册资金比例可以由出资各方协商约定的特殊规定。 2、 2007 年 1 月增资至 140 万元(第一次增资) 经华油有限于 2007 年 1 月 25 日召开的第一届股东会第五次会议审议批准,公司注册资本由 50 万元增至 140 万元,由曾闽山以 90 万元货币增资。本次增资由北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于 20

    31、07 年 1 月 26 日出具的中润验字( 2007) A-1-5238 号验资报告予以验证,并于 2007 年 1 月 29 日取得本次增资后的企业法人营业执 照(注册号: 1101082427402)。本次增资完成后的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 曾闽山 115.00 货币 95.00 82.14 知识产权 20.00 2 刘琴 25.00 货币 5.00 17.86 知识产权 20.00 合计 140.00 100.00 3、 2007 年 7 月增资至 300 万元(第二次增资) 经华油有限于 2007 年 5 月 28 日召开的第一届股东会第

    32、六次会议审议批准,公司注册资本由 140 万元增至 300 万元,由曾闽山以非专利技术 “带断层的海量数据网格化软件技术 ”作价 160 万元投入。曾闽山于 2007 年 5 月 28 日对出资非专利技术出具高新技术成果说明书及确认书;北京建华信资产评估事务所有限公司于 2007 年 6 月 15 日出具建华信评字 20071014 号资产评估报告对该非专利技术予以评估;北京富尔会计师事务所有限责任公司于 2007 年 6 月 18日出具知识产权 -非专利技术资产转移专项审计报告书(京富会 20073-076号)对出资非专利技术入账转移情况予以专项审计。本次增资由北京富尔会计师1-1-17 事

    33、务所有限责任公司于 2007 年 6 月 18 日出具的 京富会( 2007) 2-306 号验资报告验证确认。公司于 2007 年 7 月 11 日取得本次增资后的企业法人营业执照(注册号: 110108004274025)。本次增资完成后的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 曾闽山 275.00 货币 95.00 91.67 知识产权 180.00 2 刘琴 25.00 货币 5.00 8.33 知识产权 20.00 合计 300.00 100.00 4、 2010 年 6 月增资至 600 万元(第三次增资) 经华油有限于 2010 年 6 月 10

    34、日召开的第一届股东会第十次会议审议批准,公司注册资本由 300 万元增至 600 万元 , 由曾闽山以 300 万元货币增资。本次增资由北京正大会计师事务所(普通合伙)于 2010 年 6 月 17 日出具的正大验字( 2010)第 B769 号验资报告予以验证,并于 2010 年 6 月 17 日取得本次增资后的企业法人营业执照(注册号: 110108004274025)。本次增资完成后的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 曾闽山 575.00 货币 395.00 95.83 知识产权 180.00 2 刘琴 25.00 货币 5.00 4.17 知识产权

    35、 20.00 合计 600.00 100.00 5、 2012 年 8 月增资至 750 万元(第四次增资) 经华油有限于 2012 年 7 月 20 日召开的第三届股东会第二次会议审议批准,公司注册资本由 600 万元增至 750 万元 ,由新股东 北京薪火科创投资中心(有限合伙) 、 李石磊 分别以货币 145.50 万元、 4.50 万元增资 。 本次 增资价格为 18.00元 /出资额 ;北京薪火科创投资中心(有限合伙)向公司 出资 2,619 万元,其中145.50 万元计入注册资本,其余 2,473.50 万元计入公司资本公积;李石磊 出资81 万元,其中 4.50 万元计入注册资

    36、本,其余 76.50 万元计入公司资本公积。 本1-1-18 次增资由北京永勤会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 28 日出具的永勤验字( 2012)第 121 号验资报告予以验证,并于 2012 年 8 月 30 日取得本次增资后的企业法人营业执照(注册号: 110108004274025)。本次增资完成后的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 曾闽山 575.00 货币 395.00 76.67 知识产权 180.00 2 刘琴 25.00 货币 5.00 3.33 知识产权 20.00 3 北京薪火科创投资中 心(有限合伙) 145.50 货币

    37、 19.40 4 李石磊 4.50 货币 0.60 合计 750.00 100.00 6、 2012 年 10 月增资至 2,181 万元(第五次增资) 经华油有限于 2012 年 9 月 20 日召开的第三届股东会第三次会议审议批准,公司注册资本由 750 万元增至 2,181 万元(其中曾闽山资本公积增资 1,097.1477万元、刘琴资本公积增资 47.6523 万元、北京薪火科创投资中心(有 限合伙)资本公积增资 277.6140 万元、李石磊资本公积增资 8.586 万元)。本次增资由北京中新天华会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 24 日出具的中新天华验字2012048

    38、号验资报告予以验证,并于 2012 年 10 月 10 日取得本次增资后的企业法人营业执照(注册号: 110108004274025)。 本次增资完成后的股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 曾闽山 1,672.1477 货币 1,492.1477 76.67 知识产权 180.00 2 刘琴 72.6523 货币 52.6523 3.33 知识产权 20.00 3 北京薪火科创投资中 心(有限合伙) 423.1140 货币 19.40 4 李石磊 13.0860 货币 0.60 合计 2,181.00 100.00 1-1-19 就本次增资行为,北京薪火科创

    39、投资中心(有限合伙)、李石磊与华油科技原股东曾闽山、刘琴于 2012 年 7 月 12 日签署的增资协议存在对赌条款。上述增资协议所列各条款均已履行完毕。其中关于公司 2012 年经审计的净利润不低于 1,350 万元的业绩补偿约定, 根据审计报告数据显示,公 司 2012 年度净利润为 1,294.52 万元,略低于目标利润,经双方协商不予补偿 ,北京薪火科创投资中心(有限合伙)、李石磊已出具书面声明自愿放弃依据增资协议进行业绩补偿的权利。主办券商认为,投资方在对目标企业进行投资时,与目标企业签署带有对赌性质的条款为业内惯例,且上述增资协议各条款均系双方在平等自由协商的基础上自愿达成的协议,

    40、为双方真实意思表示,内容并未违背公司法、合同法等法律法规之规定,故上述增资协议合法、有效。因增资协议所规定的各条款均已于 2012 年全部履行完毕,截至本回复出具日 不存在任何潜在的对赌条款或其他未履行条款,故增资协议对公司持续经营不产生任何影响,反而因投资方投资款的注入有利于公司扩大再生产,更好的保障公司持续经营。 7、整体变更设立股份公司 2014 年 3 月 31 日,华油有限召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人以 2013 年 12 月 31 日为基准日,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年 3 月 25 日出具的信会师报字 2014第 750050 号审计报告,有

    41、限公司经审计的账面净资产值 70,547,893.60 元。根据银信资产评估有限公司 2014 年 4月 8 日出具的 ( 2014)沪第 0216 号资产评估报告确认在评估基准日( 2013年 12 月 31 日),有限公司经评估的净资产值为 7,279.15 万元。 2014 年 4 月 9 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)受托,对有限公司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进行了验证,并出具信会师报字 2014第 750096 号验资报告。根据该验资报告,华油科技注册资本已全部足额缴纳。 2014 年 4 月 16日召开 股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会 ,全体股东一致

    42、同意以经审计的账面净资产值为基础折合股份公司的股本总额,共计折合股本 3,000 万股,净资产其余部分计入公司资本公积,有限公司整体变更为股份有限公司。 2014年 5 月 19 日,公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108004274025 的企业法人营业执照,股份公司正式成立。股份公司成立1-1-20 后,各股东持股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 股本(万股) 股权比例 1 曾闽山 自然人 2,300.0656 76.67% 2 刘琴 自然人 99.9344 3.33% 3 李石磊 自然人 18.00 0.60% 4 北京薪火科创投资中心(有限 合伙) 法人

    43、582.00 19.40% 合计 3,000.00 100.00% ( 七 )公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 (一)公司董事 董事会由 曾闽山 、 吴晓升、张海龙、陈雷、叶梁五 位董事组成,曾闽山任董事长 ,任期均为 3 年 。董事基本情况如下: 1、曾闽山先生,现任公司董事长、总经理。 1973 年 2 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权 ,博士学历。 1994 年毕业于江汉石油学院地球物理专业获本科学位, 2007 年 毕业于中国矿业大学(北京)地球探测与信息技 术专业 获 博士学位。 1994 年 7

    44、月至 1997 年 7 月,江汉石油学院物探系任教; 1997 年 7 月至2001 年 9 月,任北京科耐特公司总经理; 2001 年 9 月至 2002 年 8 月,曾闽山筹备设立华油有限; 2002 年 8 月创办华油科技,历任执行董事 /董事长、总经理。 2、吴晓升先生,现任公司董事、副总经理。 1974 年 9 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权, 1996 年 毕业于江汉石油学院计算机及其应用专业,本科学历。 1996 年至 2005 年就职于中国石化中原石油勘探局通信管理处 任 工程师 , 2006年至今就职于华油科技, 现 任公司董事、副总 经理。 3、张海龙先生,现任公

    45、司董事,男, 1974 年 6 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权, 1996 年 毕业于北京城市管理学院(原海淀走读大学)国际贸易专业,专科学历。 1996 年至 2006 年就职于北京万群技贸有限责任公司任市场部经理, 2006 年至 2009 就职于北京亚昆供应链管理有限公司任售后服务部经理,1-1-21 2009 年至 2011 年就职于北京旅之星业新技术有限公司任售后服务部经理, 2011年至今就职于华油科技,现任公司董事、市场部经理。 4、陈雷先生,现任公司董事,男, 1977 年 6 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权 ,硕士学历。 2000 年毕业于清华大学工程力学

    46、专业 , 本科学位。 2000年 9 月至 2002 年 8 月就职北京奥普博远软件技术有限公司 任软件开发工程师。2002 年 9 月至 2005 年 7 月就读 于清华大学软件学院软件工程专业 获 硕士学 位 。2005 年至今就职于华油科技,现任董事、首席软件架构师。 5、叶梁先生,现任公司董事,男, 1979 年 9 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权, 2001 年 毕业于北京化工大学计算机科学与技术专业,本科学历。2003 年至 2005 年就职于 UT 斯达康(中国)有限公司 任高级系统工程师 , 2005年至 2010 年就 职于甲骨文(中国)软件系统有限公司 任资深售前

    47、顾问 , 2010 年至今就职于中关村兴业(北京)投资管理有限公司任互联网投资总监,现任公司董事。 (二)公司监事 监事会由 樊东兴、王战国、杨运洲 三名监事组成, 樊东兴 任监事会主席, 杨运洲 为职工监事 ,任期均为 3 年 。监事基本情况如下: 1、樊东兴先生,现任公司监事会主席。 1973 年 1 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权, 硕士学历。 1994 年毕业于江汉石油学院电子工程及测量专业获本科学位, 1997 年毕业于北京师范大学薄膜光学专业获硕士学位。 1997 年 9月至 2001 年 12 月就职 于北京市普利门机电高技术公司 任工程师 , 2001 年 4 至20

    48、13 年 3 月,就职于北京市华能太阳科技发展有限公司 任副总经理 , 2013 年 4月至今任公司定向井 事业部 总监、监事。 2、王战国先生,现任公司股东代表监事。 1978 年 7 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权 ,硕士学历。 2000 年毕业于山东理工大学计算机专业获本科学位, 2003 年 毕业于清华大学计算机应用专业 获 硕士学 位 。 2003 年至 2006 年就职于汉王科技股份有限公司 任软件工程师 , 2006 年至 2011 年就职于北京奥伯特华能科技有限公司 任软件部副经理 , 2011 年至今就 职于华油科技,现任公司软1-1-22 件 开 发部经理、监事。

    49、 3、杨运洲先生,现任公司职工监事。 1973 年 5 月出生, 男, 中国籍,无境外永久居留权 , 1994 年 毕业于江汉石油学院物探系勘察地球物理专业 , 本科学历 。 1994 年至 2010 年就职于江汉油田测录井工程公司 任测井工程师 , 2010 年至今就职于华油科技,现任公司 技术支持部总监 、监事。 (三)公司高级管理人员 公司高级管理人员为总经理曾闽山、副总经理吴晓升、财务负责人续海滨、董事会秘书任岩 ,任期均为 3 年 。 1、曾闽山先生,现任公司总经理。简历详见上述董事简历部分。 2、吴晓升先 生,现任公司副总经理。简历详见上述董事简历部分。 3、续海滨 先生 ,现任公司财务负责人。 1970年 4月出生, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国人民大学财务会计专业,本科学历,高级会计师,国家注册税务师。 1993年 7月至 1997年 3月,任北京建筑磨石总厂财务部会计; 1997年 3月至 2000年 1月,任北京市第四建筑工程公司财务部成本会计; 2000年 1月至2002年 3月,任华建集团财务部会计; 2002年 3月至 2012年 10月,任北京北大高科指纹技术有限公司财务副经理; 2012年 10月至今就职于华油科技,现任公 司财务负责人。 4、任岩 先生 ,现任公司董事会秘书。 1980 年 6 月出生,男, 中国籍,无境外永久居

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