书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 1

类型广东达一农林生态科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383202
  • 上传时间:2022-08-16
  • 格式:PDF
  • 页数:1
  • 大小:2.09MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    广东达一农林生态科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《广东达一农林生态科技股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《广东达一农林生态科技股份有限公司股权转让说明书.pdf(1页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开 转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一 四 年 十一 月 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

    2、。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东达一农林生 态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注: 一、行业竞争加剧的风险 公司所属林业专用肥行业为复合肥下面的细分行业,目前仍处于行业发展初期,规模大的生产厂家相对较少; 我国森林资源匮乏,木材供需矛盾将不断加剧,解决这一问题的根本出路在于加快种植速生丰产林。随着人工林种植面积的增加及对其单产要求的提高 ,林业专用 肥的需求将不断

    3、增加。一旦林业专用肥市场打开,不排除目前众多复合肥生产厂家将涉足林业肥生产,导致行业竞争加剧。虽然公司管理团队具有十几年的林业专用肥研发、生产经验,公司产品具有较强的品牌及先发优势,但仍面临行业竞争加剧后产品价格下跌、市场份额下降的风险。 二、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为 基础化肥(氮肥、磷肥、钾肥) ,其成本占全部生产成本的 80.00%以上 , 占比较高。根据 Wind 资讯数据显示, 2008 年 8 月 1 日至 2014 年 6 月 20 日,尿素(高端价,华南地区)、磷酸一铵( 55.00%,粉状,高 端价,华南地区)、钾肥(高端价,华南地区)最高 /低价分别为

    4、 2,750.00/1,600.00元 /吨, 4,200.00/1,600.00 元 /吨, 5,600.00/2,400.00 元 /吨,价格波动幅度较大。因此,上述原材料价格波动会在一定程度上影响公司的盈利空间。 三、管理及内部控制的风险 有限公司阶段,公司治理结构较为简单,公司治理机制不够健全。有限公司整体变更为股份公司后,公司股东重新制定了公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度细则,建立了严格的内部控制体系,逐步完善了法人治理结构。但由于股份 公司成立的时间比较短,公司管理层对相关制度的完全理解和执行尚需时间。因此,短期内公司存在管理与内部控制的风险。 四、实际控制人不当控制的

    5、风险 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司实际控制人为黄力橹,其持有东方花园 80.00%的股权,持有广州达一20.00%的股权,持有公司 25.00%的股份,另东方花园持有广州达一 75.00%的股权,广州达一持有公司 50.00%的股份;同时, 黄力橹担任股份公司董事长,能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免。 若 黄力橹 利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东 利益 。 五、环境保护的风险 公司在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪音等。虽然公司一直注重环境保护,保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标

    6、准和排放标准,具有完善的环保措施和管理措施。然而随着整个社会环境保护意识的增强,国家不断强化环境保护力度,并可能在未来出台更为严格的环保标准,对复合肥料生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入,提高运营成本,这可能会对公司盈利水平带来一定影响。 六、公司厂房、办公楼等尚未办理规划许可证、施工许可证等相关手续而受到处罚的风险 截至本公 开转让说明书签署之日,公司位于惠州市博罗县石湾镇黄西工业区的生产经营用地尚未取得土地使用权证,该土地上的厂房、办公楼等房屋建筑物亦未取得房屋所有权证,因此公司在该土地上修建厂房、办公楼等房屋建筑物时,无法依据我国建筑法等相关法律、法规的

    7、规定取得建设工程规划许可证建筑工程施工许可证等相关手续,亦无法通过竣工验收程序获得工程竣工验收备案证。 根据惠州市博罗县石湾镇人民政府 2014 年 4 月 30 日出具的关于广东达一农林生态科技有限公司土地及房产的情况说明,由于历史遗留原因,导致公司在购买的土地上修 建的厂房、办公楼等房屋建筑物无法办理建设工程规划许可证建筑工程施工许可证等相关手续,到目前为止,公司未因此受到任何行政处罚。 但依据建筑法及中华人民共和国城乡规划法的相关规定,公司仍存在因生产经营场所所涉地上房屋建筑物尚未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关手续而受到处罚的风险。 七、享受的 免征增值税政策 取消带来

    8、的经营风险 根据财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知(财广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 税 2001113 号),经广东省博罗县国家税务局审批,公司 2012 年 至 2014 年 免征增值税。 公司目前的免征增值税政策截止至 2014 年 12 月 31 日,由于博罗县国家税务局每年 12月接收下一年度免征增值税的申请,公司将于 2014年 12月申请 2015年度的免征增值税 政策 。 若国家政策发生变化,公司不再享受税收减免或税收减免程度降低,将对公司的经营利润带来不利影响。 八 、 应收账款回收风险 随着业务规模的扩大,公司应收账款增长

    9、较快。截至 2012 年 12 月 31 日、 2013年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日,公司应收账款净额分别为 19,571,698.45 元、14,212,031.33 元 和 21,975,153.51 元,占当期营业收入的比例分别为 33.88%、 22.81%和 45.87%。公司主要客户是大型林木种植企业,信用状况较好,和公司一直保持稳定的合作关系,出现坏账的可能性较小。随着销售规模的进一步扩大,应收账款的余额可能会进一步增加,如果发生重大不利或突发性事件,或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理,将造成应收账款不能及时收回进而形成坏账风险。 九、现金

    10、 收款 比例较高 的风险 由于 公司 客户中 个体 经销商及 林业种植户 习惯采用现金结算的方式,公司 现金收款 比例较高 。虽然公司制定了 财务会计管理及内控制度 防控现金结算的风险,并 将 采取措施 逐步减少现金结算 的比例,仍然存在现金在清点、保管、存入银行过程中发生遗失、挪用等风险 。 十、关联方依赖风险 公司在 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月期间向关联方广州达一、东方花园、黄力橹借款 16,092,000.00 元、 6,386,195.43 元及 12,200,000.00 元,分别占同期营业收入的 27.86%、 10.25%及 25.47%。 截至 2

    11、014 年 5 月 31 日,公司对关联方其他应付款为 17,520,480.43 元, 如果公司长期过度依赖关联方,存在影响公司独立性的风 险 及关联方要求归还资金的风险 。 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 . 10 三、公司股权基本情况 . 12 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 14 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 19 七、本次挂牌的

    12、有关机构 . 20 第二节 公司业务 . 23 一、公司的业务、产品及服务 . 23 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 25 三、公司业务相关的关键资源要素 . 28 四、公司业务具体情况 . 34 五、公司的商业模式 . 39 六、公司所处行业基本情况 . 42 第三节 公司治理 . 56 一、公司股东大会 、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 56 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 57 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 59 四、公司独立性情况 . 60 五、同业竞争情况 . 61 六、公司最近两年一期关联方资金占

    13、用和对关联方的担保情况 . 66 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 67 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 69 第四节 公司财务 . 70 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 70 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 78 三、公司两年一期主要的财务指标 . 86 四、报告期利润形成的有关情况 . 90 五、公司的主要资产情况 . 95 六、公司重大债务情况 . 106 七、股东权益情况 . 111 八、关联方关系及关联交易 . 111 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 1

    14、15 十、资产评估情况 . 115 十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 116 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 117 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第五节 有关声明 . 120 一、申请挂牌公司签章 . 120 二、主办券商声明 . 121 三 、承担审计业务的会计师事务所声明 . 122 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 124 第六节 附件 . 125 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份 公司、达一农林 指 广东达一农林生

    15、态科技股份有限公司 有限公司 指 广东达一农林生态科技有限公司 广州达一 指 广州经济技术开发区达一农业有限公司 东方花园 指 广州经济技术开发区东方花园工贸公司 劲雪冷气 指 广州市劲雪冷气工程有限公司 福态尔 指 广州福态尔化工有限公司 合发皮具 指 博罗石湾合发皮具制品有限公司 石湾镇产业发展公司 指 博罗县石湾镇产业发展有限公司 金三角重工 指 安徽金三角重工机械有限公司 石湾建筑 指 博罗县石湾建筑工程公司 天禾农资 指 广东天禾农资增城配送有 限公司 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 全国许可证办公室 指 全国工业产品生产许可证办公室 惠

    16、州市工商局 指 惠州市工商行政管理局 博罗县工商局 指 博罗县工商行政管理局 速生丰产林 指 速生丰产用材林,是以培育用材为目标,生长快、产量高、质量 好、轮伐期短的集约经营人工林 复合肥 指 指经过化学反应以及物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。 测土配方施肥 指 以土壤测试和肥料田间试验为基础,根据作物需肥规律、土 壤供肥性能和肥料效应,在合理施用有机肥料的基础上,提出氮、磷、钾及中、微量元素等肥料的施用数量、施肥时期和施用方法 缓释肥料 指 缓释肥料又称缓效肥料 (slow available fertilizers)或控释肥料(control re

    17、lease fertilizers)。其肥料中含有养分的化合物在土壤中释放速度缓慢或者养分释放速度可以得到一定程度的控制以供作物持续吸收利用 全国 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 蓄积 指 一定面积森林中现存各种活立木的材积总量,以立方米为计算单 位 折纯 指 化肥折纯量是指将化肥的实际重量乘以该化肥有效成分的比率得出来的量,代表的是该化肥的实际肥效。通过这种方式实现了对不同比率化肥的标准化计量 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本公开转让说明书 指 广东达一农林生态科技股份有限公司公

    18、开转让说明书 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 报告期 /最近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 公司 律师 指 广东华商律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 ( 2013 修正) 公司章程 指 广东达一农林生态科技股份有限公司 章程 三会 指 股东大会(股东会)、董事会、监事会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商标局 指 国家工商总局商标局 元 /万元 指 人民币元 /万元 注:

    19、除特别说明外,本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数;若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本 情况 一、公司基本情况 公司名称 : 广东达一农林生态科技股份有限公司 注册资本 : 2,000.00万元 法定代表人 : 黄民 有限公司成立日期 : 2010年 9月 29日 股份公司成立日期 : 2014年 5月 9日 营业期限 : 2010年 9月 29日至 2017年 11月 19日 住所 : 广东省惠州市博罗县石湾镇黄西工业区 邮编 : 516127 电话 : 0752-6896603 传

    20、真 : 0752-6896982 电子邮箱 : 信息披露负责人 : 郭蔡雄 组织机构代码证 : 56258489-6 所属行业 : C26化学原料和化学制品制造业(上市公司行业分类指引( 2012年修订); C2624-复混肥料制造(国民经济行业分类( GB/T4754-2011) 主营业务 : 研发、生产与销售桉树、油茶等各种林业专用肥 二 、挂牌股份 的基本 情况 (一) 挂牌股份的基本情况 1、股份代码: 831545 2、股份简称: 达一农林 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值: 1.00元 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 5、股票总量: 2,0

    21、00万股 6、挂牌日期: 7、股票转让方式: 协议转让 (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额: 20,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十 一 条规定, “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章第八条规定, “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实

    22、际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 六 条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可公开转让的股票。 除上述情况,公 司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股权基本情况 ( 一 )公司股权结构图 黄 力 橹广 州 经

    23、 济 技 术 开 发 区东 方 花 园 工 贸 有 限 公 司黄 民 郭 蔡 雄黄 力 橹 黄 民 郭 蔡 雄广 州 经 济 技 术 开 发 区达 一 农 业 有 限 公 司黄 力 橹 黄 民 郭 蔡 雄广 东 达 一 农 林 生 态 科 技 股 份 有 限 公 司8 0 % 1 0 % 1 0 %2 0 % 2 . 5 % 2 . 5 % 7 5 %5 0 %2 5 % 2 0 %5 % (二)前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 序号 股东姓名 持股数量( 股) 持股比例 (%) 股东性质 1 广州经济技术开发区 达一

    24、农业有限公司 10,000,000.00 50.00 境内非国有法人 2 黄力橹 5,000,000.00 25.00 自然人 3 黄民 4,000,000.00 20.00 自然人 4 郭蔡雄 1,000,000.00 5.00 自然人 合计 - 20,000,000.00 100.00 - (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署 之 日, 黄力橹、黄民与郭蔡雄分别 持有东方花园80.00%、 10.00%与 10.00%的股权,东方花园、 黄力橹、黄民与郭蔡雄分别持有广州达一 75.00%、 20.00%、 2.5%与 2.5%的股权 。除此之外, 公司现有股东间不存在关联关系。

    25、 (四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东基本情况 广州达一 直接持有公司 50%的股份,系公司的控股股东。 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 广州达一 成立于 2001 年 11 月 1 日,注册资本 200.00 万元,实收资本 200.00万元;住所: 广州经济技术开发区创业路 32 号 ;经营范围: 林木育苗;农业技术推广服务;造林、育林;林木育种; 注册号 : 440108000001274;法定代表人: 黄力橹 ;公司类型: 其他有限责任公司 ;营业期限:自 2001 年 11 月 1 日至 2051 年 11 月 0

    26、1日 。 广州达一的股东及股权结构情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 (%) 股东性质 1 广州经济技术开发区东方 花 园工贸有限公司 150.00 75.00 境内非国有法人 2 黄力橹 40.00 20.00 自然人 3 黄民 5.00 2.50 自然人 4 郭蔡雄 5.00 2.50 自然人 合计 - 200.00 100.00 - 2、实际控制人基本情况 黄力橹 持有东方花园 80.00%的股权,持有广州达一 20.00%的股权,直接持有公司 25.00%的股份,另东方花园持有广州达一 75.00%的股权,广州达一持有公司50.00%的股份 , 此外,黄力橹担任 达

    27、一农林的董事长 。因此,黄力橹系公司实际控制人 。 黄力橹, 男, 1954 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1985 年毕业于武汉华中工学院(现华中科技大学)哲学研究所,硕士学历。 1985 年 7 月 -1992 年 7月,担任广州开发区国际信托投资公司副 总经理 ; 1985 年 7 月 -2014 年 3 月 , 担任东方花园 总 经理 职务 ; 1990 年 5 月 -2003 年 5 月,担 任广州达一董事长、 总 经理;2010 年 10 月 -2014 年 5 月 , 担 任 有限 公司 董 事长 ; 2014 年 5 月 9 日至今担任股份公司董事长。 3、其他

    28、股东基本情况 黄民, 男, 1966 年 2 月 出生, 中国国籍 ,无境外永久居留权 , 1990 年毕业于中山大学 生物系,硕士学历。 1990 年 6 月 -1998 年 2 月,担任广州达一技术部部长;1998 年 2 月 -2000 年 8 月,担任广州达一肥料厂厂长; 2000 年 8 月 -2003 年 5 月,担任广州达一总经理助理; 2003 年 5 月 -2012 年 5 月,担任广州达一总经理; 2010年 9 月 -2014 年 5 月,担任有限公司总经理; 2014 年 5 月 9 日至今担任股份公司总经理。 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

    29、14 郭蔡雄,男, 1966 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1989 年毕业于广东仲恺农业技术学院农学专业,大学专科学历。 1989 年 6 月 -1990 年 3 月,任职 于 东方花园,担 任 技 术员; 1990 年 4 月 -2006 年 12 月,担任广州达一销售部、采购部部长; 2006 年 12 月 -2012 年 5 月,担任广州达一副总经理; 2010 年 9 月 -2014年 5 月,担任有限公司副总经理; 2014 年 5 月 9 日至今担任股份公司副总经理。 ( 五 )最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内,公司的控股股东一直为 广州达

    30、一 ,未发生变化; 实际控制人一直为黄力橹 ,未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一) 2010 年 9 月,有限公司设立 2010 年 9 月 10 日,有限公司制定章程,就有限公司 设立事宜予以约定,确认注册资本由广州达一投入。 2010 年 9 月 21 日,惠州广诚会计师事务所出具广诚会验字 2010第 443 号验资报告,经审验,截至 2010 年 9 月 20 日,有限公司已收到股东缴纳注册资本 1,000万元,均为货币出资。 2010 年 9 月 29 日,惠州市工商局核准了此次工商变更登记并核发了企业法人营业执照。 有限公司成立时的股权结构 如

    31、下 : 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例 (%) 广州经济技术开发区达一农业有限公司 1,000.00 1,000.00 货币 100.00 合计 1,000.00 1,000.00 货币 100.00 (二) 2011 年 1 月,第一次增资 2011 年 1 月 12 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意将注资资本由1,000.00 万元增至 2,000.00 万元,其中黄力橹出资 500.00 万元,黄民出资 400.00万元,郭蔡雄出资 100.00 万元, 出资方式均为货币出资 。 2011 年 1 月 24 日,惠州广诚会计师事务所出具广诚会验字

    32、2011第 038 号验资报告,经审验,截至 2011 年 1 月 14 日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 资本 1,000.00 万元,均为货币出资。 2011 年 1 月 27 日,博罗县工商局核准了此次工商变更登记并换发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后,有限公司股东及其股权结构如下: 股东名称 注册 资 本 (万元) 实收 资 本 (万元) 出资形式 出资比例 (%) 广州经济技术开发区达一农业有限公司 1,000.00 1,000.00 货币 50.00 黄力橹 500.00 500.00 货币 25.00 黄民

    33、 400.00 400.00 货币 20.00 郭蔡雄 100.00 100.00 货币 5.00 合计 2,000.00 2,000.00 货币 100.00 注 1: 有限公司在营业执照领取后 6 个月之内未予开业 的情况说明 2011 年 9 月 27 日,有限公司召开股东会并通过决议,鉴于筹建期间截止于 2011年 9 月 29 日公司厂房、车间尚未完工,不能开展生产经营活动,同意将公司经营期限延期 1 年。 根据中华人民共和国公司登记管理条例的规定,公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的,或者开业后自行停业连续 6 个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。公司成立后六个月内,

    34、因厂房、车间尚未完工,不能开展生产经营活动,同时工商主管部门已依法 对企业法人营业执照延期。 主办券商与公司律师认为,有限公司不属于“公司成立后无正当理由超过 6个月未开业的,或者开业后自行停业连续 6 个月以上的”的情形;同时,工商行政管理部门已出具证明,确认公司报告期内不存在违法违规情形; 有限公司成立依据正当理由,于 成立后六个月内未开业,不构成违法的情形,对公司本次挂牌不构成实质性 障碍。 注 2: 有限公司营业执照经营 范围 变更 的 情况说明 2010 年 9 月 29 日,惠州市工商局核准了有限公司成立并核发了企业法人营业执照,经营范围为“此执照仅作法人资格凭证,不得经营”。 2

    35、012 年 2 月 13 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意将公司经营范围变更为“生产、销售无机肥;并提供技术咨询及售后服务;销售:化肥、农副产品”, 2012 年 2 月 16 日,博罗县工商局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 法人营业执照 2012 年 6 月 18 日,惠州市环境保护局下发许可编号为 4413002012222601 的广东省污染物排放许可证,核定有限公司行业为复混肥料制造,排污种类为废气、噪音。 2012 年 7 月 12 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意将公司经营范围变更为“生产、销售:复

    36、混肥料、有机肥;提 供使用公司产品的技术咨询及售后服务。销售:化肥、农副产品;(以上各项以公司登记机关核准为准)”。 2012 年 7 月13 日,博罗县工商局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业法人营业执照。 根据广东省人民政府办公厅转发省工商局关于改革企业登记注册工作若干意见的通知(粤府办 200384 号)第二条的规定,试行企业法人资格和经营资格相分离的登记制度。凡符合企业法人条件,经营项目需前置审批而暂未取得批准文件的,经企业申请,可核发企业法人营业执照,经营范围可核“筹办”,待企业完备前置审批手续后,再据以核定经营 范围。 有限 公司设立时,工商管理部门先行确认公司企业法人主体资

    37、格,核发予公司相关企业法人营业执照且经营范围记载为“此执照仅作企业法人资格凭证,不得从事经营活动”,系为便于公司办理有关审批许可手续,待公司取得有关审批许可后,再办理经营范围变更等相关登记注册手续。 主办券商与公司律师 认为,有限公司设立时,工商主管部门依据 实际情况核定经营范围,合法、有效。 (三) 2014 年 4 月,有限公司整体变更为股份公司 2014 年 4 月 3 日, 瑞华 会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了 编号为“瑞华审字 201448090034 号”的 审计报告,截至 2014 年 2 月 28 日,有限公司经审计的账面净资产为 22,038,428.32 元 。 2

    38、014 年 4 月 6 日,有限公司股东会决议,同意 有限公司 全体 4 名股东作为发起人 ,以截至 2014 年 2 月 28 日经审计净资产折股,整体变更为 股份公司, 折合成股份公司 股 本 2,000 万股 ,剩余 部分 计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2014 年 4 月 6 日,全体发起人签订了关于 广东达一农林生态科技 有限公司整体变更设立为广东达一农林生态科技股份有限公司的发起人协议,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经 营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构等

    39、内容 作出 了明确约定。 2014 年 4 月 10 日, 广东京华资产评估房地产土地估价有限公司 出具了 广东达一农林生态科技有限公司 拟 改制为 股份有限公司项目资产评估报告书( 粤京资评报字( 2014)第 162 号 ),截至 2014 年 2 月 28 日,有限公司经评估净资产为2,585.71 万 元。 2014 年 4 月 21 日, 瑞华 会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了 编号为瑞华验字 201448090031 号的 验资报告 ,以经 审计后净资产 22,038,428.32 元 按1.101921416: 1 比例 折合成股份公司 20,000,000.00 元 股本

    40、, 净资产超出股本的部分 2,038,428.32 元计入资本公积。 2014 年 4 月 21 日, 股份公司 创立大会暨第一次股东大会 作出 决议,审议通过了关于广东达一农林生态科技股份有限公司 筹办情况 的报告、关于 发起人出资情况的报告 、 关于制定 的议 案等 , 并选举了股份公司董事会 成员 及 监 事会 非职工代表 监事,授权董事会办理股份公司注册登记手续。 2014 年 5 月 9 日, 惠州市 工商局 核发了注册号为 “ 441322000044185”的 企业法人营业执照。 本次 整体变更 后,达一农林股权结构如下: 股东名称 持股数量 ( 股 ) 出资形式 持股比例 (%

    41、) 广州经济技术开发区达一农业有限公司 10,000,000.00 净资产折股 50.00 黄力橹 5,000,000.00 净资产折股 25.00 黄民 4,000,000.00 净资产折股 20.00 郭蔡雄 1,000,000.00 净资产折股 5.00 合 计 20,000,000.00 - 100.00 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本 情况 黄力橹 ,详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ ( 四 ) 控股股东、实际控广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “ 2、实际控制人基本

    42、情况” 。 2014年 5 月 9 日至今,黄力橹担任公司董事长,任期三年。 黄民 ,详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ ( 四 ) 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “ 3、其他股东基本情况” 。 2014 年 5月 9 日至今,黄民担任公司董事、总经理,任期三年。 郭蔡雄 ,详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ ( 四 ) 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “ 3、其他 股东基本情况” 。 2014 年5 月 9 日至今,郭蔡雄担任公司董事、副总经理 兼 董事会秘书,任期三年。 杜少群, 1969 年 10

    43、月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1991 年 7 月毕业于广东民族学院财经系财务与会计专业,大学专科学历。 1991 年 7 月 -2011 年 12月,任职于广州达一,先后担任总经办主任、财务主管; 2012 年 1 月 -2014 年 5 月,担任有限公司财务总监; 2014 年 5 月 9 日至今,杜少群担任公司董事、财务总监,任期三年。 吴荣, 男, 1968 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1989 年 6 月毕业于湘潭大学化工 工艺及设备专业,大学专科学历。 1989 年 7 月 -1999 年 9 月,任职 于 湖南省临湘氮肥厂, 职务工段长, 从事工艺及设

    44、备管理; 1999 年 9 月 -2005 年2 月,任职于株化集团临氮有限责任公司,职务 尿素分厂 厂 长 ,从事工艺及设备管理; 2005 年 3 月 -2012 年 3 月,担任广州达一肥 料厂厂长 ; 2012 年 3 月 -2014 年 5月 , 担任 有限公司 生产 副总 ; 2014 年 5 月 9 日至今,吴荣担任公司董事、副总经理,任期三年。 (二)监事基本情况 谢洵,男, 1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1993 年 6 月毕业于广东省财政学校会计 专业,中专学历。 1993 年 7 月 -2012 年 2 月,担任广州达一会计主管; 2012 年

    45、2 月 -2014 年 5 月 担 任有限公司会计主管; 2014 年 5 月 9 日至今,谢洵担任股份 公司 监事会主席,任期三年。 林丙恒,男, 1981 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 2000 年 6 月毕业于广东省韶关农业学校农作物专业, 2001 年 6 月毕业于华南农业大学农业与农业管理专业(自考),大专学历。 2000 年 6 月 -2003 年 7 月,任职于深圳市芭田生态工程股份有限公司, 职务 营销 代表 ,主要从事复合肥的销售和终端客户管理;广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2003 年 8 月 -2005 年 1 月,任职

    46、于 百兴汇贸易有限公司东莞分公司, 职务 业务主任,从事汽车润滑剂的销售和终端客户服务; 2005 年 3 月 -2012 年 3 月,担任广州达一销售主管; 2012 年 3 月 -2014 年 5 月担任有限公司销售 主管 ; 2014 年 5 月 9 日至今,林丙恒担任公司监事,任期三年。 张澍田,男, 1964 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1985 年 5月毕业于 广州市园林学校,中专学历。 1985 年 5 月 -1986 年 6 月 , 任职 于广州市鹿湖公园 , 职务 技术员; 1986 年 6 月 -1990 年 3 月 , 任 职于东方花园 ; 1990

    47、年 3 月 -2012年 2 月 , 担 任广州达一 主管 ; 2012 年 2 月 -2014 年 5 月 , 担任有限公司 协理 ; 2014年 5 月 9 日至今, 张澍田 担任股份公司监事,任期三年。 (三) 高级管理人员基本情况 黄民 ,详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ ( 四 ) 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “ 3、其他股东基本情况” 。 黄民现任公司总经理。 郭蔡雄 ,详见本节之 “ 三、公司股权基本情况 ” 之 “ ( 四 ) 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况” 之 “ 3、其他股东基本情况” 。 郭蔡雄现

    48、任公司副总经理、董事会秘书。 杜少群,详见本节之“五、公司董事 、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。杜少群现任公司财务总监。 吴荣,详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。吴荣现任股份公司副总经理。 王振东,男, 1980 年 7 月出生, 中国国籍,无境外永久居留权, 2002 年 7 月毕业于 华南农业大学食品加工与贸易专业 , 大专 学历。 2002 年 8 月 -2006 年 7 月 ,任职于广州达一, 从事销售业务; 2006 年 7 月 -2012 年 5 月 , 担 任广州达一销售部部长; 2012 年 5 月 -201

    49、4 年 5 月 , 担任有限公司销售 副总 ; 2014 年 5 月 9 日 至今 ,担 任股份公司副总经理。 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 货币单位:元 项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 58,699,063.09 51,384,436.85 59,798,160.15 广东达一农林生态科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 股东权益合计 24,591,255.91 21,500,903.79 19,048,627.67 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 24,591,255.91 21,500,903.79 19,048,627.67 每股净资产 1.23 1.08 0.95 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.23 1.08 0.95 资产负债率 58.11% 58.16% 68.15% 流动比率(倍) 0.92 0.78 0.80 速动比率(倍) 0.68 0.59 0.62 项目 2014 年 1-5 月 2013 年 度 2012 年度 营业收入 47,903,319.83 62,299,799.21 57,767,057.62 净利润 2,976,109.66 1,654,798.11 -1,409,188.51 归属于申请挂牌公司股东的净利润 2,9

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:广东达一农林生态科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13383202.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开