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类型浙江中呼科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 浙江中呼科技 股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一 四 年 十二 月浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让 说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本

    2、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化 ,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司提请投资者关注以下风险及重大事项: 1、 实际控制人不当控制和公司治理风险 公司控股股东虞啸华直接 和间接 持有公司 92.00%股份, 并实际控制公司100%的表决权, 为公司实际控制人。虞啸华担任公司董事长兼总经理,在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司存在控股股东及实际控制人利用其控股权对公司重大事项施加影响,从而给公司经营

    3、带来风险。 2、公司治理风险 虽然公司于 2013 年 6 月 27 日完成股份制改造, 并于 2013 年 8 月 20 日在浙江股权交易中心挂牌,但公司治理结构和内部控制体系完整建立仍存在不足,如存在关联方资金拆借等情况。 公司在进入全国中小企业股份转让系 统后,管理层将在实际运作中不断深化公司治理理念,加深对公司章程及相关规则、制度的深入学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行,以及未来经营中内部管理与公司发展相协调,从而促进公司持续、稳定和健康发展。 3、 客户集中的风险 报告期内,公司顺应行业发展趋势,利用公司长期积累的研发和技术优势、团队优势,不断加大对研发、销售、资

    4、金的投入,产品不断 升级,功能不断增强;同时,公司不断加大市场开发力度,销售收入大幅增长。随着公司影响力的不断加大,公司大客户的数量不断增加,公司综合考虑成本效益原则,在接受订单时会优先考虑订单额较大的客户,因此导致公司销售前五名客户占公司总收入的比重逐年上升, 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月占比分别为 45.60%、 66.60%和 75.91%。 4、 应收账款回收风险 最近两年及一期,公司应收账款账面价值分别为 785.45 万元、 306.85 万元和 720.48 万元,占各期期末流动资产的比例分别为 24.45%、 15.58%和 35.00%,应收账

    5、款前五名客户占应收账款总额的比例分别为 72.63%、 45.93%和 82.62%,前五大客户所占比例较高,如果出现部分客户因特殊原因无法付款的情况,公司浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 的生产经营成果将会受到影响。 5、 税收政策风险 根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定有 关税收问题的通知(财税字 1999273号),对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务 业务取得的收入,免征营业税。 本公司取得的技术开发收入经认定及备案

    6、后免征营业税。 根据财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知(财税 201271 号 )以及 财政部 、 国家税务总局 关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知 (财税 2011111 号 ),本公司取得的技术开发收入经认定及备案后免征增值税。 公司 2009 年 4 月 16 日被认定为高新技术企业,取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局联合颁发的高新技术 企业证书,证书编号: GR200933000044 ,有效期三年,所得税税率按 15.00%征收,优惠期为 2009年 1 月

    7、1 日至 2011 年 12 月 31 日。本公司 2012 年 10 月 29 日经复审后被认定为高新技术企业,取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号: GF201233000691,有效期三年,所得税税率按 15.00%征收,优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31日。 根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知(财税 201227 号)规定: 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计

    8、算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。 本公司子公司金华中呼通信研究所有限公司于 2011 年 8 月 24 日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书,所得税优惠政策为“两免三减半”, 2011 年度至 2012 年度免征所得税, 2013 年度至 2015 年度 按照 25%的法定税率减半征收企业所得税 。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 如果 国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠和补助政策,或者税收优惠期限到期后不能继续享受新的税收优惠政策,则将会对公司收益产生一定的影响。

    9、6、 依赖非经常性损益的风险 公司非经常性损益主要为取得的政府补助, 2012 年度、 2013 年度和 2014年 1-5 月,公司扣除所得税影响后的非经常性损益净额分别为 377.98 万元、 199.17万元和 0.13 元,非经常性损益净额占净利润的比重分别为 94.64%、 48.38%和 0%,虽然非经常性损益净额占净利润的比重逐年减少,但公司仍存在对非经常性损益的依赖。 7、 人 才流失和技术创新失败的风险 软件企业最核心的资源是技术人才,技术人才对公司起着关键作用,人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司经过多年的积累,形成了一支高素质的专业技术人才队伍,拥有丰富的行业经验及优

    10、秀的技术水平,正是由于人才和核心技术使本公司在业内树立了良好的口碑,取得了较大的竞争优势 .随着市场竞争的加剧,行业对上述人才的竞争也日趋激烈,公司面临人才吸引、保留的风险。公司如果不能做好专业技术人才的稳定工作,将对公司的业务发展造成不利影响。 由于信息技术的发展,软件产品更新速度加快,虽然公司目前已经形成了 一套在呼叫中心软件开发领域较为先进的技术和产品,但是如果公司不能保持持续的研发和技术创新,或者由于各种因素导致新产品研发失败,将会给公司的经营业绩和持续发展带来一定的不利影响。另外,公司 未来几年计划进入商务功能移动智能终端市场,打造 中呼智能商务手机终端,针对上述事项公司已逐步投入人

    11、力、财力、物力,如果公司此次战略规划不能够顺利进行,将会对公司的正常经营带来影响。 另外,公司的核心技术经过长时间的经验积累,如果公司的核心技术泄密,将会对公司产生不利的影响,为加强核心技术人员对公司的忠诚度及同公司利益相关度,本 公司已经通过提高核心技术人员待遇、签订保密和竞业禁止协议等方式,使其利益与公司的发展紧密相连。但如果公司人才出现大量流失,将对本公司的技术保密和生产经营造成一定的负面影响。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 8、 市场竞争风险 公司属于软件行业中的管理软件开发企业,中国软件市场是一个高度开放的市场,随着中国软件行业近年来的快速发展、市场规模的增长,众多软件企

    12、业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,同行竞争将日益激烈,而且,客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升中。因此,公司在未来将会面临一定的行业竞争风险。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构及股东情况 . 13 四、控 股股东、实际控制人基本情况 . 16 五、公司重大资产重组情况 . 16 六、公司股本演变情况 . 16 七、子公司基本情况 . 24 八、公司董事、监事和高级管理人员 . 25 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 27

    13、十、本次挂牌相关机构 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、公司主要业务及主要系统框架、产品和服务 . 31 二、公司组织结构及主要业务流程 . 36 三、公司业务相关的关键资源要素 . 38 四、公司主营业务相关情况 . 50 五、公司的商业模式 . 56 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 58 第三节 公司治理 . 69 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 . 69 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的情况说明 . 71 三、最近两年内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 72 四、公司独立运行情况 .

    14、 73 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 五、同业竞争情况 . 74 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 . 76 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 77 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 79 第四节 公司财务 . 81 一、审计意见 . 81 二、经审计的两年及一期财务报表 . 81 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 103 四、公司主要会计政策、会计估计及其变更 . 103 六、报告期内利润形成的主要情况 . 123 七、报告期内的主要资产、负债及股东权益情况 . 133 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 151 九、

    15、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 158 十、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 158 十一、控股子公司或纳 入合并报表的其他企业的基本情况 . 159 十二、公司资产评估情况 . 160 十三、公司风险因素及自我评价 . 161 第五节 有关声明 . 166 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 166 二、主办券商声明 . 167 三、律师声明 . 168 四、会计师事务所声明 . 169 五、资产评估机构声明 . 170 六、验资机构声明 . 171 第六节 附件 . 172 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 释 义 本公开转

    16、让说明书中, 除非另有说明,以下 词语具有如下 含义: 公司、本公司、股份公司、中呼科技 指 浙江 中呼科技 股份有限公司 中呼有限、 有限公司 指 浙江 中呼科技 有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师事务所、 中准 会计师事务所 指 中准 会计师事务所( 特殊普通伙伴) 评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 律师事务所 指 北京 市 中银律师事务所 股东会 指 浙江中呼科技 有限公司 股东会 股东大会 指 浙江中呼科技 股份有限公司 股东大会 董事会 指 浙江中呼科技 股份有限公司 董事会 监事

    17、会 指 浙江中呼科技 股份有限公司 监事会 “ 三会 ” 指 股东大会、董事会和监事会 “三会”议事规则 指 浙江中呼科技 股份有限公司股东大会议事规则、 浙江中呼科技 股份有限公司董事会议事规则、 浙江中呼科技 股份有限公司监事会议事规则 公司章程 指 浙江中 呼科技 股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-5 月 本说明书、公开转让说明书 指 浙江中呼科技 股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指

    18、 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 信息港科技 指 金华信息港数码科技有限公司 中呼 投资 指 金华中呼股权投资管理有限公司 浙中人力 指 金华浙 中人力资源开发有限公司 信息港投资 指 金华信息港股权投资管理有限公司 浙尊科技 指 杭州中呼浙尊科技有限公司 中呼研究所 指 金华中呼通信研究所有限公司 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 信息港传媒 指 金华信息港数字传媒有限公司 移新营销 指 杭州移新营销策划有限公司 金引企管 指 上海金引企业管理有限公司 IOS 指 iPhone OS,苹果公司为移动设备开发的操作系统 APP 指 Application,应用程

    19、序 CTI 指 Computer Telephony Integration,计算机电话集成技术 C/S 指 Client/Server,客户端 /服务器结构体系 DirectUI 指 Windowless UI,一种窗口绘制方式 UI 指 User Interface,用户界面 Servlet 指 Server Applet, Java 编写的服务器端程序 JavaBean 指 Java 预言中可以重复使用的软件组件 Memcached 指 一套分布式的高速缓存系统 PABX 指 一体交换机 IVR 指 Interactive Voice Response,交互式语音应答 VoiceXML

    20、指 基于 W3C 的工业标准 XML ACD 指 Automatic Call Distribution,自动呼叫分配 TTS 指 Text to Speech,语音合成的一种方式,指文本转语音 CXF 指 一种 Web 服务框架 Webservice 指 实现终端通过网络交换数据一种技术 JSON 指 JavaScript Object Notation,一种轻量级的数据交换预言 Android MVC 指 Model View Controller,软件工程中一种软件架构模式 sqlite orm 指 Object Relational Mapping,对象关系映射 ioc 指 Inver

    21、sion of Control,控制反转,面向对象编程中的一种设计原则 oom 指 Out of memory,内存溢出 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration, 即软件能力成熟度模型集成 J2EE 指 Java 2 Platform,Enterprise Edition, 是一套全然不同于传统应用开发的技术架构,主要可简化且规范应用系统的开发与部署,进而提高 可移植性 、安全与再用价值。 EJB 指 Enterprise JavaBean 是 J2EE 的一部分,定义了一个用于开发基于组件的企业多重应用程序的标准 C/S 指 Client/S

    22、erver, 即客户机和 服务器 结构 B/S 指 Browser/Server, 即 浏览器 /服务器模式 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 浙江中呼科技 股份有限公司 英文名称: Zhejiang zohu Technology Co., ltd 注册资本 : 2,000 万元 法定代表人: 虞啸华 有限公司设立日期: 2002 年 5 月 8 日 股份公司设立日期 : 2013 年 6 月 27 日 住所: 浙江省金华市双龙南街 276号金华日报社大楼 17楼 电话号码: 0579-82399918 传真号码: 0579-82056

    23、869 邮编: 321017 网站地址: http:/ 电子 信箱: 董事会秘书: 卿礼新 信息披露负责人 : 卿礼新 所属行业: I65 软件和信息技术服务业 (上市公司行业分类指引)( 2012年修订版) I6510 软件开发 (国民经济行业分类)( GB/T 4754-2011) 主营业务: 呼叫中心系统软件及手机 APP 软件的开发、系统集成、销售及相关服务业务 组织机构代码: 73843423-5 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 831557 股份简称:中呼科技 股票种类:人民币普通股 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 每股面值: 1 元 股票 总量:

    24、2,000 万股 挂牌日期:【】 转让方式:协议转让 (二)股东所持公司股票的限售 情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一 条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

    25、 业务规则第二节第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生 变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八 条规定:“ 公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年

    26、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 公司已于 2013 年 6 月 27 日整体变更 设立 为股份有限公司, 公司章程未对股浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 东所持股份作出其他限制性规定。 根据上述规定,公司股东中董事、监事、高级管 理人员可转让股份为其持有股份的四分之一,未担任董事、监事、高级管理人员的 控股 股东 及实际控制人 可转让股份为其持有股份的三分之一, 故 公司可转让股份为股份总数的 29.17%。 公司股东持股情况及本

    27、次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下: 序号 名称 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量(股) 1 虞啸华 10,000,000 50.00 否 2,500,000 2 金华中呼股权投资管理有限公司 5,000,000 25.00 否 1,666,667 3 金华浙中人力资源开发有限公司 5,000,000 25.00 否 1,666,667 合计 20,000,000 100.00 - 5,833,334 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于 公司章程和 相关法律法规规定的自愿锁定

    28、承诺。 三、公司股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 (二)公司股东情况 1、公司股东持股数量及持股比例 序号 股东姓名 股份性质 是否冻结质押 持股数(股) 持股比例 ( %) 1 虞啸华 自然人股 否 10,000,000 50.00 2 金华中呼股权投资管 理有限公司 法人股 否 5,000,000 25.00 3 金华浙中人力资源开 发有限公司 法人股 否 5,000,000 25.00 合计 20,000,000 100.00 2、公司股东之间的关联关系 截至本 说明书签署日 , 法人股东 浙中人力 为本公司股东虞啸华与自然人李辰共同投资

    29、设立的企业,其中虞啸华持有其 90.00%的股权;本公司法人股东 中呼投资 为本公司股东虞啸华与 自然人金正顶、金闻广、潘睿勇以及法人 金华信息港股权投资管理有限公司 共同投资设立的企业,其中虞啸华 直接 持有其 60.00%的股权 ,法人 信息港投资 持有其 20%的股权 ; 信息港投资 为本公司股东虞啸华 与 自然人周群慧共同投资设立的企业,其中虞啸华持有其 90.00%的股权 。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 3、公司股东基本情况 虞啸华,董事长兼总经理,男,出生于 1971 年,中国国籍,无境外 永久 居留权, 在职 硕士研究生, 1999 年毕业于浙江大学,中级工程师。

    30、1993 年 7 月至1996 年 7 月任职于惠州 市 金迪 实业发展 有限公司,担任办公室主任; 1996 年 7月至 2000 年 5 月任职于 浙江金华金信 集团公司 ,担任人力资源部主管; 2000 年5 月至 2002 年 5 月任职于吉通 网络通 信股份 有限公司金华分公司,担任副总经理; 2002 年 5 月至 2013 年 6 月任职于 中呼有限 (及其前身),担任 执行董事 兼总经理; 2013 年 6 月至 今 任 本公司 董事长兼总经理 ,任期自 2013 年 6 月至 2016年 6 月。 虞啸华 直接持有本公司 50.00%的股权。 金华中呼股权投资管理有限公司 ,

    31、成立于 2011 年 8 月 17 日,法定代表人为虞啸华 ,注册资本 100 万元,实收资本 100 万元。经营范围:股权投资管理及相关咨询服务;软件开发及销售(除电子出版物) 。 营业期限自 2011 年 8 月 17 日至 2031 年 8 月 16 日, 取得 注册号 为 330701000052501 的企业法人营业执照 。 中呼投资股权结构如下: 股 东 认缴注册资本 实缴出资 出资方式 金额(万元) 比例( %) 金额(万元) 比例( %) 虞啸华 60.00 60.00 60.00 60.00 货币 金华信息港股权投资管理有限公司 20.00 20.00 20.00 20.00

    32、 货币 潘睿勇 10.00 10.00 10.00 10.00 货币 金闻广 5.00 5.00 5.00 5.00 货币 金正顶 5.00 5.00 5.00 5.00 货币 合 计 100.00 100.00 100.00 100.00 - 中呼投资 持有公司 25.00%的股权。 金华浙中人力资源开发有限公司 ,成立于 2008 年 3 月 31 日, 法定代表人为李辰 ,注册资本 200 万元,实收资本 200 万元。经营范围:国内劳务派遣;人力资源开发;企业管理咨询;小区物业管理。营业期限自 2008 年 3 月 31 日至 2028年 3 月 30 日, 已 取得 注册号为 330

    33、701000010205 的企业法人营业执照。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 浙中人力股权结构如下: 股 东 认缴注册资本 实缴出资 出资方式 金额(万元) 比例( %) 金额(万元) 比例( %) 虞啸华 180.00 90.00 180.00 90.00 货币 李辰 20.00 10.00 20.00 10.00 货币 合 计 200.00 100.00 200.00 100.00 - 浙中人力 持有公司 25.00%的股权。 四、控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书 签署 日, 虞啸华 直接持有公司 1,000.00 万股股份,占公司股本总额的 50.00%,系公司控股

    34、股东。 虞啸华 通过直接持有本公司法人股东 浙中人力 90.00%的股权,间接持有本公司 22.50%的股份;通过直接和间接持有本公司法人股东 中呼投资 78.00%的股权,间接持有本公司 19.50%的股份。 虞啸华通过直接和间接方式共持有本公司 92.00%的股份。 虞 啸华直接持有本公司 50.00%的股份, 并通过直接和间接持股方式,实际控制本公司法人股东 中呼投资 持有的本公司 25.00%的股份和 浙中人力 持有的本公司 25.00%的股份。 综上所述, 虞啸华 持有 及控制 的股份所享有的表决权足以 对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响 ,系公司实际控

    35、制人。 虞啸华 基本情况详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况 ”之“( 二)公司股东情况 ”。 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 五、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产 重组情况。 六、公司股本演变情况 (一) 2002 年 5 月,有限公司设立 2002 年 5 月 8 日, 中呼股份 的 前身 金华信息港数码科技有限公司 成立,由法人金华市吉通网络科技有限公司、金华电视台职工技术协会、金华日报社计算浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 机工程有限公司和自然人虞啸华、叶永富、王兆龙、潘睿勇、王震杰、徐建红共同出资设立,注册资本人民币

    36、 50.00 万元。 2002 年 4 月 30 日,金华安泰会计师事务所有限责任公司出具金安会验( 2002)第 167 号验资报告,确认截至 2002 年 4 月 30 日止 ,有限公司(筹)已收到全体股东投入的货币出资 50.00 万元 , 其中 金华市吉通网络科技有限公司投入货币出资 15.00 万元,金华电视台职工技术协会投入货币出资 10.00 万元,金华日报社计算机工程有限公司投入货币出资 5.00 万元,虞啸华投入货币出资10.00 万元,叶永富投入货币出资 5.00 万元,王兆龙投入货币出资 2.00 万元, 潘睿勇投入货币出资 1.00 万元, 王震杰投入货币出资 1.50

    37、 万元,徐建红投入货币出资 0.5 万元,合计实收资本 50.00 万元,占注册资本总额的 100%。 2002 年 5 月 8 日,有限公司 领取了由 金华市工商行政管理局 核发的 注册号为 3307002902818 的 企业法人营业执照,注册资本人民币 50 万元 , 经营范围:数码产品研发、制造、销售;计算机系统集成网络工程、软件开发、销售;电子信息服务(凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营)。 有限公司成立时股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 金华市吉通网络科技有限公司 15.00 30.00 货币 金华电视台职工技术协会 10.00 20.00

    38、货币 金华日报社计算机工程有限公司 5.00 10.00 货币 虞啸华 10.00 20.00 货币 叶永富 5.00 10.00 货币 王兆龙 2.00 4.00 货币 潘睿勇 1.00 2.00 货币 王震杰 1.50 3.00 货币 徐建红 0.50 1.00 货币 合 计 50.00 100.00 - 注:金华电视台职工技术协会为社会团体法人, 1998 年 3 月 6 日金华电视台职工技术协会取得 了金华市民政局核发的 浙金市社证字第 07072 号社会团体法人登记证书。 (二) 2005 年 5 月,有限公司第一次股权转让 2005 年 5 月 8 日,有限公司股东虞啸华分别与股东

    39、金华市吉通网络科技有限公司、金华电视台职工技术协会 、叶永富 、王震杰签订 股权转让协议,金浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 华市吉通网络科技有限公司将持有的有限公司 30.00%的股权(对应注册资本15.00 万元)以每股 1 元的价格,即总价 15.00 万元的价格转让给虞啸华;金华电视台职工技术协会将其持有的有限公司 20.00%的股权(对应注册资本 10.00万元)以每股 1 元的价格,即总价 10.00 万元 的价格 转让给虞啸华;叶永富将其持有的有限公司 10.00%的股权(对应注册资本 5.00 万元)以每股 1 元的价格,即总价 5.00 万元的价格转让给虞啸华 ;王震

    40、杰将其持有的有限公司 3.00%的股权(对应注册资本 1.50 万元)以每股 1 元的价格,即总价 1.50 万元的价格转让给虞啸华 。同日,有限公司召开股东会 审议通过了上述股权转让事项 , 并 修订了公司章程。 2005 年 5 月 31 日,有限公司 于 金华市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 虞啸华 41.50 83.00 货币 金华日报社计算机工程有限公司 5.00 10.00 货币 潘睿勇 1.00 2.00 货币 王兆龙 2.00 4.00 货币 徐建红 0.50 1.00 货

    41、币 合 计 50.00 100.00 - (三) 2006 年 3 月,有限公司第二次股权转让 2006 年 3 月 29 日,有限公司股东虞啸华与金华日报社计算机工程有限公司签订股权转让协议,金华日报社计算机工程有限公司将其持有的有限公司7.00%的股权(对应注册资本 3.50 万元)以每股 1 元,即总价 3.50 万元的价格转让给虞啸华;有限公司股东潘睿勇与金华日报社计算机工程有限公司签订股权转让协议,金华日报社计算机工程有限公司将其持有的有限公司 3.00%的股权(对应注册资本 1.50 万元)以每股 1 元,即总价 1.50 万元的价格转 让给潘睿勇。同日 , 有限公司召开股东会 审

    42、议通过了上述股权转让事项 , 并 修订了公司章程。 2006 年 4 月 19 日,有限公司 于 金华市工商行政管理局 就上述事项完成变更登记。 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 本次股权变更后,有限公司股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 虞啸华 45.00 90.00 货币 潘睿勇 2.50 5.00 货币 王兆龙 2.00 4.00 货币 徐建红 0.50 1.00 货币 合 计 50.00 100.00 - (四) 2007 年 12 月,有限公司第一次增加注册资本 2007 年 11 月 28 日,有限公司召开股东会, 审议通过 有限公司

    43、新增股东及增资事项。有限公司 新增注册资本 50.00 万元,其中 原股东 虞啸华认缴 45.00 万元, 原股东 潘睿勇认缴 1.50 万元, 原股东 王兆龙认缴 0.50 万元, 新股东 罗智俊认缴 2.00 万元, 新股东 曹云认缴 1.00 万元,均为货币出资 。同日,有限公司召开股东会, 修订了公司章程。 2007 年 12 月 14 日,金华中健联合会计师事务所出具金华中健验字 ( 2007)第 312 号验资报告,审验截至 2007 年 12 月 6 日 止, 有限公司收到新增实收资本 人民币 50.00 万元,其中虞啸 华缴纳 人民币 45.00 万元, 潘睿勇缴纳人民币1.5

    44、0 万元, 王兆龙缴纳 人民币 0.50 万元,罗智俊缴纳 人民币 2.00 万元,曹云缴纳 人民币 1.00 万元。 2007 年 12 月 20 日,有限公司 于金华市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次股权变更后,有限公司股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 虞啸华 90.00 90.00 货币 潘睿勇 4.00 4.00 货币 王兆龙 2.50 2.50 货币 罗智俊 2.00 2.00 货币 曹 云 1.00 1.00 货币 徐 建红 0.50 0.50 货币 合 计 100.00 100.00 - (五) 2008 年 7 月,有限公司第

    45、二次增加注册资本 浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 2008 年 6 月 26 日,有限公司召开股东会, 审议通过有限公司新增股东及增资事项。 有限公司新增注册资本 900.00 万元,其中 原股东 虞啸华认缴 810.00 万元, 新股东 许霄九 认缴 90.00 万元,均为货币出资 。同日,有限公司召开股东会,修订了公司章程 。 2008 年 7 月 1 日,金华金正大联合会计师事务所出具金正大验( 2008)第126 号验资报告,审验截至 2008 年 7 月 1 日 止, 有限公司收到 新增实收资本人民币 900.00 万元,其中虞啸华缴纳 人民币 810.00 万元, 许霄九

    46、 缴纳 人民币 90.00万元。 2008 年 7 月 4 日,有限公司 于金华市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。 本次股权变更后,有限公司股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 虞啸华 900.00 90.00 货币 许霄九 90.00 9.00 货币 潘睿勇 4.00 0.40 货币 王兆龙 2.50 0.25 货币 罗智俊 2.00 0.20 货币 曹 云 1.00 0.10 货币 徐建红 0.50 0.05 货币 合 计 1,000.00 100.00 - ( 六 ) 2009 年 8 月,有限公司第三次股权转让 2009 年 8 月 10 日,

    47、有限公司股东 许霄九 与金华百腾商贸有限公司签订股权转让协议, 许霄九 将其持有的有限公司 9.00%的股权(对应注册资本 90.00万元)以每股 1 元,即总价 90.00 万元的价格转让给金华百腾商贸有限公司 。 同日, 金华信息港数字传媒有限公司 分别与有限公司股东潘睿勇、王兆龙、罗智俊、曹云、徐建红签订股权转让协议,潘睿勇将其持有的有限公司 0.40%的股权(对应注册资本 4.00 万元)以每股 1 元,即总价 4.00 万元的价格转让给信息港传媒 ;王兆龙将其持有的有限公司 0.25%的股权(对应注册资本 2.50 万元)以每股 1 元,即总价 2.50 万元的价格转让给 信息港传媒

    48、 ;罗智俊将其持有的有限公司 0.20%的股权(对应注册资本 2.00 万元)以每股 1 元,即总价 2.00 万元浙江中呼科技股份有限公司 公开转让说明书 的价格转让给 信息港传媒 ;曹云将其持有的有限公司 0.10%的股权(对应注册资本 1.00 万元)以每股 1 元,即总价 1.00 万元的价格转让给 信息港传媒 ;徐建红将其持有的有限公司 0.05%的股权(对应注册资本 0.5 万元)以每股 1 元,即总价 0.50 万元的价格转让给 信息港传媒 。同日,有限公司召开股东会 审议通过了上述股权转让事项,并 修订了公司章程。 2009 年 8 月 18 日,有限公司 于金华市工商行政管理

    49、局就上述事项完成变更登记。 本次股权变更后,有限公司股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 虞啸华 900.00 90.00 货币 金华百腾商贸有限公司 90.00 9.00 货币 金华信息港数字传媒有限公司 10.00 1.00 货币 合 计 1,000.00 100.00 - 注: 金华信息港数字传媒有 限公司受虞啸华实际控制。 (七) 2009 年 12 月,有限公司第四次股权转让 和 名称变更 2009 年 12 月 3 日,有限公司股东金华百腾商贸有限公司与 信息港传媒 签订股权转让协议,金华百腾商贸有限公司将其持有的有限公司 9.00%的股权(对应注册资本 90.00 万元)以每股 1 元,即总价 90.00 万元的价格转让给 信息港传媒 。 同日,有限公司召开股东会, 审议通过了上述股权转让事项,并决议 将公司名称 由 信息港科技 变更 为 中呼有限 ,并修订了公司章程。 2009 年 12 月 14 日,有限公司 于金华市工商行政管理局就上述事项完成变更登记 。 本次股权变更后,有限公司股权结构如下: 股 东 出资 金额(万元) 持股 比例( %) 出资方式 虞啸华 900.00 90.00 货币 金华信息港数字传媒有限公司 100.00 10.00 货币 合 计 1,000.00 100.00 - (八) 2011 年 8 月

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