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类型山东文正制衣股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383213
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 山东文正制衣股份有限公司 SHANDONG WENZHENG GARMENT Co., LTD 公开转让说明书 主办券商 西南证券股份有限公司 二零一四年十二月 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 112声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

    2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 113重大事项提示 公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险: 本节披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、风险因素”及“第二节公司业务”之“六公司所处行业概况、市场规模及行业 基本风险特征”之“ (三) 、行业风险特征”的全部内容,充分了解本公司所披露的全部风险因素。 (一)实际控制人不当控制风险 公司实际控制人陆爱荔持有公司 1,433 万股股份

    3、,占公司股份总数的86.91%。根据公司章程和相关法律法规规定 ,公司控股股东能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程 、确定股利分配政策等行为,对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制,从而形成有利于控股股东的决策行为,有可能损害公司及公司其他股东利益。 (二)公司治理风险 有限公司期间,公司内部治理制度不够完善,公司存在向关联方资金拆借等不规范的情况。股份公司成立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了“三会”议事规则,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。随着公司经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,

    4、人员不断增加,对公司管理能力将会提出更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行,公司治理风险将可能影响公司的持续成长。 (三)营运资金不足风险 公司 2014 年 5 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日,公司银行借款余额分别为 44,000,000.00 元、 44,000,000.00 元、 17,000,000.00 元, 2014年 1-5 月、 2013 年度、 2012 年度经营活动产生的现金净流量分别为 -山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 11412,856,531.62 元、 -5,467,776.27 元、 1

    5、,546,666.68 元,与借款相关的应收账款质押账面价值为 20,151,580.80 元,固定资产抵押账面价值 15,948,972.94 元,无形资产抵押账面价值为 3,767,740.53 元,质押及抵押资产账面价值总额为39,868,294.27 元,占公司资产总额的 51.44%。无形资产及固定资产系公司主要经营性资产,应收账款系公司营运资金的主要来源,虽然目前公司经营状况较为稳定,也积极制定了相应的还款计划,但仍存在难以偿还到期借款的风险,若公司到期无法偿还借款,银行向法院申请对相关资产强制执行,将可能会对公司经营活动产生重大影响。 (四)对主要客户依赖的风险 公司 2014

    6、年 1-5 月、 2013 年度、 2012 年度对前五名客户销售金额分别为26,652,628.58 元、 64,928,900.53 元、 53,402,351.78 元,占总销售收入比例分别为 94.89%、 99.27%、 97.31%。虽然公司通过多种渠道努力拓展新客户以及加大内销的力度,但公司对主要客户存在重大依赖,如果公司主要客户订单不及预期或者订单价格下降,将对公司盈利能力产生重大影响。 (五)原材料价值波动风险 公司生产所需的主要原材料为布匹,报告期内,布匹在公司生产成本中,占比超过 80%,其价格变动对公司产品成本影响很大。自 2012 年以来,公司布匹采购价格呈略有上升趋

    7、势且其波动性较小,降低了公司成本控制压力、提高了公司利润转移空间,但如果未来布匹出现大幅波动,将会加大公司成本控制压力,进而对公司生产经营和盈利能力带来较大影响。 (六)汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日起,中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后,人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。 2012 年末、 2013 年末以及 2014 年 5 月末,美元与人民币的汇率分别为 6.2885、 6.0969 及 6.1695,较各年年初的升值幅度分别为 0.20%、 3.05%及 -1.19%。由于公司产品出口主要以美元等外币进行贸易结算,外销产品的外币价格自接受订单时

    8、即已确定,而山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 115接受订单投料生产发货确认收入收取货款均需经过一定时间,该期间人民币对外币汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。 人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面:第一,产生汇兑损益,直接影响公司业绩;第二,影响公司出口产品以外币计量的价格,人民币的升值可能缩小国外客户的利润空间,使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比,价格竞争力有所削弱,进而影响公司产品的外销收入。 (七)国际市场需求波动风险 公司产品以出口为主, 2014 年 1-5 月、 2013 年和 2012 年度公司直接出口的外销收入分别为 2,667.28

    9、 万元、 6,478.81 万元及 5,398.80 万元,占同期营业收入的比例分别为 96.46%、 99.44%、 99.05%。虽然报告期内公司的营业收入稳步增长,但全球经济波动、进口国贸易保护主义等因素将对公司经营成果产生影响。 ( 1)全球经济波动导致的需求变动风险 2008 年下半年以来,全球金融体系的危机影 响到实体经济,美国、欧洲等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软,我国纺织品出口增幅放缓。 2009 年随着各国救市政策效果逐渐显现,世界经济显现复苏迹象,市场信心逐步改善,消费市场有所好转,但不排除未来受全球或者区域性经济波动影响,导致国际或局部市场需求降低的风险。 ( 2)出

    10、口国贸易保护导致的需求变动的风险 北美市场是公司直接出口的主要市场, 2014 年 1-5 月、 2013 年度和 2012年度北美地区营业收入占营业收入比例分别为 92.50%、 97.56%、 88.63%。虽然自 2009 年 1 月 1 日开始,欧美及其它发达国家限制中国纺织品出口的配额已全部取消,但由于金融危机的影响,欧美贸易保护主义又有所抬头。在后配额时代,为维持国内经济持续稳定发展,很多国家正在采取措施刺激出口、扩大内需,中国与欧美国家在国际贸易方面的摩擦增多,主要体现在两个方面:首先,虽然欧美本国纺织行业规模不大,但为平衡与我国之间的双边贸易逆差,山东文正制衣股份有限公司 公开

    11、转让说明书 116对我国纺织品在特别保障、数量管理、反倾销、反补贴等方面进行直接限制;其次,通过技术性贸易壁垒,即通过建立科学技术、卫生、检疫、安全、环保、产品质量和认证等诸多技术性指标体系对我国纺织品进行间接限制。进口国的贸易保护主义在一定程度上有可能影响公司产品出口规模的进一步扩大。 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 117目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 7 释义 . 9 第一节公司基本情况 . 11 一、基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东及股权基本情况 . 15 四、公司设立以来的股本形成及其变化 . 16 五、公司重大资产重组情况

    12、. 23 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 八、本次挂牌的有关机构情况 . 28 第二节公司业务 . 30 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 30 二、公司组织结构及主要业务流程 . 33 三、与业务相关的关键资源要素 . 35 四、与主营业务相关情况 . 43 五、公司商业模式 . 53 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 53 第三节公司治理 . 70 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立、运行及履职情况 . 70 二、公司投资者权益保护情况 . 76 三、公司及控股股东实际控制人

    13、报告期内违法违规情况 . 76 四、公司独立情况 . 77 五、同业竞争 . 78 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 118六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 80 七、董事、监事、高级管理人员 . 84 第四节公司财务 . 88 一、 最近两年及一期的财务会计报表 . 88 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 100 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 100 四、报告期利润形成的有关情况 . 113 五、财务状况分析 . 123 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 156 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事

    14、项及其他重要事项 . 158 八、报告期内资产评估情况 . 159 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 159 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 161 十一、风险因素 . 161 十二、其他事项 . 163 第五节有关声明 . 165 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、申请挂牌公司律师声明 . 167 四、会计师事务所声明 . 168 五、评估机构声明 . 169 第六节附件 . 170 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 119释义 在本公开转让说明书中,除非另有

    15、所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、文正股份 指 山东文正制衣股份有限公司 有限公司、文正有限 指 公司前身“日照文正制衣有限公司” 股东大会 指 山东文正制衣股份有限公司股东大会 股东会 指 日照文正制衣有限公司股东会 董事会 指 山东文正制衣股份有限公司董事会 监事会 指 山东文正制衣股份有限公司监事会 本次挂牌 指 山东文正制衣股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中银(济南)律师 指 北京市中银(济南)律师事务所 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 中科华评估公司 指 北京中科

    16、华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期 指 2012年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月 业务规则(试行) 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 工作指引(试行) 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年 2 月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查作指引(试行) 发起人协议 指 山东文正制衣股份有限公司的全体发起人于 2014 年 6 月山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 11109 日签订的发起人协议 公司章程 指 山东文正制衣股份有限公

    17、司章程,申请人现行有效的公司章程 公司章程(草案) 指 文正股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过,将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的山东文正制衣股份有限公司章程(草案) 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 OEM 指 英文全称 Original Equipment Manufacturer,指受托厂商按来样厂商之需求与授权,按照厂家特定的条件而生产产品 ODM 指 英文全称 Original design manufacturer,指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品

    18、本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1111第一节公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 山东文正制衣股份有限公司 公司英文名称 SHANDONG WENZHENG GARMENT CO.,LTD 组织机构代码 79533781-0 法定代表人 陆爱荔 有限公司成立日期 206年 11 月 9 日 股份公司成立日期 2014年 7 月 2 日 注册资本 1,648.80 万元 公司住所 日照市莒县工业园淄博中路北侧 邮政编码 276535 董事会秘书 赵小艺 所属行业 按照中国证监会公布的上市公司行业分类

    19、指引( 2012 年修订版),公司职业服装生产销售行业属于“ C 制造业”门类下的次类“ C18 纺织服装、服饰业”大类;根据国民经济行业分类与代码( GB/4754-2011),公司所处行业属于“ C1810 机织服装制造” 主营业务 服装鞋帽、纺织品、家纺用品、针织品等的生产、设计及销售 经营范围 生产加工销售服装鞋帽、玩具、纺织品(不含棉纺)、家纺用品、针织品;销售矿产品、初级农产品(不含食品)、橡胶制品、工艺品、建材、五金交电、普通机械设备、化工产品(不含化学危险品、易制毒化学品、监控化学品及国家专项许可产品);普通货物进出口业务,但国家限制、禁止经营的商品除外(依法须经批准的项目,经

    20、相关部门批准后方可开展经营活动) 公司电话 0633-6817955 公司传真 0633-6817888 公司网址 http:/ 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1112二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码 831556 股票简称 文正股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,648.80 万股 挂牌日期 转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份

    21、,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则(试行) 第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的

    22、数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1113挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股

    23、东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2014 年 7 月 2 日,截至本公开转让说明书签署之日,公司可转让股份为 141.32 万股,限售股份为 1,507.48 万股。 (三)股票限售安排 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股份数量如下: 序号 股东姓名 持股份额(万股) 持股比例( % )本次可进入股份转让系统转让的股份数量(万股) 1 陆爱荔 1,433.00 86.91 -2 孟宪廷 67.00 4.06 -3 徐传莲 17.00 1.03 17.004 许传花 15.00 0.91 15.005 王洪美 15.00 0.91 15.006 周子青 1

    24、0.00 0.61 10.007 张丽 10.00 0.61 10.00山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 11148 于继海 10.00 0.61 10.009 徐振奇 10.00 0.61 10.0010 孟平 10.00 0.61 10.0011 井学欣 10.00 0.61 10.0012 刘晓婉 8.00 0.49 8.0013 王亚会 5.00 0.30 5.0014 罗晓华 5.00 0.30 5.0015 刘爱华 5.00 0.30 5.0016 陈常玉 3.00 0.18 3.0017 韩树栋 2.50 0.15 2.5018 王玉秀 2.00 0.12 0.5019

    25、赵京双 1.50 0.09 0.3820 吕建军 1.50 0.09 0.3821 赵小艺 1.00 0.06 0.2522 邢兰芬 1.00 0.06 0.2523 吴立春 1.00 0.06 0.2524 王翠美 1.00 0.06 1.0025 仕连新 1.00 0.06 0.2526 张兴纳 0.80 0.05 0.8027 张荣芹 0.50 0.03 0.5028 袁瑞涛 0.50 0.03 0.1329 刘宝竹 0.50 0.03 0.1330 李红莲 0.50 0.03 0.5031 董克香 0.50 0.03 0.50合计 1,648.80 100.00 141.32公司全体股

    26、东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1115三、公司股东及股权基本情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人 股份公司控股股东陆爱荔自 2007 年 9 月至今始终为公司的第一大股东,始终控制股份公司 50%以上的股权或股份,且一直担任股份公司的董事长,并能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免,因此,陆爱荔系公司的实际控制人。 (三)公司股东持股情况 序号 股东姓名 持股份额(股) 持股比例( % ) 股东性质 持股方式 股份质押情况1 陆爱荔 14,330,000.00 86.91 自然人 直接持有 否 2 孟宪廷 67

    27、0,000.00 4.06 自然人 直接持有 否 3 徐传莲等29 位自然人 1,488,000.00 9.03 自然人 直接持有 否 合计 16,488,000.00 100.00 自然人 直接持有 否 陆爱荔 86.91% 孟宪廷 4.06% 山东文正制衣股份有限公司 徐传莲等 29 位 自然人 9.03% 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1116(四)公司股东之间的关联关系 公司控股股东陆爱荔为公司股东孟宪廷之子孟磊的配偶。 (五)控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、公司的实际控制人为陆爱荔, 实际控制人最近两年内未发生变化 公司控股股东、实际

    28、控制人为自然人陆爱荔女士,其直接持有公司 1433 万股股份,持股比例为 86.91%,是公司的单一最大股东,现任公司董事长及总经理。陆爱荔作为公司实际控制人,一直直接参与公司重大经营决策,履行公司的实际经营管理权,实际控制公司经营管理的状况近两年来未发生变更。因此,报告期内,公司实际控制人未发生变更。 2、实际控制人的基本情况 陆爱荔,女, 1968 年 4 月出生。中国籍、无境外永久居住权。毕业于中国金融学院金融专业,本科学历。 1991 年 9 月至 2001 年 6 月,就职于山东建设银行国际业务部,担任贸易融资部经理; 2001 年 7 至 2003 年 10 月,就职于深圳发展银行

    29、济南分行,担任业务部经理; 2003 年 11 月至 2005 年 5 月,就职于民生银行济南高新支行,担任行长; 2006 年 11 月至 2014 年 6 月,就职于文正有限,担任执行董事、总经理; 2014 年 7 月至今,担任公司董事长、总经理。 四、公司设立以来的股本形成及其变化 (一) 2006 年 11 月 9 日,文正有限设立 文正有限系由自然人孟磊和朱亮出资设立的有限责任公司。设立时,孟磊和朱亮共同签署了日照文正制衣有限公司章程 ,根据该章程,公司注册资本为 50 万元,其中孟磊出资 45 万元,朱亮出资 5 万元。 2006 年 11 月 8 日,莒县永政源有限责任会计师事

    30、务所出具验资报告(莒永会验字( 2006)第 157 号) ,确认截至 2006 年 11 月 8 日止,文正有限已山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1117收到股东孟磊和朱亮缴纳的注册资本(实收资本)合计 50 万元,其中孟磊出资45 万元,朱亮出资 5 万元,出资方式均为货币出资。 2006 年 11 月 9 日,莒县工商行政管理局核发企业法人营业执照 (注册号为: 3711222800937) 。 文正有限设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 孟磊 45.00 货币 90.002 朱亮 5.0货币 10.00合计 50.00

    31、货币 100.00(二) 2007 年 6 月 6 日,文正有限第一次股权转让 2007 年 5 月 18 日,文正有限召开股东会,会议决议同意股东朱亮将其持有的公司 10%的股权转让给自然人陆爱荔;并审议通过修订后的公司章程。 2007 年 5 月 18 日,朱亮和陆爱荔签订股权转让协议书 ,约定朱亮将其持有的公司 10%的股权以 5 万元的价格转让给陆爱荔,孟磊放弃了本次优先受让权利。 2007 年 6 月 6 日,文正有限就本次股权转让完成工商变更登记。 公司股权变更后,公司股东及其持股比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 5.0货币 10

    32、.002 孟磊 45.00 货币 90.00合计 50.00 货币 100.00(三) 2007 年 9 月 12 日,文正有限第一次增资 2007 年 8 月 30 日,文正有限召开股东会,会议决议同意公司注册资本(实收资本)由 50 万元变更为 268 万元,其中原股东孟磊出资 22 万元,增加山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1118后的出资额为 67 万元,占注册资本的 25%;原股东陆爱荔出资 196 万元,增加后的注册资本为 201 万元,占注册资本的 75%;并审议通过修订后的公司章程。 2007 年 9 月 3 日,北京正和信会计师事务所出具了验资报告 (京正和信鲁验字

    33、( 2007)第 294 号) ,确认截至 2007 年 8 月 31 日止,文正有限收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 218 万元,其中孟磊出资 22 万元,陆爱荔出资 196 万元,公司变更后的注册资本(实收资本)累计为人民币 268 万元。 2007 年 9 月 12 日,文正有限就本次增加注册资本完成工商变更登记,莒县工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照 。 本次增资完成后,公司股东及其持股比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 201.货币 75.002 孟磊 67.00 货币 25.00合计 268.00 货币 100

    34、.00(四) 2010 年 8 月 30 日,文正有限第二次股权转让 2010 年 8 月 23 日,文正有限召开股东会,会议决议同意文正有限原股东孟磊将其持有文正有限 25%的股权转让给自然人孟宪廷;并审议通过修订后的公司章程。 2010 年 8 月 23 日,孟磊与孟宪廷签署股权转让协议 ,约定孟磊将其持有的公司 25%的股权以 67 万元的价格转让给孟宪廷,陆爱荔放弃了本次优先受让权利。 2010 年 8 月 30 日,文正有限就本次股权转让完成工商变更登记。 公司变更后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明

    35、书 1119序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 201.货币 75.002 孟宪廷 67.00 货币 25.00合计 268.00 货币 100.00(五) 2013 年 11 月 25 日,文正有限第二次增资 2013 年 11 月 8 日,公司召开股东会,会议决议同意以货币增加注册资本232 万元,本次增资后公司累计注册资本(实收资本)为 500 万元,其中:陆爱荔出资 232 万元,增加后的注册资本为 433 万元,占注册资本的 86.60%;孟宪廷放弃了本次增资的权利;并审议通过新的公司章程。 2013 年 11 月 21 日,山东君楷会计师事务所

    36、出具了鲁君楷验字( 2013)第1363 号验资报告,确认截至 2013 年 11 月 20 日,自然人股东陆爱荔以货币出资 232 万元,占本次增资的 100%;本次变更后公司股东累计注册资本为 500 万元,实收资本 500 万元。 2013 年 11 月 25 日,文正有限就本次增资行为完成工商变更登记,莒县工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照 。 本次变更后文正有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 43.0货币 86.602 孟宪廷 67.00 货币 13.40合计 500.00 货币 100.00(六) 2014

    37、 年 5 月 19 日,文正有限第三次增资 2014 年 5 月 17 日,公司召开股东会,会议决议同意以货币增加注册资本1,000 万元,本次增资后公司累计注册资本为 1,500 万元,其中:陆爱荔认缴出资 1,000 万元,于 2014 年 5 月 31 日前全部缴足。增资后股东陆爱荔出资额为1,433 万元,占注册资本的 95.53%;孟宪廷放弃了本次增资的权利;并审议通山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1120过新的公司章程。本次增资为公司股东陆爱荔认缴出资。 2014 年 5 月 19 日,文正有限就本次增资行为完成工商变更登记,日照市工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法

    38、人营业执照 。 2014 年 5 月 20 日,日照东业联合会计师事务所出具了日东验字( 2014)第 032 号验资报告,确认截至 2014 年 5 月 20 日,自然人股东陆爱荔以货币出资 1,000 万元,占本次增资的 100%;本次变更后公司股东累计注册资本为1,500 万元,实收资本 1,500 万元。 本次变更后文正有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 1,433.00 货币 95.532 孟宪廷 67.00 货币 4.47合计 1,500.00 货币 100.00(七) 2014 年 7 月 2 日,文正有限整体变更发起设

    39、立为股份有限公司 2014 年 1 月 13 日,文正有限召开股东会,会议决议同意将公司整体变更为股份有限公司,并以 2014 年 5 月 31 日为改制审计基准日与评估基准日。 2014 年 6 月 17 日,中准会计师事务所向文正有限出具中准审字 201415 70 号审计报告 。根据该报告,截至 2014 年 5 月 31 日,文正有限的账面净资产为 28,186,209.89 元。 2014 年 6 月 18 日,中科华评估公司出具中科华评报字 2014第 061 号评估报告 。根据该报告,截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日,文正有限的账面净资产评估值为 34,650,42

    40、5.91 元。 2014 年 6 月 8 日,文正有限召开股东会,一致同意将有限责任公司以现有全体股东为发起人,以 2014 年 5 月 31 日为审计基准日经审计的净资产额折股整体变更设立为股份有限公司,各发起人在股份公司的持股比例与在有限公司的持股比例相同,折合的实收股本总额不高于公司净资产额 。 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 11212014 年 6 月 19 日,文正有限股东陆爱荔、孟宪廷共同签订了山东文正制衣股份有限公司发起人协议 ,约定共同发起设立文正有限。 2014 年 6 月 19 日,中准会计师事务所出具中准验字 20141067 号山东文正制衣股份有限公司(筹)

    41、 2014 年度验资报告 。根据该验资报告,截至2014 年 6 月 9 日止,贵公司(筹)以截至 2014 年 5 月 31 日止文正有限的净资产为 28,186,209.89 元,折合成股份 15,000,000.00 股,每股面值 1 元,超投部分13,186,209.89 元计入资本公积。 2014 年 7 月 2 日,文正有限整体变更设立为股份有限公司,并由日照市工商行政管理局核发了注册号为 371122228009379 的企业法人营业执照 。 文正股份设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 1,43

    42、3.00 1,433.00 净资产 95.532 孟宪廷 67.00 67.00 净资产 4.47合计 1,500.00 1,500.00 净资产 100.00(八) 2014 年 8 月 15 日,文正股份第一次增资 2014 年 7 月 20 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,会议决议通过了关于山东文正制衣股份有限公司增资扩股的议案 ,公司同意增加注册资本148.8 万股,此次新增的股份由新股东徐传莲、陈常玉、许传花、井学欣、徐振奇、于继海、孟平、周子青、刘爱华、刘晓婉、王洪美、韩树栋、张荣芹、袁瑞涛、邢兰芬、张兴纳、王翠美、董克香、赵小艺、赵京双、吕建军、王玉秀、吴立春、仕连

    43、新、罗晓华、张丽、李红莲、刘宝竹、王亚会共同以货币方式认购,每股认购价格为 2 元,老股东陆爱荔、孟宪廷放弃了本次增资的权利;同时,会议通过了山东文正制衣股份有限公司章程修正案 。 2014 年 8 月 12 日,山东君楷会计师事务所出具了鲁君楷验字 2014第1108 号验资报告 ,根据该报告,截至 2014 年 8 月 11 日,公司收到自然人山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1122股东徐传莲、陈常玉、许传花、井学欣、徐振奇、于继海、孟平、周子青、刘爱华、刘晓婉、王洪美、韩树栋、张荣芹、袁瑞涛、邢兰芬、张兴纳、王翠美、董克香、赵小艺、赵京双、吕建军、王玉秀、吴立春、仕连新、罗晓华

    44、、张丽、李红莲、刘宝竹、王亚会缴纳的出资共 297.60 万元, (其中:计入实收股本 148.80 万元,计入资本公积 148.80 万元) ,变更后的注册资本 (实收股本 )为人民币 1,648.80 万元,出资方式为货币。 2014 年 8 月 15 日,文正股份就本次增资行为完成工商变更登记,日照市工商局向公司核发了变更后的营业执照 。 本次变更后文正股份的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( % ) 1 陆爱荔 1,433.00 净资产 86.91 2 孟宪廷 67.00 净资产 4.06 3 徐传莲 17.00 货币 1.03 4 许传花 15.00

    45、 货币 0.91 5 王洪美 15.00 货币 0.91 6 周子青 10.00 货币 0.61 7 张丽 10.00 货币 0.61 8 于继海 10.00 货币 0.61 9 徐振奇 10.00 货币 0.61 10 孟平 10.00 货币 0.61 11 井学欣 10.00 货币 0.61 12 刘晓婉 8.00 货币 0.49 13 王亚会 5.00 货币 0.30 14 罗晓华 5.00 货币 0.30 15 刘爱华 5.00 货币 0.30 16 陈常玉 3.00 货币 0.18 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1123序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(

    46、 % ) 17 韩树栋 2.50 货币 0.15 18 王玉秀 2.00 货币 0.12 19 赵京双 1.50 货币 0.09 20 吕建军 1.50 货币 0.09 21 赵小艺 1.00 货币 0.06 22 邢兰芬 1.00 货币 0.06 23 吴立春 1.00 货币 0.06 24 王翠美 1.00 货币 0.06 25 仕连新 1.00 货币 0.06 26 张兴纳 0.80 货币 0.05 27 张荣芹 0.50 货币 0.03 28 袁瑞涛 0.50 货币 0.03 29 刘宝竹 0.50 货币 0.03 30 李红莲 0.50 货币 0.03 31 董克香 0.50 货币

    47、0.03 合计 1,648.80净资产、货币 100.00 五、公司重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组情形。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 姓名 职务 性别 出生年月 是否持有本公司股票 陆爱荔 董事长 女 1968年 4 月 是 孟磊 董事 男 1970年 2 月 否 山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 1124吕建军 董事 男 1968年 8 月 是 王玉秀 董事 女 1965年 7 月 是 仕连新 董事 男 1980年 1 月 是 陆爱荔,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权基本情况”之“ (五)控股股东、实

    48、际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“ 2、实际控制人的基本情况” 。 孟磊,男, 1970 年 2 月出生。中国籍、无境外永久居住权。毕业于中国金融学院金融专业,本科学历。 1991 年 9 月至 1998 年 11 月,就职于济南人民银行,担任科长; 1998 年 12 月至 2002 年 11 月,就职于枣庄翔豹服装有限公司,担任总经理; 2002 年 12 月至 2004 年 10 月,就职于青岛佛莱德贸易有限公司,担任董事长; 2004 年 11 月至 2006 年 9 月,就职于日照亿大制衣有限公司,担任总经理; 2006 年 11 月至 2014 年 6 月,

    49、就职于文正有限; 2014 年 7 月至今,担任文正股份董事。 吕建军,男, 1968 年 8 月出生。中国籍,无境外永久居住权。毕业于山东广播电视大学工企管理专业,大专学历。 1987 年 10 月至 2004 年 9 月,就职于山东莒信涤纶有限公司,担任总经理办公室主任; 2004 年 12 月至 2005 年 11月,就职于日照亿大制衣有限公司,担任行政部门经理; 2005 年 12 月至 2006年 12 月,就职于日照荣环服装有限公司,担任副总经理; 2007 年 1 月至 2014年 6 月,就职于文正有限,担任副总经理; 2014 年 7 月至今,担任文正股份董事、副总经理。 王

    50、玉秀,女, 1965 年 7 月出生。中国籍,无境外永久居住权。高中学历。2000 年 7 月至 2006 年 6 月,就职于日照亿大制衣有限公司,担任技术部经理; 2006 年 11 月至 2014 年 6 月,就职于文正有限,担任副总经理; 2014 年 7月至今,担任文正股份董事、技术总监。 仕连新,男, 1980 年 1 月出生。中国籍,无境外永久居住权。中专学历。1997 年 6 月 -2003 年 12 月,就职于莒县农业银行,担任驾驶员; 2004 年 1 月 -山东文正制衣股份有限公司 公开转让说明书 11252005 年 12 月,就职于青岛佛莱德贸易有限公司,担任驾驶员;

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