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类型江苏京源环保股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏京源环保股份有限公司

    2、公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项: 一、实际控制人控制不当的风险 李武林先生持有公司35%的股份,其配偶和丽女士持有公司35%的股份,两人为公司并列第一大股东,合计持有公司70%的股份,且在2014年4月10日,签署了一致行动协议。李武林担任公司董事长兼总经理,和丽担任公司董事,二人能够对公司经营管理和决策施加重大影响,为公司的实际控制人。若公司的实际控制人不能有效执行公司内部控制制度和经营决策,利用实际控制人地位,对公司董事会和监事会施以不当影响,在公司的销售、人事、财务等经营方面实行不当的干预和

    3、控制,可能给公司的生产经营活动、治理机制和中小股东带来不利影响的风险。 二、客户所处行业集中度较高风险 公司目前来自电力行业的业务占比较高,由于我国电力行业投资主要由五大电力集团和地方大型国企完成,且水处理系统设备招投标金额较大,使得公司客户集中度较高。2014年1- 6月、2013年、2012年,公司对前五名客户销售额占当期全部营业收入比例均大于50%,对第一大客户的销售额占当期全部营业收入比例分别为24.82%、45.58%和22.74%。如果公司主要销售客户所在行业即火电行业的生产经营情况发生不利变化,将有可能减少对本公司产品的采购额,从而对公司的销售收入产生不利影响。 三、应收账款不能

    4、收回的风险 公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的应收账款净额分别为19,652,776.48元、16,174,296.94元、12,210,655.03元。占总资产比例分别为53.09%、53.56%和33.91%。公司报告期末一年以上账龄的应收账款占全部应收账款的比例为12.33%,虽然坏账准备计提比例合理,应收款项收回的可能性较大,但不排除应收款项存在产生坏账的可能性,存在应收款项不能收回风险。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 4 四、核心技术人员流失风险 公司作为高新技术企业,专业人才是公司技术发展和创新的关键,经过多年的发展和技术积累,形

    5、成了较强的自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术,而技术研发工作不可避免地依赖专业人才,特别是核心技术人员。虽然报告期内公司核心技术人员稳定,但如果发生核心技术人员的离职,而公司又不能及时安排适当人选接替或补充,将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 五、税收优惠政策丧失风险 公司为经认定的江苏省高新技术企业,享受15%的企业所得税税收优惠政策。上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但如果国家调整相关税收优惠政策或公司今后不能通过高新技术企业复审,将会对公司的税后利润产生影响,因此公司存在税收优惠政策变化风险。 六、外协加工的风险 公司主营业务为环保水处理技术、设备及系统的研发

    6、、设计与销售,生产主要通过外协方式。虽然在对外协厂家的供货质量、供货速度和售后服务等管理方面,公司在多年运营中已经积累了较为丰富的经验,也和一些外协厂家保持良好的长期合作关系。但随着公司未来业务规模的扩大,现有外协方式对于公司生产经营的稳定有其不利的一面,对公司业务发展有一定的制约。 七、偿债风险及流动性不足的风险 公司偿还债务的资金主要来源包括经营性活动现金流入,外部债务筹资等。若公司长期处于经营性活动现金流入为负情况,又不能及时从外部筹措新的资金, 公司存在因流动性不足而不能及时偿还到期债务的可能。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 .

    7、 3 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、公司股份挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、控股股东、实际控制人及其他股东情况 . 23 五、董事、监事、高级管理人员情况 . 26 六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 28 七、本次挂牌有关机构 . 30 第二节 公司业务 . 33 一、公司主要业务与产品 . 33 二、生产或服务的流程及方式 . 37 三、与业务相关的关键资源要素 . 43 四、公司研发情况 . 51 五、公司业务情况 . 54 六、公司商业模式 . 62 七、公司所处行业的基本情况 . 63 第三节 公司治理 . 74

    8、 一、公司股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 74 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 . 77 三、最近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况 . 79 四、公司独立性 . 79 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同、相似业务的情况 . 81 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 . 83 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 . 87 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 . 88 第四节 公司财务 . 89 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 . 89 二、公司报告期经审计的财务报表 . 90 三、主要会计政

    9、策、会计估计及其变更 . 112 四、会计政策、会计估计的变更 . 129 五、公司报告期主要财务指标 . 129 六、报告期利润形成的有关情况 . 133 七、公司最近两年一期主要资产情况 . 146 八、公司最近两年一期主要负债情况 . 163 九、公司最近两年一期主要股东权益情况 . 172 十、关联方、关联关系、关联交易 . 173 十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 177 十二、报告期内资产评估情况 . 178 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 6 十三、公司最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 179

    10、十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 179 十五、风险管理体系和措施 . 179 十六、公司经营目标和计划 . 184 第五节 有关声明 . 187 第六节 附件 . 192 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般名词释义 公司、本公司、股份公司、京源环保 指 江苏京源环保股份有限公司 京源水工、有限公司 指 南通京源水工自动化设备有限公司,即江苏京源环保股份有限公司的前身 股东会 指 南通京源水工自动化设备有限公司股东会 股东大会 指 江苏京源环保股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏京源环保股份有限

    11、公司董事会 监事会 指 江苏京源环保股份有限公司监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为 报告期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、中汇会计师事务所有限公司 律师事务所、律师 指 北京市隆安律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专业名词释义 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 8 水处理 指 为了使水质满足特定

    12、环境及回用的用途,通过物理、化学和生物等手段,对水质进行治理,去除或增加水中某些对生产、生活及环境不需要或需要的物质的过程 给水 指 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水 中水 指 是指污水(生活污水、生产污水)经适当处理后,达到一定的水质指标,满足某种使用要求,可以进行有益使用的水 设备系统集成 指 将水处理系统技术方案所涉及的各种工艺设备、管道管件、电气及控制硬件、仪器仪表、应用软件集成在一起,形成一个有机整体,能独立完成水处理功能的完整系统,这个过程称为设备系统集成 电絮凝技术 指 是一种使用电能代替化学药剂,能够去除水中的重金属、悬浮固体等其它多种污染物的新型水处理技术 工业废水处

    13、理 指 在工业企业生产过程中产生的废水,经过处理,水质达到排放标准 原水预处理 指 对水进行深度处理前进行的先期处理 中水处理 指 用各种物理、化学、生物等手段和设备对中水进行不同程度的处理,达到工业生产工艺要求的水质,然后回用到生产工艺中去,从而达到节约水的目的 五大电力集团 指 中国华电电力集团、中国华能集团公司、中国大唐发电集团、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司 MBR膜 指 又称膜生物反应器(Membrane Bio -Reactor),是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术 EC 指 一种代替传统加药絮凝的电子絮凝技术。该技术以电荷为絮凝辅助介质对污水进行絮凝处

    14、理 JYTL、JYFA-X、JYGY、JYMS、JYMBR 指 公司产品型号,JY是京源拼音缩写 本说明书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:江苏京源环保股份有限公司 英文名称:JIANGSU JINGYUAN ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 法定代表人:李武林 有限公司设立日期:1999年3月30日 股份公司设立日期:2014年4月9日 注册资本:人民币1,000万元 住所:南通市工农南路88号海外联谊大厦26层2607- 2612室 邮编:

    15、226000 电话号码:0513- 85332929 0513-85332933-8002 传真号码:0513- 85332930 互联网网址: 电子邮箱: 信息披露负责人:苏海娟 组织机构代码:71405726- 0 所属行业:依据证监会上市公司行业分类指引(2012年修订),公司业务所属行业为专用设备制造业,行业代码为C3 5。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司业务所属行业为水资源专用机械制造业,行业代码为C3597。 经营范围:水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装;环保成套设备、机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销售和安装;环境江苏京源环保股

    16、份有限公司 公开转让说明书 10 污染防治工程设计、治理和施工;防腐系列产品的研制、生产和销售;计算机技术开发与应用;上述技术服务及信息咨询;自营和代理上述商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 主营业务:环保水处理技术、设备及系统的研发、设计与销售,生产主要通过外协加工方式进行。 二、公司股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码:【831540】 股票简称:京源环保 挂牌日期:【 】 (二)公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排 公司股份总额:10,000,000股 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 根据

    17、公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂

    18、牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 11 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股份公司于2014年4月9日成立,由南通京源水工自动化设备有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为江苏京源环保股份有限公司,因此,在股份

    19、公司设立满一年(即2015年4月9日)之前,公司无可转让的股份。同时,公司的五名股东均为董事会成员,在股份公司设立满一年后,应当执行公司法第一百四十一条:“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。 除上述情况外,截止本公开转让说明书出具日,公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。除根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定的限售条件之外,公司股东无其他自愿锁定股份的承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下: 序号 股东 职务 持股数量

    20、(股) 持股 比例 本次可公开转让的股票数量 是否存在冻结或质押 1 李武林 董事长、总经理 3,500,000 35% 0 否 2 和 丽 董事 3,500,000 35% 0 否 3 季 勐 董事 1,400,000 14% 0 否 4 季献华 董事、副总经理 1,000,000 10% 0 否 5 苏海娟 董事、副总经理 600,000 6% 0 否 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 12 合计 10,000,000 100% 0 三、公司股权结构 (一)股权结构图 截止本说明书出具之日,公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。 (二)股本的形成及其变化 1、1999

    21、年3月,有限公司设立 1998年10月7日,自然人葛兴元、李武林取得南通工商局核发的(南通市)名称预核内字98第1143号企业名称预先核准通知书,核准公司名称为“南通京源水工自动化设备有限公司” 1999年3月30日,南通苏瑞会计师事务所出具通瑞会内验(1999)116号验资报告,审验确认截至1993年3月29日,有限公司收到股东葛兴元、李武林缴纳的注册资本合计人民币208万元,均为货币出资。 1999年3月30日,南通工商局核发了注册号为3206002101520的企业法人营业执照。公司法定代表人为葛兴元,注册资本人民币208万元,实收资本人民币208万元,住所为南通市外环东路95号,经营范

    22、围是:电站水工自动化设备,锅炉自动排污设备、自动加药设备,化工自动控制设备、防腐系列产品的设计、江苏京源环保股份有限公司 1000万股 100% 李武林 35% 350万股 和丽 35% 350万股 季献华 10% 100万股 季勐 14% 140万股 苏海娟 6% 60万股 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 13 安装、生产、销售和服务。 公司设立时股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 葛兴元 货币 145.6万元 70% 2 李武林 货币 62.4万元 30% 合计 货币 208万元 100% 2、2004年10月,第一次股权转让 2004年10月20日

    23、,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:将李武林原62.4万元出资调整为72.8万元,葛兴元原145.6万元出资调整为135.2万元;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,葛兴元与李武林签订股权转让协议,转让价格为10.4万元(转让价格与公司当时净资产基本一致,且价款已结清),转让后公司注册资本仍为208万元。 2004年11月16日,南通工商局核准此次股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 葛兴元 货币 135.2万元 65% 2 李武林 货币 72.8万元 35% 合计 货币 208万元 100% 3、2008年

    24、2月,第二次股权转让 2008年2月29日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:原股东葛兴元将所持公司的135.2万元出资全部转让,其中20.8万元出资转让给新股东和丽,其余114.4万元出资转让给原股东李武林;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,葛兴元与和丽及李武林签订股权转让协议,转让价格分别为20.8万元和114.4万元(转让价格与公司当时净资产基本一致,且价款已结清)。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 14 2008年3月14日,南通工商局核准此次股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 李武林

    25、货币 187.2万元 90% 2 和 丽 货币 20.8万元 10% 合计 货币 208万元 100% 4、2009年2月,第三次股权转让 2009年2月20日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:原股东李武林转让所持公司的187.2万元出资,其中20.8万元转让给新股东蒋小虎,20.8万元转让给新股东瞿国庆,16.64万元转让给新股东季献华,12.48万元转让给新股东季勐;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,李武林分别与蒋小虎、瞿国庆、季献华、季勐签订股权转让协议,转让价格分别为10万元、10万元、8万元和6万元(转让价格低于公司当时净资产主要原因是大股东李武林希望新加入的股

    26、东在公司未来发展中作出较大贡献,且公司当时经营较为困难;上述价款均已经结清)。 2009年3月2日,南通工商局核准此次股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 李武林 货币 116.48万元 56% 2 和 丽 货币 20.8万元 10% 3 蒋小虎 货币 20.8万元 10% 4 瞿国庆 货币 20.8万元 10% 5 季献华 货币 16.64万元 8% 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 15 6 季 勐 货币 12.48万元 6% 合 计 货币 208万元 100% 5、2009年4月,第一次增资 2009年4月22日

    27、,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:将公司注册资本变更为1000万元,每1元出资的价格为1元,增加部分分别由李武林认缴443.52万元、和丽认缴79.2万元、瞿国庆认缴79.2万元、蒋小虎认缴79.2万元、季献华认缴63.36万元、季勐认缴47.52万元,各方出资比例不变;通过公司章程修正案,对上述股东名称、出资方式、出资额、出资比例作了确认。 2009年4月21日,无锡嘉誉会计师事务所有限公司为此次增资出具锡嘉会验2009944号验资报告。2009年4月24日,南通工商局核准此次变更登记事项。 本次增资后,公司股权结构变更为: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 李武林 货

    28、币 560万元 56% 2 和丽 货币 100万元 10% 3 蒋小虎 货币 100万元 10% 4 瞿国庆 货币 100万元 10% 5 季献华 货币 80万元 8% 6 季勐 货币 60万元 6% 合计 货币 1000万元 100% 6、2009年9月,第四次股权转让 2009年9月1日,公司召开股东会,全体股东一致同意:李武林将持有公司的310万元出资转让给和丽;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,李武林与和丽签订股权转让协议(因两人是夫妻关系,所以未约定价格)。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 16 2009年9月20日,南通工商局核准此次股权变更登记事项。 本

    29、次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 和丽 货币 410万元 41% 2 李武林 货币 250万元 25% 3 蒋小虎 货币 100万元 10% 4 瞿国庆 货币 100万元 10% 5 季献华 货币 80万元 8% 6 季 勐 货币 60万元 6% 合计 货币 1000万元 100% 7、2010年4月,第五次股权转让 2010年4月1日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:原股东李武林将持有公司的80万元出资转让给新股东贾鼎铭;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,双方签订股权转让协议,转让价格为5万元(转让价格低于公司当时净资产

    30、主要原因是大股东李武林拖欠公司金额较大,且大股东李武林希望新加入股东在公司未来发展中作出较大贡献;上述价款均已经结清)。 2010年4月20日,南通工商局核准此次股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 和 丽 货币 410万元 41% 2 李武林 货币 170万元 17% 3 蒋小虎 货币 100万元 10% 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 17 4 瞿国庆 货币 100万元 10% 5 季献华 货币 80万元 8% 6 贾鼎铭 货币 80万元 8% 7 季 勐 货币 60万元 6% 合计 货币 1000万元 100%

    31、 8、2011年9月,第六次股权转让 2011年9月19日,公司召开股东会,全体股东一致同意:蒋小虎将所持公司的100万出资转让给李武林;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,双方签订股权转让协议,转让价格为10万元(转让价格主要依据蒋小虎取得100万出资额的原始成本;上述价款已结清)。 2011年9月22日,南通工商局核准上述股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 和 丽 货币 410万元 41% 2 李武林 货币 270万元 27% 3 瞿国庆 货币 100万元 10% 4 季献华 货币 80万元 8% 5 贾鼎

    32、铭 货币 80万元 8% 6 季 勐 货币 60万元 6% 合计 货币 1000万元 100% 9、2012年11月,第七次股权转让 2012年11月6日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:贾鼎铭将其持江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 18 有公司的80万元出资转让给李武林;通过章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,双方签订股权转让协议,转让价格为5万元(转让价格主要依据是贾鼎铭取得80万出资额的原始成本;上述价款已结清)。 2012年11月6日,南通工商局核准上述股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 和 丽

    33、货币 410万元 41% 2 李武林 货币 350万元 35% 3 瞿国庆 货币 100万元 10% 4 季献华 货币 80万元 8% 5 季 勐 货币 60万元 6% 合计 货币 1000万元 100% 10、2013年6月,第八次股权转让 2013年6月5日,公司召开股东会,全体股东一致同意:瞿国庆将其持有公司的80万元出资转让给季勐,将其持有公司的20万元出资转让给季献华;通过章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,瞿国庆分别与季勐、季献华签订股权转让协议,转让价格分别是20.8万元和5.2万元(转让价格主要依据是瞿国庆取得80万出资额的原始成本;上述价款已结清)。 2013年6月5日

    34、,南通工商局核准上述股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 和 丽 货币 410万元 41% 2 李武林 货币 350万元 35% 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 19 3 季 勐 货币 140万元 14% 4 季献华 货币 100万元 10% 合计 货币 1000万元 100% 11、2013年12月,第九次股权转让 2013年12月18日,京源水工召开股东会,全体股东一致同意:吸收苏海娟为公司新股东;同意和丽将持有公司的60万元出资转让股权给苏海娟;通过公司章程修正案,确认上述股东信息的变动。同日,双方签订股权转让

    35、协议,转让价格为60万元(转让时,大股东和关联方对公司欠款基本结清,按照公司当时净资产作价;上述价款与已结清)。 2013年12月20日,南通工商局核准上述股权变更登记事项。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 1 和 丽 货币 350万元 35% 2 李武林 货币 350万元 35% 3 季 勐 货币 140万元 14% 4 季献华 货币 100万元 10% 5 苏海娟 货币 60万元 6% 合计 货币 1000万元 100% 12、整体变更为股份公司 2014年2月15日,中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审20140745号标准无保留意见审

    36、计报告,截至2013年12月31日,公司经审计的账面净资江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 20 产值为人民币10,858,990.97元。2014年2月20日,北京大正海地人资产评估公司出具的大正海地人评报字2014第18F号资产评估报告,截至2013年12月31日,公司净资产评估值为1,471.89万元。 2014年3月31日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司拟进行股份制改组,并授权董事会办理公司整体变更相关事宜。决议确认了中汇会计师事务所有限公司、北京大正海地人资产评估有限公司对公司审计和评估的结果。全体股东审议通过关于公司申请整体变更为股份有限公司的议案,同意以2

    37、013年12月31日为基准日,公司全体股东李武林、和丽、季献华、季勐、苏海娟作为股份公司的发起人股东。公司名称变更为江苏京源环保股份有限公司。 2014年4月8日,江苏京源环保股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致同意:股份公司股本总额为1,000万元;以2013年12月31日为基准日,经审计的净资产为10,858,990.97元,经评估的净资产为1,471.89万元;以经审计的净资产折股,共计折合股本1,000万股,每股面值1元人民币,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积;由各发起人按照各自在南通京源水工自动化设备有限公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立股份公

    38、司;并审议通过了股份公司章程、三会议事规则、选举第一届董事会的议案、选举第一届监事会非职工代表监事等议案。 2014年4月8日,中汇会计师事务所有限公司上海分所出具了中汇沪会验20140209号验资报告,确认公司已根据公司法有关规定及公司折股方案,将南通京源水工自动化设备有限公司截至2013年12月31日经审计的净资产折股,折合股份总额1,000万股,每股面值1元,共计股本1,000万元,由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分计入资本公积。 2014年4月9日,江苏京源环保股份有限公司取得了南通工商局颁发注册号为320600000031447的企业法人营业执照,股份公司正式成立。公司注册

    39、资本1,000万元,法定代表人为李武林。 股份公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资数额 出资比例 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 21 1 和 丽 净资产折股 350万元 35% 2 李武林 净资产折股 350万元 35% 3 季 勐 净资产折股 140万元 14% 4 季献华 净资产折股 100万元 10% 5 苏海娟 净资产折股 60万元 6% 合计 净资产折股 1000万元 100% (三)重大资产重组情况 有限公司于2013年12月18日召开股东会,决定将公司控股的与公司环保水处理主业不相关的两个子公司进行资产剥离。 1、南通大平面机电有限公司 南通大平面机电

    40、有限公司(以下简称“南通大平面”)注册号为320600000248695,注册资本为人民币50万元,住所为南通市崇川路58号,法定代表人赵斌 。南通大平面经营范围为机电产品、环保设备的生产、研发、销售;环保技术咨询;环保工程设计、施工;计算机及工业自动化设计及相关设备销售;金属材料的研制、生产、销售及安装;避雷防雷接地产品的研制、生产、销售及安装。 南通大平面于2010年2月5日在南通工商局登记设立,设立时的注册资本为人民币500万元,其中京源水工以货币方式出资305万元,自然人朱维南等四人以货币方式出资195万元。 2011年10月18日,京源水工与自然人朱维南等四人分别签订股权转让协议,同

    41、意受让朱维南等四人持有的南通大平面的全部股权。本次股权转让后,公司持有南通大平面的全部股权。 2013年7月8日,京源水工召开股东会,决定南通大平面的注册资本由500万元减至50万元。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 22 2013年12月18日,京源水工召开股东会。会议同意中汇会计师事务所有限公司出具的中汇沪会审2013374号审计报告,确认截至2013年9月30日,南通大平面经审计的净资产值为158,251.83元人民币。会议同意北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字 2013第381F号资产评估报告,确认截至2013年9月30日,南通大平面资产评估值为16.21万

    42、元人民币。会议同意以30万元人民币价格将南通大平面全部股权出售给赵斌。 2013年12月18日,赵斌与公司签署股权转让协议,受让公司所持有的南通大平面机电有限公司的全部股权。2013年12月20日,江苏省南通工商局出具公司变更登记核定情况表核准上述股权转让登记事项。 2、江苏中源物联网技术发展有限公司 江苏中源物联网技术发展有限公司(以下简称“中源物联网”)注册号为320600000157627,注册资本人民币508万元,公司住所为南通市崇川路58号2号楼301室,法定代表人和丽,经营范围为:物联网、计算机网络、软件、智能控制系统、自动化成套控制装置的研发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机

    43、信息系统集成服务;建筑智能化工程的设计、施工;计算机及配件、办工自动化设备、仪器仪表、电子产品、通信设备的销售;卫星导航定位产品研发、制作及运营服务;自营和代理上述商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 中源物联网于2007年7月16日在南通工商局登记设立,设立时名称为南通中电能源科技有限公司(以下简称“南通中电”),设立时注册资本为人民币100万元,由言华翔等五名自然人出资。 2009年2月20日,自然人股东言华翔等三人分别与京源水工签订股权转让协议,上述三位自然人股东将其持有的南通中电合计80%的股权全部转让给京源水工。2011年2月23日,南通中电召开股

    44、东会,全体股东一致同意公司注册资本由100万元增至508万元,其中京源水工认缴326.4万元。江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞华专验2011第155号验资报告确认上述增资事项。本次股权转让后,和丽持有中源物联网20%股权,公司持有中源物联网80%股权。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 23 2013年12月18日,京源水工召开股东会,会议同意中汇会计师事务所有限公司出具的中汇沪会审2013375号审计报告,确认截至2013年9月30日,中源物联网经审计的净资产值为5,533,386.10元人民币。会议同意北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字 2013第380F号

    45、资产评估报告,确认截至2013年9月30日,中源物联网资产评估值为557.84万元人民币。会议同意李武林以447万元人民币受让京源水工所持有的中源物联网80%股权。 2013年12月18日,李武林与公司签署股权转让协议,受让公司所持有的江苏中源物联网技术发展有限公司的80%股权。2013年12月20日,江苏省南通工商局出具核定上述股权转让登记事项。 3、关于资产剥离的情况说明 南通大平面和中源物联网的剥离履行了股东会审议程序,关联方虽没有回避表决,但全体股东均审议通过,占全部股东表决权的100%,且作价与上述两个子公司经审计的净资产值及评估值基本一致(审计值与评估值接近)。 四、控股股东、实际

    46、控制人及其他股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 李武林先生持有公司35%的股份,其配偶和丽女士持有公司35%的股份,两人为公司并列第一大股东,合计持有公司70%的股份,且在2014年4月10日,签署了一致行动协议。李武林担任公司董事长兼总经理,和丽担任公司董事,二人能够对公司经营管理和决策施加重大影响,为公司的实际控制人。最近两年实际控制人未发生变化。 1、李武林先生 李武林先生,1972年1月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,2007年毕业于中国地质大学,大专学历。 1993年9月至1996年6月,担任深圳莱宝真空技术有限公司技术员;1996年10月至1999年12月,担任北

    47、京加能帝亚水工设备有限公司销售部经理;2000江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 24 年1月至2008年1月,担任公司销售部经理;2008年2月至2014年3月担任公司执行董事兼总经理;股份公司成立后,担任公司董事长,任期3年,兼任总经理,负责公司的总体管理,也是公司核心技术人员。 李武林先生持有公司35%股权,持有江苏中源物联网技术发展有限公司80%的股权,除了上述事项外,李武林不持有其他公司股权。此外,李武林先生除担任本公司职务外,不在其他单位兼职。 李武林先生多年从事水处理方面的研究,作为主要研发管理人员,研发成果获得了多项专利权。李武林先生作为项目负责人曾多次承担并完成了市级、

    48、省级、国家级科技计划项目。研发成果中“CTM冷却塔节水及监测装置”、“DSM型电厂灰坝安全自动化监测系统”等项目达国内领先水平,2005年和2008年获得南通市科技进步三等奖,“CTM冷却塔节水及监测装置”项目被列为2005年国家火炬计划项目。研发成果中“JYMS智能型含煤废水一体化处理装置”项目属国内首创,2011年获得国家火炬计划项目证书。 李武林先生在国内学术刊物上发表环保水处理专业论文多篇,曾主持了企业多项产品的科技成果鉴定,2007年曾被南通市政府列入南通市“226高层次人才培养工程”首批中青年科学技术带头人。 2、和丽女士 和丽女士,1967年3月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居

    49、留权,毕业于河南省教育学院,大专学历。 1987年9月至1990年8月,担任河南省唐河县第九高级中学教务处教师;1990年9月至2002年2月担任河南省唐河县上屯镇第二初级中学英语老师;2002年3月至2006年12月,担任有限公司出纳;2007年7月至2008年1月就职于南通中电能源科技有限公司,任财务经理;2008年2月至2014年3月,担任公司财务经理,负责财务及行政管理工作。股份公司成立后,担任公司董事,任期3年。 江苏京源环保股份有限公司 公开转让说明书 25 和丽女士持有公司35%的股权,还持有江苏中源物联网技术发展有限公司20%股权并担任该公司执行董事和法定代表人,除了上述事项之

    50、外,和丽女士没有持有其他公司股权或在其他单位担任职务。 (二)其他股东情况 1、季献华先生 季献华先生,1976年10月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于江南大学控制工程专业,硕士研究生学历。2000年7月至2001年10月,担任南京长江消防集团环保工程研究所技术员;2001年10月至2014年3月,历任公司工程师、主任工程师、副总经理;股份公司成立后,担任公司董事,任期3年,兼任副总经理,分管公司研发、工程技术和采购工作,是公司核心技术人员。 除持有本公司的股权之外,季献华不持有其他公司股权,也不在其他单位任职。 季献华先生具有工程师职称和注册二级建造师资格,从事环保水处理行业相

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