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类型淮南润成科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-2重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。淮南润成科技股份有限公司 公开转让说

    2、明书1-1-3重要事项提示公司特别提醒投资者关注以下重大事项:一、市场竞争风险公司所处的煤矿安全设备制造行业,是集资本、技术和劳动力要素于一体的行业,技术壁垒高,专业性强。随着煤矿安全设备制造行业日趋成熟,国内竞争对手实力不断提高,以及潜在竞争对手进入,行业中的标准也势必不断地提高。如果不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐,公司将面临市场竞争加剧的风险。二、受下游煤炭行业影响的风险公司的产品主要应用于煤炭开采行业,煤炭开采行业的发展状况对公司的发展有着重要的影响。煤炭行业属于强周期行业,行业景气度与宏观经济高度相关。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征,作为我国最主要的一次

    3、性能源,煤炭需求和价格随经济周期大幅波动。近年来,随着宏观经济形势的变化,煤炭开采行业出现波动,自2012年初以来,煤炭需求低迷,价格大幅下跌,目前我国煤炭价格仍在周期底部运行,煤炭行业短期内复苏的可能性较小。由于国家对煤炭安全生产的重视程度日益提高,煤矿安全设备行业近年来一直处于快速发展期,但是,若未来煤炭开采行业的经营业绩进一步下降,其在安全设备方面的更换速度、采购金额、付款及时性等均将可能受到较大影响,从而给公司未来业绩带来不确定性。三、客户集中的风险公司客户主要为国内大中型煤炭生产企业,由于煤炭行业集中度的不断提高使得公司客户相对集中。2012年度、2013年度以及2014年16月,公

    4、司来自于淮南矿业集团的营业收入占公司营业收入的比例分别为57.35%、46.97%和39.02%。淮南矿业集团是公司最主要的客户。淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-4如果公司未来与主要客户的合作发生摩擦,致使主要客户减少或终止与公司的合作,或由于煤炭行业的波动造成主要客户自身经营发生困难,而公司又不能及时反应,采取积极有效的应对措施,则有可能造成公司短期经营业绩波动、下滑。四、收入的季节性风险因所属行业特性,公司营业收入存在季节性特点。公司的主要客户系国内大中型煤炭生产企业,其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响,一般情况下,客户的内部采购流程分为如下阶段:制定预算及采购计划(

    5、一般于年初)、审批预算及采购计划、招标、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。整个采购流程较长,而且煤矿安全设备属于专业性较强的仪器设备,煤炭生产企业在选择购买时,对煤矿安全设备的各项技术指标要求较高,选购和审批都较为谨慎,进一步拉长了采购流程的时间。同时,根据客户年度采购政策及计划,客户一般希望在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在下半年完成整个采购流程。因此,公司集中在下半年向客户发货、验收并确认销售收入,导致公司收入确认存在季节性的情况,该情况属于行业的普遍情况。受上述季节性因素影响,2013年上半年公司的营业收入分别为6

    6、,863.42万元,占2013年公司全年营业收入的34.65%。公司2012年上半年收入占全年收入的比例分别为29.44%,上半年实现的收入较少,收入集中体现在下半年,主营业务呈明显的季节性特征。五、税收优惠政策和政府补助变化的风险1、所得税优惠政策变化的风险根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的关于印发的通知(国科发火2008172号)和高新技术企业认定管理工作指引(国科发火2008362号)的有关规定,母公司润成科技于2010年11月5日被认定为高新技术企业,并取得高新技术企业证书,淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-5有效期三年,按照企业所得税法,公

    7、司自2010年开始享受15%的所得税优惠政策。2013年10月,公司已通过高新技术企业资格复审。根据安徽省经济和信息化委员会、安徽省科学技术厅2011年9月19日关于公布安徽省2011年通过第一批软件企业认定和第二批软件产品登记名单的通知(皖经信软件2011231号)的规定,子公司新润软件于2011年9月13日获得软件企业认定。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税20081号)的规定,新办软件企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。新润软件2011年度和2012年度免缴企业所得税,2013年度起三年内执行12.5

    8、%的优惠所得税率。子公司南京科强于2012年8月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201232000743高新技术企业证书,有效期三年,公司自2012年起开始享受15%的所得税优惠税率。如公司在未来年度未能通过高新技术企业复审或国家相关政策发生不利变化,将对公司盈利能力造成不利影响。2、增值税退税优惠政策变化的风险2011年1月28日,国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知(国发20114号)文件决定继续实施软件增值税优惠政策,根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知(财税2011100号)的规定,新

    9、润软件的软件产品销售享受“增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退”政策。若国家相关政策发生变化致使公司不能继续享受上述优惠政策,将会对公司的经营业绩产生一定影响。3、政府补助变化的风险2012年度至2014年16月,公司承担了多项科技开发和产业化项目,获得多项专项资金、科研经费和财政补贴等政府补助,计入非经常性损益的政府补助淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-6分别为262.70万元、527.81万元和62.13万元,分别占公司当期利润总额的比例为5.22%、10.87%和19.32%。综上,如果未来国家税收优惠和政府补助政策出现不利变化,将对公司未来的盈利能力产生显著的不利影响

    10、。六、实际控制人控制的风险孙强、孙超兄弟为本公司的实际控制人及控股股东,其各自持有本公司41.92%的股权,从而对公司的生产经营决策实施控制。公司已按照公司法、证券法等有关规定,制定了公司章程以及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等法人治理制度,从制度上保障公司规范运作,防范实际控制人利用控制权损害中小股东利益。但是实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策,从而可能影响公司及公司其他股东的利益。七、核心技术人员流失的风险煤矿安全设备行业技术进步快、产品更新率高,研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。煤矿安全设备研发人员的培养

    11、需要耗费较长的时间和较高的成本。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-7目 录重要声明.2重要事项提示.3释 义.9第一节 公司基本情况.10一、公司情况.11二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期. 12三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺.12四、股权结构情况.15五、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况.18六、全资及控股子公司相关情况.28七、公司董事、监事、高级管理人员基

    12、本情况. 35七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标. 39八、与本次挂牌有关的机构.41第二节 公司业务.44一、 公司业务、主要产品及用途.44二、 公司内部组织结构. 58三、 与公司业务相关的关键资源要素.66四、公司业务相关情况简介.86五、公司的商业模式.91六、公司所处行业概况. 91第三节 公司治理.112一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况.112二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果114三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况.116四、公司的独立性.116五、同业竞争.118六、近两年公司发生的对外担保、资

    13、金占用情况以及所采取的防止措施. 120淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-8七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况. 121八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因.123第四节 公司财务.125一、公司的财务报表. 125二、审计意见.143三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 143四、税(费)项.163五、报告期内主要财务指标.163六、报告期内主要会计数据.164七、风险因素.219第五节 有关声明.223第六节 附件.228淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-9释 义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:挂牌公司、本公司、公司、股份公

    14、司、润成科技 指 淮南润成科技股份有限公司润成有限 指 淮南润成科技有限公司,公司前身业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)元、万元 指 人民币元、人民币万元华安证券、主办券商 指 华安证券股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司淮南市工商局 指 淮南市工商行政管理局公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的淮南润成科技股份有限公司章程(草案)最近两年一期 指 2012年度、20

    15、13年度、2014年1-6月三会 指 股东大会、董事会、监事会高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员控股股东、实际控制人 指 孙强、孙超淮南创投 指 淮南市创业风险投资有限公司,公司股东南京科强 指 南京科强科技实业有限公司,公司全资子公司淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-10南京富邺 指 南京富邺科技有限公司,公司全资子公司(目前正在办理注销)新润软件 指 安徽新润软件有限公司,公司全资子公司赫尔柯制冷 指 赫尔柯矿业制冷技术(安徽)有限公司,公司控股子公司重庆分公司 指 淮南润成科技股份有限公司重庆分公司德国赫尔

    16、柯 指 德国赫尔柯制冷技术赫尔曼股份有限公司德国赛迈科 指 德国赛迈科有限公司大信所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)国枫所 指 北京国枫凯文律师事务所中京公司 指 中京民信(北京)资产评估有限公司注:本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数字总和不符,均由四舍五入所致。淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-11第一节 公司基本情况一、公司情况中文名称:淮南润成科技股份有限公司法定代表人:孙超有限公司设立日期:2005年6月21日整体变更股份有限公司日期:2011年12月12日注册资本:6,000万元住所:安徽省淮南市经济技术开发区建兴路邮编:232008组织机构代码:774

    17、996518董事会秘书:生云电话:0554-3315222传真:0554-3316085公司邮箱:公司网址:http:/所属行业:根据中国证监会2012年颁布的上市公司行业分类指引,公司所属行业为“C制造业;35 专用设备制造业;40 仪器仪表制造业”。依据国家发改委产业结构调整指导目录(2011年本),公司属于鼓励类子行业之“十四、机械 8、矿井灾害(瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等)监测仪器仪表和系统”和“三十九、 公共安全与应急产品 4、煤炭、矿山等安全生产监测报警技淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-12术开发与应用16、矿井等特殊作业场所应急避险设施”。依据国家发改委、科技

    18、部、工业和信息化部、商务部、知识产权局当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度),公司所属行业为“五、先进能源 72、煤炭高效安全生产、开发与转化利用”中的“煤矿瓦斯高效抽采技术及设备,煤矿用高性能抢险救灾装备,煤矿全矿井安全监控与预警系统”。经营范围:机械专用设备、安全监控设备、井下降温设备、紧急避险系统及自动化控制产品的研发、制造、销售及技术服务,工矿仪器、仪表及电子、防爆电器产品的研发、生产、销售;五金交电、家用电器、办公用品、电脑、数码产品(不含音像制品)、机电产品、通讯产品的销售;科学管理研究,软件开发及综合技术服务,商品信息咨询,计算机应用服务,仓储服务,房屋及机械设备

    19、的出租,金属材料的加工、销售,化工产品(不含危险品及监控化学品)的销售;网络、设备、装修工程安装(国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外)。主营业务:煤矿安全设备的研发、生产与销售。二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:831565股票简称:润成科技股票种类:人民币普通股每股面值:1元人民币股票总量:6000万股挂牌日期:【】三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-13(一)股东所持股份的限售安排公司法第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发

    20、行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之

    21、日、挂牌期满一年和两年;挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外;因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”业务规则第2.9条规定:“股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。”公司章程(草案)第二十八条、第二十九条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

    22、司的股份及其变动情况,在淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-14任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的,应遵守其规定。”(二)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东孙强承诺:“1、截至本承诺出具日,本人持有淮南润成科技股份有限公司2,515万股股份,持股比例为41.92%。润成科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让后,本人持有的润成科技股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为润成科技挂牌前本人所持其股份的三分之一,解除转让

    23、限制的时间分别为润成科技挂牌之日、挂牌期满一年和两年。2、在本人担任润成科技董事期间每年转让的润成科技股份不超过本人所持润成科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持润成科技股份。”。公司股东孙超承诺:“1、截至本承诺出具日,本人持有淮南润成科技股份有限公司2,515万股股份,持股比例为41.92%。润成科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让后,本人持有的润成科技股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为润成科技挂牌前本人所持其股份的三分之一,解除转让限制的时间分别为润成科技挂牌之日、挂牌期满一年和两年。2、在本人担任润成科技董事/总经理期间每年转让的润成科技股

    24、份不超过本人所持润成科技股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持润成科技股份。”。淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-15公司股东张立等6名董事、监事及高级管理人员共同承诺:本人作为股份公司的董事、监事及高级管理人员,承诺本人持有的股份公司股份在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让本人所持有的本公司股份。四、股权结构情况(一)公司股权结构图注:2013年9月23日,润成科技决议注销南京富邺,同年11月5日成立清算组,同年11月25日在江苏法制报进行了债权人公告,截至本说明书签署之日,注销程序尚未办理完毕。(二)控

    25、股股东、实际控制人和持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书签署日,持有公司5%以上股份的股东为:自然人股东孙强、孙超和法人股东淮南创投,分别持有公司41.92%、41.92%和11.67%的股份。1、实际控制人情况孙强、孙超兄弟二人为公司的实际控制人,自公司成立以来,孙强、孙超的持股比例始终保持一致,两人所持股份相加始终保持对公司的绝对控股地位,淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-16且在公司重大事项决策上存在事实上的一致行动关系,因此,润成科技的实际控制人为孙强和孙超。为保证公司的健康发展及重大事项的高效决策,并继续保持实际控制人稳定,2012年7月16日,孙强与孙超签署一

    26、致行动协议,该协议约定:双方一致同意就润成科技事项作出完全一致的决策。双方应在事先充分沟通并达成一致意见,并保证不会因双方协商而延误润成科技相关事项的决策。本协议确定之一致行动关系不得为双方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。实际控制人简历如下:(1)孙强男,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于安徽经济管理干部学院,大专学历;1988年至1990年任职于安徽省淮南化工总厂;1990年至1998年从事电脑培训工作;1998年4月至2011年11月任联众电子副经理;2001年至今历任南京科强执行董事兼经理、经理;2003年1月至2009年1

    27、1月任南京富邺执行董事兼经理;2009年至今任赫尔柯制冷董事兼总经理;2010年6月至今任新润软件监事;2005年6月至今任润成有限执行董事、润成科技董事长;现任公司董事长。(2)孙超男,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于安徽机电学院,本科学历,副研究员;1990年至1993年任职于淮南市建筑二公司;1993年至1998年从事电脑培训工作;1998年4月至2011年11月任联众电子经理;2001年至今历任南京科强监事、执行董事;2009年3月至今任赫尔柯制冷董事长;2009年11月至今任南京富邺执行董事兼经理;2010年6月至今任新润软件执行董事兼经理;2005年6月至今任润成

    28、有限监事、总经理、润成科技董事兼总经理;现任公司董事、总经理。2、持有5%以上股份股东情况(1)淮南创投淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-17淮南创投成立于2011年11月28日,法定代表人为魏晓燕,注册地址为安徽省淮南市田家庵区陈洞路56号(社保大楼一楼),注册资本为15,500万元,经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:对高新技术企业提供股权资本,代理市风险投资基金投资业务,投资咨询(不含金融、期货、证券、融资性担保)服务,经营企业资产重组、并购(国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外)。淮南创投的主营业务为股权投资。截至本说明书签署日,淮南创投的股权结构如下

    29、:序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 出资比例(%)1 淮南市财政局 9,250.00 59.682 淮南市产业发展(集团)有限公司 3,750.00 24.193 淮南市融资担保有限公司 2,500.00 16.13合计 15,500.00 100.00(三)股东之间的关联关系公司股东孙强和孙超系兄弟关系,且为公司实际控制人。除此之外,公司股东之间的关联关系如下表所示:股东名称 股东之间的关系孙训 公司实际控制人孙强、孙超之兄孙云 公司实际控制人孙强、孙超之姐孙谊 公司实际控制人孙强、孙超之侄孙雯莉 公司实际控制人孙强、孙超之堂妹朱海泉 孙云之女婿,公司股东陈映奇 公司实际控制人孙超之妻弟

    30、、公司股东(四)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人在最近两年内变化情况1、控股股东和实际控制人情况公司控股股东和实际控制人为孙强、孙超兄弟二人。基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、股权结构情况”之“(二)控股股东、实际控制人和持有5%以上股份股东情况”之“1、实际控制人情况”。2、实际控制人最近两年内变化情况淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-18公司成立以来,实际控制人一直是孙强、孙超兄弟二人,未发生过变化。五、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况(一)公司设立以来股本的形成及其变化公司的股本的形成及其变化情况如下:淮南润成科技股份有限公司 公开转让说

    31、明书1-1-19有限公司成立(2005年6月,注册资本1,000万元) 2010年3月17日,股东孙强、孙超以货币资金增加注册资本360万元2011年7月7日,股东孙强、孙超以货币资金、资本公积及未分配利润增加注册资本3,670万元2011年7月26日,张立等34名自然人以货币资金增加注册资本270万元2011年12月12日,润成有限以截至2011年9月30日经审计的净资产折股5,300万股,整体变更设立股份公司2005年6月21日,股东孙强、孙超以货币资金出资1,000万元设立润成有限2011年12月30日,淮南创投以货币资金增加注册资本700万元第一次增资(2010年3月,注册资本1,36

    32、0万元)第二次增资(2011年7月,注册资本5,030万元)第三次增资(2011年7月,注册资本5,300万元)整体变更设立股份公司(2011年12月,注册资本5,300万元)改制后增资(2011年12月,注册资本6,000万元)股权转让(2014年8月,部分股东股权转让,注册资本6,000万元) 2014年8月,公司原股东张明、樊颖将所持公司13万股股份转让给台进军、程蓉蓉、生云及陈映奇1、公司设立2005年6月21日,孙强、孙超各自以货币资金500万元出资设立润成有限,注册资本1,000万元。根据安徽华伟会计师事务所于2005年6月20日出具的华伟验200588号验资淮南润成科技股份有限公

    33、司 公开转让说明书1-1-20报告,截至2005年6月20日,润成有限已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本1,000万元。2005年6月21日,润成有限在淮南市工商行政管理局完成工商注册登记手续,取得注册号为3404022300318的企业法人营业执照。润成有限成立时的股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)1 孙强 500.00 50.002 孙超 500.00 50.00合计 1,000.00 100.002、2010年3月,第一次增资2010年3月6日,润成有限股东会作出决议,决定将公司注册资本由1,000万元增加至1,360万元,由股东孙强、孙超按照原有出资比例

    34、缴纳。根据安徽华伟会计师事务所于2010年3月12日出具的华伟验201022号验资报告,截至2010年3月11日,润成有限已收到股东以货币资金缴纳的新增注册资本360万元,其中孙强、孙超分别缴纳出资180万元。2010年3月17日,润成有限完成工商变更登记手续,取得了淮南市工商行政管理局重新核发的注册号为340404000000873的企业法人营业执照。本次增资完成后,润成有限的股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)1 孙强 680.00 50.002 孙超 680.00 50.00合计 1,360.00 100.003、2011年6月,第二次增资2011年6月7日,润

    35、成有限股东会作出决议,决定将公司注册资本由1,360万元增加至5,030万元,其中,股东孙强、孙超以货币资金按照原有出资比例缴纳新增注册资本212万元,其余由公司资本公积和未分配利润转增实收资本。根据大信所于2011年6月21日出具的大信验字2011第3-0038号验资报告,截至2011年6月21日,润成有限已收到股东以货币资金缴纳的新增注册资本212万元,同时,润成有限已将资本公积1,400万元,未分配利润2,058万元转增实收资淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-21本。根据国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知(国税发201054号)的规定,对以未分配利润

    36、、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。根据中华人民共和国个人所得税法第三条的规定,利息、股息、红利所得适用税率为百分之二十。上述孙强、孙超以未分配利润转增注册资本2,058.00万元应分别缴纳个人所得税205.80万元。2012年7月24日,孙强、孙超分别缴纳个人所得税各100.00万元;2012年12月19日,孙强、孙超分别缴纳个人所得税各100.00万元;2013年1月24日,孙超缴纳个人所得税5.80万元,未分配利润转增注册资本的个人所得税缴纳完毕;2013年3月20日,孙强缴纳个人所得税5.8

    37、0万元,未分配利润转增注册资本的个人所得税缴纳完毕。2011年7月7日,润成有限完成工商变更登记手续,取得了淮南市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。本次增资完成后,润成有限的股权结构如下:序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)1 孙强 2,515.00 50.002 孙超 2,515.00 50.00合计 5,030.00 100.004、2011年7月,第三次增资为优化公司的股权结构,对公司管理层及核心技术人员进行激励,2011年7月14日,润成有限股东会作出决议,同意张立、台进军等34名公司员工以675万元对公司增资,其中270万元计入润成有限注册资本,405万元计入润成

    38、有限资本公积。根据大信所于2011年7月20日出具的大信验字2011第3-0044号验资报告,截至2011年7月20日,润成有限已收到张立、台进军等34名自然人以货币资金缴纳的新增注册资本270万元。2011年7月26日,润成有限完成工商变更登记手续,取得了淮南市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。本次增资完成后,润成有限的股权结构如下:淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-22序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)1 孙强 2,515.00 47.452 孙超 2,515.00 47.453 张立 45.00 0.854 台进军 20.00 0.385 孙谊 20.

    39、00 0.386 张晓东 10.00 0.197 程蓉蓉 10.00 0.198 蒋鹏 10.00 0.199 李智 10.00 0.1910 孙训 10.00 0.1911 生云 10.00 0.1912 姚震 10.00 0.1913 张昌艾 10.00 0.1914 樊颖 10.00 0.1915 朱海泉 10.00 0.1916 姚毅超 5.00 0.0917 王宗宝 5.00 0.0918 张龙淮 5.00 0.0919 孙云 5.00 0.0920 王广绪 5.00 0.0921 李永德 5.00 0.0922 张志 5.00 0.0923 孙雯莉 5.00 0.0924 武怀阳

    40、5.00 0.0925 朱俊松 5.00 0.0926 许洪斌 5.00 0.0927 张明 3.00 0.0628 金丽欣 3.00 0.0629 陶应朋 3.00 0.0630 张士茹 3.00 0.0631 黄坤 3.00 0.0632 隗兵义 3.00 0.0633 周广宇 3.00 0.0634 周为东 3.00 0.0635 李运迎 3.00 0.0636 华月存 3.00 0.06合计 5,300.00 100.005、整体变更2011年11月20日,孙强、孙超、张立等36位发起人签署发起人协议,各发起人同意润成有限整体变更为股份有限公司,变更前后各发起人持股比例不变。2011年

    41、11月20日,润成有限股东会作出决议,同意润成有限以经大信审字2011第3-0304号审计报告审计确认的截至2011年9月30日的净资产人民币淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-2362,671,380.13元为基础,按照1:0.8457的比例折合为股份公司股份53,000,000.00股,每股面值人民币1元,共计股本53,000,000.00元,超过折股部分的净资产9,671,380.13元计入资本公积,将有限公司整体变更为股份有限公司。根据大信所于2011年12月9日出具的大信验字2011第3-0058号验资报告,截至2011年12月9日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(股本

    42、)人民币53,000,000.00元。各股东以其持有的润成有限经审计的截至2011年9月30日的净资产62,671,380.13元作为对公司的出资,实际出资金额超过认缴注册资本的金额人民币9,671,380.13元计入资本公积。2011年12月12日,润成科技完成工商变更登记手续,取得了淮南市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为340404000000873。润成科技设立时的股权结构如下:序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)1 孙强 2,515.00 47.452 孙超 2,515.00 47.453 张立 45.00 0.854 台进军 20.00 0.385 孙谊 20

    43、.00 0.386 张晓东 10.00 0.197 程蓉蓉 10.00 0.198 蒋鹏 10.00 0.199 李智 10.00 0.1910 孙训 10.00 0.1911 生云 10.00 0.1912 姚震 10.00 0.1913 张昌艾 10.00 0.1914 樊颖 10.00 0.1915 朱海泉 10.00 0.1916 姚毅超 5.00 0.0917 王宗宝 5.00 0.0918 张龙淮 5.00 0.0919 孙云 5.00 0.0920 王广绪 5.00 0.0921 李永德 5.00 0.0922 张志 5.00 0.0923 孙雯莉 5.00 0.0924 武怀阳

    44、 5.00 0.0925 朱俊松 5.00 0.0926 许洪斌 5.00 0.09淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-2427 张明 3.00 0.0628 金丽欣 3.00 0.0629 陶应朋 3.00 0.0630 张士茹 3.00 0.0631 黄坤 3.00 0.0632 隗兵义 3.00 0.0633 周广宇 3.00 0.0634 周为东 3.00 0.0635 李运迎 3.00 0.0636 华月存 3.00 0.06合计 5,300.00 100.006、2011年12月,改制后增资2011年12月16日,润成科技、润成科技全体股东与淮南创投签署淮南润成科技股份

    45、有限公司增资扩股协议书,各方同意淮南创投以人民币9,450万元认购润成科技700万股新增股份。2011年12月29日,润成科技2011年第一次临时股东大会作出决议,同意淮南创投以人民币9,450万元认购公司700万股新增股份,公司股本增加至6,000万元。根据大信所于2011年12月29日出具的大信验字2011第3-0063号验资报告,截至2011年12月29日,公司已收到淮南创投以货币资金缴纳的新增注册资本700万元。2011年12月30日,润成科技完成工商变更登记手续,取得了淮南市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照,注册号为340404000000873。本次增资完成后,润成科技的股

    46、权结构如下:序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%)1 孙强 2,515.00 41.922 孙超 2,515.00 41.923 淮南创投 700.00 11.674 张立 45.00 0.755 台进军 20.00 0.336 孙谊 20.00 0.337 张晓东 10.00 0.178 程蓉蓉 10.00 0.179 蒋鹏 10.00 0.1710 李智 10.00 0.1711 孙训 10.00 0.1712 生云 10.00 0.17淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-2513 姚震 10.00 0.1714 张昌艾 10.00 0.1715 樊颖 10.00

    47、 0.1716 朱海泉 10.00 0.1717 姚毅超 5.00 0.0818 王宗宝 5.00 0.0819 张龙淮 5.00 0.0820 孙云 5.00 0.0821 王广绪 5.00 0.0822 李永德 5.00 0.0823 张志 5.00 0.0824 孙雯莉 5.00 0.0825 武怀阳 5.00 0.0826 朱俊松 5.00 0.0827 许洪斌 5.00 0.0828 张明 3.00 0.0529 金丽欣 3.00 0.0530 陶应朋 3.00 0.0531 张士茹 3.00 0.0532 黄坤 3.00 0.0533 隗兵义 3.00 0.0534 周广宇 3.0

    48、0 0.0535 周为东 3.00 0.0536 李运迎 3.00 0.0537 华月存 3.00 0.05合计 6,000.00 100.007、股权转让2014年7月20日,公司股东张明与程蓉蓉签订股权转让协议,张明将其拥有公司的3万股股份(占公司总股份的0.05%),以每股4.60元的价格(按本公司2014年6月30日经审计的归属母公司股东的每股净资产值确定)转让给程蓉蓉,转让价款共计13.8万元;同日公司股东樊颖分别与台进军、生云和陈映奇签订股权转让协议,樊颖将其拥有公司的10万股股份(占公司总股份的0.17%),以每股4.60元的价格(按本公司2014年6月30日经审计的归属母公司股

    49、东的每股净资产值确定)分别转让给台进军3万股、生云3万股和陈映奇4万股,转让价款共计46万元。2014年8月8日公司召开了2014年第一次临时股东大会,会议审议通过了上述股权转让的议案,2014年9月9日淮南市工商行政管理局核准了本次变更,并颁发了企业法人营业执照。股权转让后的股权结构如下:淮南润成科技股份有限公司 公开转让说明书1-1-26序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%)1 孙强 2,515.00 41.922 孙超 2,515.00 41.923 淮南创投 700.00 11.674 张立 45.00 0.755 台进军 23.00 0.386 孙谊 20.00 0.3

    50、37 程蓉蓉 13.00 0.228 生云 13.00 0.229 张晓东 10.00 0.1710 蒋鹏 10.00 0.1711 李智 10.00 0.1712 孙训 10.00 0.1713 姚震 10.00 0.1714 张昌艾 10.00 0.1715 朱海泉 10.00 0.1716 姚毅超 5.00 0.0817 王宗宝 5.00 0.0818 张龙淮 5.00 0.0819 孙云 5.00 0.0820 王广绪 5.00 0.0821 李永德 5.00 0.0822 张志 5.00 0.0823 孙雯莉 5.00 0.0824 武怀阳 5.00 0.0825 朱俊松 5.00

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