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类型河南广安生物科技股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年 十一 月 中原证券股份有限公司 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    2、根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承 担。 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项: 一、行业周期性风险 国内生猪价格具有周期性波动特征,通常 3-4年为一个周期。尽管随着生猪养殖规模化程度的提高以及国家对生猪养殖业的宏观调控,生猪价格波动幅度将逐渐减小,但生猪价格仍具有一定的波动性,并且生猪价格的波动将直接影响公司生猪养殖毛利率,最终引起公司 利润的波动。 生猪价格的周期性波动将对生猪养殖规模产生影响,进而引起上游饲料行业的市场需求波动,市场需求的周期性波动将对公司的饲

    3、料销售价格及收入规模产生影响,因此公司饲料业务存在一定的周期性波动风险。 二、 原材料价格波动风险 公司主要原材料包括玉米、豆粕、小麦等, 2012年、 2013年和 2014年 1-4月,玉米、豆粕和小麦的成本占公司营业成本的比重分别为 37.65%、 49.26%和43.19%。公司玉米、豆粕、小麦采购价格受农产品价格影响。 2013年,公司玉米、豆粕和小麦采购价格同比分别增加 -0.04元 /千克、 0.29元 /千克和 0.26元 /千克,同期饲料、生猪售价格同比分别下降 8.14%和 11.02%; 2014年 1-4月,公司玉米、豆粕和小麦采购价格较 2013年分别下降 0.03元

    4、 /千克、 0.06元 /千克和 0.01元 /千克,同期饲料、生猪销售价格较 2013年分别下降 -4.51%、 21.79%。 公司玉米、豆粕、小麦等原材料占公司营业成本比重较大,原材料价格的波动将直接影响公司生产成本、毛利率,进而对公司营业利润产生影响。 三 、疫病风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝 耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病等。生猪疫病的发生带来的风险包括两河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 类,一是疫病的发生将导致生猪的死亡,直接导致生猪产量的降低;二是疫病的大规模发生与流行,易影响消费者心理,导致市场需求萎缩,销售价格下

    5、降,对生猪销售产生不利影响。 四 、 养殖用 地主要来自于租赁的风险 生猪养殖需要使用大量土地 。目前, 公司 生猪养殖主要 采用租赁猪场经营模式,养殖用地主要 系 租赁 的 农村土地 ,该等土地产权明确、不存在纠纷; 公司已经 根据中华人民共和国农村土地承包法、农村土地承包经营权流转管理办法等规定, 为大部分养殖场地办理了土地流转 备案手续 , 尚有部分养殖场地流转备案手续正在办理中, 公司正在 积极的 为 该部分 租赁猪场办理土地承包经营权流转手续,以保障公司能够合法使用该等土地; 但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变, 仍 存在出租方违约的风险。一旦出租方违约, 将 会对公司的生产经

    6、营造成不利影响。 五 、 税收优惠政策发生变化的 风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例 、 财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知(财税 2001 121号) 等有关税收法规 ,公司饲料及生猪销售收入 享受 免交增值税优惠。根据中华人民共和国企业所得税法实施条例 的有关规定,公司销售生猪所得免交企业所得税。 公司于 2008年 取得 高新技术企业 资格 , 并于 2011年通过高新技术企业复审,根据中华人民共和国企业所得税法的有关规定,公司 2011至 2013年度享受税率为 15%的企业所得税优惠。 2014年公司高新技术企业证书有效期届满,根据相关规定,高新技术企业资格需经

    7、重新认定方可继续享受相关企业所得税优惠。截至本公开转让说明书签署日,公司已开展高新技术企业重新认定工作。 未来,若上述税收优惠政策发生不利变化,或公司未能够通过高新技术企业认定,均将对公司的盈利水平产生不利影响 。 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 六 、 偿债 风险 报告期内,新饲料生产基地建设的开展及养殖业务经营规模的扩大使公司资金需求量增加,为此公司加大了银行贷款融资力度,负债规模迅速增加,资产负债率逐期提高, 2012年末、 2013年末及 2014年 4月 30日,公司负债总额分别为204,685,436.88元、 318,841,393.19元及 363,277,5

    8、24.30元,资产负债率 (母公司口径) 分别为 69.55%、 71.17%及 75.84%。尽管目前公司业务经营产生的现金流入能够保障银行借款本息的如期清偿,期末不存在逾期未偿还的银行借款,但若未来外 部经营环境恶化或公司自身经营状况发生重大不利变化,则公司存在不能清偿到期债务的风险。 截至 2014年 4月末,公司对外担保余额为 10,600万元,占期末净资产的比例为 87.07%,对外担保余额及其占净资产的比例较高。报告期内公司主要以担保方式取得银行借款, 公司 与河南永达清真食品有限公司和河南省淇县永达食业有限公司 等外部单位 建立了互保关系 , 互保单位对公司提供的担保额较高,公司

    9、对互保单位提供的对外担保额相应较高。 未来若出现被担保方不能清偿相关贷款的情形,公司将面临代偿付风险。 七 、实际控制人不当控制的风险 公司控 股股东、实际控制人为自然人 高天增、李继平夫妇 ,其 二人合计 持有公司 67.02%的股份,共计 3,485 万股,足以对股东大会的决议产生重大影响。且高天增 长期担任 董事长 、总经理,现为股份公司董事长、总经理,足以对董事会的决议产生重大影响。若未来控股股东、实际控制人利用其控股地位或实际控制地位及管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 八、 大额票据结算风险 报告期内,受宏观信贷政策及自身资金

    10、周转状况影响,公司为 充分利用 银行信贷 额度 、便于 日常采购 资金支付,存在向部分长期 合作的供应商开具大额银行河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 承兑汇票的情形。 2012年末、 2013年末及 2014年 4月 30日,公司应付票据余额分别为 33,180,000.00元、 70,030,000.00元及 128,500,000.00元,占同期负债总额的比例分别为 16.21%、 21.96%及 35.37%,期末应付票据余额较高。若公司出现周转资金短缺情形,则存在不能向银行足额支付到期票款的风险。同时, 报告期内 ,公司为充分利用银行授信额度、实现间接融资,存在向部分供

    11、应商 开具 的银行承兑汇票额超过其采购结算额的情形, 可能存在不规范使用票据而 被追究相 关 责任的风险。 九、现金结算风险 公司生猪养殖基地大多远离城区、相对偏远,附近银行网点较少,且生猪销售于节假日、夜间等非银行对公业务时段进行交易的情况较为频繁,此外,存在个体养殖户自带现金上门取货方式购买饲料等情况,致使公司生猪、饲料销售业务中存在现金结算的情况, 2012年、 2013年及 2014年 1-4月公司现金收款结算额占当期销售收入的比例分别为 35.15%、 30.11%及 25.10%;公司为降低采购成本,存在向个人玉米、小麦种植户就近 采 购原材料的情况,由于 个体 种植农户普遍的现金

    12、交易偏好、交易地点银行转账 不便等原因,上述采购交易通常以现金结算,2012年、 2013年及 2014年 1-4月公司现金采购结算额占当期采购总额的比例分别为 0.18%、 0.17%及 0.13%。如相关内控制度不能有效执行,则公司现金资产的安全性及会计核算的准确性均将存在风险。 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 重大事项提示 . 2 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 . 11 三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 . 11 四、公司股权结构图 . 13 五、公司股东及实际控制人情况

    13、 . 14 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 16 七、 债转股及无形资产增资情况 . 41 八、报告期内公司控股及参股公司情况 . 46 九、公司重大资产重组情况 . 56 十、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 56 十一、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 59 十二、本次申请挂牌的有关机构 . 61 第二节 公司业务 . 64 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 64 二、公司组织结构及主要业务流程 . 66 三、公司业务关键资源要素 . 76 四、公司业务具体状况 . 99 五、公司的商业模式 . 112 六、所处行业基本情况、风险特征及公司在行业所处地位

    14、. 115 第三节 公司治理 . 134 一、近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 134 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果 . 134 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 135 四、公司资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况 . 136 五、同业竞争 . 138 六、公司最近两年资金被占用或被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用公司资源及提供担保情况 . 139 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 七、公司重要事项决策和执行情况 . 139 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况

    15、. 143 第四节 公司财务 . 149 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 149 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 172 三、报告期内更换会计师事务所情况 . 173 四、主要会计政策和会计估计 . 173 五、公司最近两年一期主要财务数据和财务指标的变动情况 . 185 六、报告期利润形成情况 . 192 七、报告期主要资产情况 . 205 八、报告期主要负债情况 . 229 九、报告期 股东权益情况 . 237 十、关联方及关联交易 . 238 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 249 十二、最近两年一期 资产评估情况 . 251 十三、

    16、股利分配政策和股利分配情况 . 251 十四、控股子公司 . 252 十五、可能影响公司持续经营能力的风险分 析及相关管理措施 . 258 第五节 有关声明 . 264 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 264 二、主办券商声明 . 265 三、申请挂牌公司律师声明 . 266 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 269 五、资产评估机构声明 . 270 第六节 附 件 . 272 一、主办券商推荐报告 . 272 二、财务报表及审计报告 . 272 三、法律意见书 . 272 四、公司章程 . 272 五、全国股份转让系统公司的审查意见及中国证监会核准文件 . 272

    17、 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 272 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本 公开转让 说明书 、说明书 指 河南广安生物科技股份有限公司公开转让说明书 广安生物、公司、股份公司、申请挂牌公司 指 河南广安生物科技股份有限公司 有限公司、 广安有限 指 郑州广安饲料科技有限公司, 系 广安生物 前身 焦作广安 指 焦作市广安养殖有限责任公司 周口广安 指 周口广安农牧科技有限公司 广安饲料 指 河南广安饲料有限公司 佳禾饲料 指 河南佳禾饲料科技有限公司 平康饲料 指 河南省平康饲料有限公司 康菲德饲料、

    18、康菲德 指 河南康菲德饲料科技有限公司 广安食品、食品公司 指 河南中科广安食品有限公司 北徐广安 指 河南北徐广安种猪有限公司 广安新农 指 北京广安新农科技有限公司 郑州分公司 指 河南广安生物科技股份有限公司郑州分公司 中草药饲料基地 指 河南广安生物科技股份有限公司高新区中草药饲料基地 动保分公司 指 河南广安生物科技股份有限公 司动保分公司 西平分公司 指 河南广安生物科技股份有限公司西平分公司 修武分公司 指 河南广安生物科技股份有限公司修武分公司 沈丘分公司 指 河南广安生物科技股份有限公司沈丘分公司 武陟猪场 指 河南广安生物科技股份有限公司武陟猪场 武陟第二猪场 指 河南广安

    19、生物科技股份有限公司武陟第二猪场 新蔡分公司 指 河南广安生物科技股份有限公司新蔡分公司 新蔡第二分公司 指 河南广安生物科技股份有限公司新蔡第二分公司 预混合饲料、预混料 指 又称添加剂预混合饲料,由两种 (类 )或两种 (类 )以上饲料添加 剂 (各种微量矿物元素、维生素、氨基酸等 )与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物。 浓缩饲料 、 浓缩料 指 主要指蛋白浓缩饲料,是根据不同动物,不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料。 配合饲料、配合料 指 又称全价料,是根据饲养动物的营养需要

    20、,将多种饲料原材料和饲料添加剂按饲料配方经加工的饲料,可以直接用于饲喂饲养对象。 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪,统称为种猪,包括曾祖代种猪、祖代种猪、 父母代种猪、 二元种猪 等 。 商品 肉 猪 、商品 猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪,统称为商品 肉 猪。 生猪 指 仔猪、 种猪、商品 肉 猪的统称。 生猪经纪人 指 俗称猪贩子,位于养殖企业(或养殖场)和买猪人之间的中介,分别与养殖企业(或养殖场)、买猪人进行交易。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 河南广安生物科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监

    21、事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、 财务总监 、董事会秘 书 、技术总监、人力资源总监 的统称 报告期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-4 月 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 审计机构、审计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构、评估师 指 河南光大财务咨询有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司

    22、基本情况 公司名称:河南广安生物科技股份有限公司 英文名称: HENAN GROUND BIOLOGICAL SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 组织机构代码: 26808079-3 注册资本: 5,200万元 法定代表人:高天增 公司类型:股份有限公司(未上市) 成立日期: 1996年 6月 14日,于 2001年 10月 24日整体变更为股份公司 住 所:郑州高新技术产业开发区檀香路 3号 邮政编码: 450001 董事会秘书:廖晖 电话号码:( 0371) 60932800 传真号码:( 0371) 60932856 互联网网址: http: / 所属行业:依据上

    23、市公司行业分类指引,公司所处的行业属于 “农副食品 加工业( C13) ” 和 “ 畜牧业( A03) ” 。 根据国民经济行业分类 , 公司属于 “ 饲料加工 业( C1320)” 和 “畜牧业下的猪的饲养( A0313)” 。 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11 经营范围:添加剂预混合饲料、配合饲料、蛋白浓缩饲料的生产、销售;种畜禽生产经营;兽药(粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、片剂、非氯消毒剂(液体)的生产与销售(上述仅限分支机构凭证经营);饲料、饲料原料、畜牧设备的销售;计算机软件开发、销售;畜牧信息服务 、 畜禽养殖;畜产品的经营;从事货物 和技术的进出口业务(国家法律法

    24、规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 股票代码: 831503 股票简称: 广安生物 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1元 股票总量: 5,200万股 挂牌日期:【】 转让方式:协议转让 三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 (一)相关法律法规对股份转让的限制 公司法第一百四十 一 条规定, “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股

    25、份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,所持公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,公司章河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(暂行)第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转

    26、让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” (二)挂牌之日,股东所持股份的限售情况 股份公司成立于 2001年 10月 24日,截至本公开转让说明书签署日,公司发起人持股已满一年。根据公司法第一百四十二条、全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行) 2.8 条的相关规定,公司现有股东本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下: 序号 股东姓名 任职情况 股份数量(股) 本次可公开转让股数( 股) 1 高天增 控股股东、管理层 31,160,0

    27、00 7,790,000 2 李继平 控股股东、管理层 3,690,000 922,500 3 付 充 管理层 2,500,000 625,000 4 王全亮 管理层 2,320,000 580,000 5 邵新军 管理层 1,600,000 400,000 6 周玉霞 - 1,050,000 1,050,000 7 陈 刚 - 1,030,000 1,030,000 8 韩 云 - 800,000 800,000 9 高智东 管理层 760,000 190,000 10 廖 晖 管理 层 700,000 175,000 11 张智勇 - 630,000 630,000 河南广安生物科技股份有

    28、限公司 公开转让说明书 13 12 邓学法 - 610,000 610,000 13 白海银 - 600,000 600,000 14 时 铭 - 520,000 520,000 15 刘春雄 管理层 500,000 125,000 16 马占军 - 490,000 490,000 17 李凤仁 管理层 330,000 82,500 18 姚 智 伟 - 320,000 320,000 19 杨国明 - 260,000 260,000 20 边建中 - 260,000 260,000 21 李红雨 - 240,000 240,000 22 高鹏飞 - 300,000 300,000 23 杨金

    29、英 管理层 200,000 50,000 24 贺坤利 - 180,000 180,000 25 黄伶利 管理层 170,000 42,500 26 梁忠志 - 170,000 170,000 27 周书礼 - 160,000 160,000 28 葛泽喜 - 160,000 160,000 29 王金荣 - 100,000 100,000 30 邓立新 - 100,000 100,000 31 林 健 - 90,000 90,000 合计 - 52,000,000 19,052,500 (三)股东对所持股份自愿锁定的承 诺 除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承

    30、诺。 四、公司股权结构图 截至 本公开转让说明书签署日 ,公司股权结构如下图所示: 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14 高天增李继平付充王全亮周玉霞陈刚邵新军韩云廖晖等2 3名自然人河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司7 . 1 % 4 . 8 1 % 4 . 4 6 % 2 . 0 2 % 1 . 9 8 % 3 . 0 8 % 1 . 5 4 % 1 5 . 0 9 %5 9 . 9 2 %焦 作市 广安 养殖 有限 责任 公司河 南广 安饲 料有 限公 司河 南佳 禾饲 料科 技有 限公 司周 口广 安农 牧科 技有 限公 司河 南中 科广 安食 品有

    31、限公 司9 5 %1 0 0 % 6 0 %1 0 0 %河 南省 平康 饲料 有限 公司6 0 %北 京广 安新 农科 技有 限公 司1 0 0 %1 0 0 % 五、公司股东及实际控制人情况 (一)公司股东基本情况 1、控股股东和实际控制人 公司控股股东和实际控制人为高天增、李继平夫妇,最近两年内未发生变化。 高天增、李继平夫妇直接持有公司 3,485万股,占公司 股份总数 67.02%,为公司的实际控制人;其中,高天增先生持有公司 3,116万股,占公司 股份总数59.92%,李继平女士持有公司 369万股,占公司 股份总数 7.10%。 高天增先生,中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份

    32、证号码为41010519600605*,住所为中国北京市。详见本公开转让说明书 “第一节 基河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 15 本情况 ”之 “ 九、董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “(一)公司董事基本情况 ”。 李继平女士,中国国籍,未拥有永久境外居留权,身份证号码为41092319641030*,住所为中国北京市。详见本公开转让说明书 “第一节 基本情况 ”之 “ 九、董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “(三)公 司高级管理人员基本情况 ”。 2、 公司前十名及持有 5%以上股份的股东持股情况 序号 股东姓名 股份数量(股) 股权比例( %) 持股方式 1 高

    33、天增 31,160,000 59.92 直接持股 2 李继平 3,690,000 7.10 直接持股 3 付 充 2,500,000 4.81 直接持股 4 王全亮 2,320,000 4.46 直接持股 5 邵新军 1,600,000 3.08 直接持股 6 周玉霞 1,050,000 2.02 直接持股 7 陈 刚 1,030,000 1.98 直接持股 8 韩 云 800,000 1.54 直接持股 9 高智东 760,000 1.46 直接持股 10 廖 晖 700,000 1.35 直接持股 合计 45,610,000 87.72 截至本公开转让说明书签署之日,上述股东持有的公司股份

    34、不存在质押、冻结和其他有争议的情况。 (二)公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书 签署日 ,股东之间存在如下关联关系:高天增与李继平为夫妻关系;韩云系李继平妹夫。 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 16 除上述关联关系之外,公司其他股东之间不存在关联关系。 六、公司设立以来 股本的形成及变化情况 (一)公司股本形成及股权变化情况简图 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 17 郑 州 广 安 饲 料 科 技 有 限 公 司( 1 9 9 6 年 6 月 1 4 日 , 高 天 增 、 唐 秋 芳 、 刘满 秋 共 同 投 资 设 立 , 注 册 资 本 5 0

    35、万 元 )郑 州 广 安 饲 料 科 技 有 限 公 司( 1 9 9 7 年 5 月 2 3 日 增 资 至 3 0 0 万 元 )郑 州 广 安 饲 料 科 技 有 限 公 司( 1 9 9 9 年 1 1 月 1 2 日 , 注 册 资 本 3 0 0 万 元 )河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 0 1 年 1 0 月 2 4 日 整 体 变 更 设 立 , 注 册 资本 1 0 0 0 万 元 )河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 0 5 年 7 月 1 1 日 增 资 至 4 5 0 0 万 元 )河 南 广 安 生 物

    36、科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 1 1 年 1 1 月 1 1 日 , 注 册 资 本 4 5 0 0 万 元 )河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 1 1 年 1 2 月 3 0 日 增 资 至 4 9 0 0 万 元 )河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 1 3 年 8 月 注 册 资 本 4 9 0 0 万 元 )河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 1 3 年 8 月 增 资 至 5 2 0 0 万 元 )1 . 1 9 9 7 年 5 月 2 3 日 , 公 司 股 东 唐 秋 芳 将

    37、其 所 持 4 0 % 股 权 转 让 给 方 龙 根 。2 . 同 时 , 方 龙 根 出 资 1 0 0 万 元 , 刘 满 秋 出 资 7 5 万 元 , 高 天 增 出 资 7 5 万 元。 广 安 饲 料 注 册 资 本 增 加 2 5 0 万 元 。1 9 9 9 年 1 1 月 1 2 日 , 刘 满 秋 将 其 所 持 8 % 股 权 转 让 给 韩 云 , 刘 满 秋 将 其 所持 8 % 股 权 转 让 给 方 旭 , 刘 满 秋 将 其 所 持 8 % 股 权 转 让 给 王 全 亮 , 刘 满 秋将 其 所 持 6 % 股 权 转 让 给 高 天 增 。2 0 0 1

    38、年 1 0 月 2 4 日 , 有 限 公 司 净 资 产 折 股 1 0 0 0 万 元 。2 0 0 5 年 7 月 1 1 日 , 高 天 增 等 1 5 名 自 然 人 共 同 出 资 3 5 0 0 万 元 。 股 份 公 司 注册 资 本 增 加 3 5 0 0 万 元 。1 . 2 0 0 8 年 1 月 , 刘 镰 等 股 东 转 让 9 5 2 万 元 股 权 给 李 继 平 等 股 东 。2 . 2 0 0 8 年 9 月 , 方 龙 根 等 股 东 转 让 3 9 7 万 元 股 权 给 高 天 增 等 股 东 。3 . 2 0 0 9 年 1 2 月 , 白 海 银 等

    39、 股 东 转 让 2 6 1 万 元 股 权 给 赵 亮 等 股 东 。4 . 2 0 1 0 年 1 2 月 , 周 书 礼 等 股 东 转 让 1 5 2 万 元 股 权 给 高 天 增 等 股 东 。5 . 2 0 1 1 年 1 1 月 , 周 书 礼 等 股 东 转 让 8 6 万 元 股 权 给 高 智 东 等 股 东 。2 0 1 1 年 1 2 月 3 0 日 , 高 天 增 等 9 名 自 然 人 共 同 出 资 4 0 0 万 元 。 股 份 公 司 注册 资 本 增 加 4 0 0 万 元 。1 . 2 0 1 2 年 5 月 , 段 国 松 股 东 转 让 8 4 万

    40、元 股 权 给 马 占 军 股 东 。2 . 2 0 1 2 年 1 2 月 , 刘 功 伟 股 东 转 让 6 0 万 元 股 权 给 叶 剑 平 股 东 。3 . 2 0 1 3 年 3 月 , 赵 明 股 东 转 让 6 5 万 元 股 权 给 高 天 增 股 东 。2 0 1 3 年 8 月 3 0 日 , 高 天 增 等 1 6 名 自 然 人 共 同 出 资 3 0 0 万 元 。 股 份 公 司 注册 资 本 增 加 3 0 0 万 元 。河 南 广 安 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司( 2 0 1 4 年 5 月 注 册 资 本 5 2 0 0 万 元 )2 0 1 4

    41、 年 5 月 2 4 日 , 股 东 叶 剑 平 将 其 所 持 有 的 公 司 1 6 0 万 股 转 让 给 邵 新 军 (二)股份公司设立前公司的历史沿革情况 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 18 1、 1996 年郑州广安饲料科技有限公司设立 1996年 6月 14日,唐秋芳、刘满秋及高天增共同出资 50万元设立郑州广安饲料科技有限公司,郑州审计师事务所信誉分所出具企业注册资本金审验证明书对上述 50万元出资予以验证。 有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 唐秋芳 20.00 40.00 2 刘满秋 15.00 30.

    42、00 3 高天增 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 本次变更在工商管理部门办理了变更登记手续。 2、 1997 年股权转让及增资 1997年 2月 1日,经公司股东会同意,股东唐秋芳将其 20万出资额 转让给方龙根,同时公司注册资本增加为 300万元。上述增资已经郑州审计师事务所出具的验审字第( 97) 357号企业注册资金审验证明书予以验证。 本次股权转让及增资后的股权结构为: 序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 方龙根 120.00 40.00 2 刘满秋 90.00 30.00 3 高天增 90.00 30.00 合计 300.00 100.

    43、00 本次变更在工商管理部门办理了变更登记手续。 3、 1999 年股权转让 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 19 1999年 6月 1日,经股东会同意,刘满秋将其 24万元出资额 转让给韩云,刘满秋将其 24万元出资额 转让给方旭,刘满秋将其 24万元出资额 转让给王全亮,刘满秋将其 18万元出资额 转让给高天增。郑州宇航审计事务所出具了变更验审字第 21号验资报告,验证各股东出资额足额到位。 本次股权转让后的股权结构为: 序号 股东名称或姓名 出 资额(万元) 股权比例( %) 1 方龙根 120.00 40.00 2 高天增 108.00 36.00 3 方旭 24.00

    44、8.00 4 王全亮 24.00 8.00 5 韩云 24.00 8.00 合计 300.00 100.00 本次变更在工商管理部门办理了变更登记手续。 4、 2000 年股权转让 2000年 8月 10日,经股东会同意,方旭将 24万元出资转让给周书礼,方龙根将 60万元出资转让给高天增。 本次股权转让后,各股东出资额及股权比例为: 序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 股权比 例( %) 1 高天增 168.00 56.00 2 方龙根 60.00 20.00 3 周书礼 24.00 8.00 4 王全亮 24.00 8.00 5 韩云 24.00 8.00 合计 300.00 100.0

    45、0 本次变更未及时在工商管理部门办理变更登记手续, 而是在整体变更设立股河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 20 份公司时一并办理了工商变更登记手续。 (三)股份公司设立及以后的情况 1、 2001年股份公司设立 2001年 3月 26日,河南省工商局出具(豫工商)名称预核 S字 2001第 04450号企业名称预先核准通知书,核 准企业名称为“河南广安生物科技股份有限公司”。 2001年 5月 14日,河南光大财务咨询有限责任公司出具豫光评报字 2001第 028号资产评估报告书。根据该资产评估报告书,以 2001年 3月 31日为基准日,广安有限的净资产评估值为 7,715,67

    46、4.33元。 2001年 5月 18日,广安有限股东会通过决议:( 1)同意方龙根将 3万元、 4.5万元出资分别转让给高天增、周书礼;( 2)决定对公司进行股份制改造,并对资产进行整体评估,在评估的基础上折股 600万元,同时股东债权转股权 400万元,新公司合计实收资本 1,000万元。 2001年 5月 31日,河南豫信会计师事务所有限公司出具豫信会验字 2001第111号验资报告,验证截至 2001年 5月 20日,公司变更后的注册资本为 1,000万元,其中包括净资产折股 600万元,股东债权转股权 400万元。 2001年 6月 22日,河南省人民政府作出豫股批字 200122号关

    47、于变更设立河南广安生物科技股份有限公司的批复,同意广安有限整体变更为河南广安生物科技股份有限公司。 2001年 6月 24日,公司召开创立大会,通过了公司章程;选举了公司董事会、监事会成员。 2001年 10月 24日,河南省工商局准予股份公司变更登记,并核发注册号为4100002007172号的企业法人营业执照。 股份公司设立时的股权结构如下: 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称或姓名 股份数量( 股) 股权比例( %) 1 高天增 5,500,000 55.00 2 王全亮 1,250,000 12.50 3 周书礼 850,000 8.50 4 方龙根 7

    48、50,000 7.50 5 李继平 650,000 6.50 6 韩 云 500,000 5.00 7 邓学法 500,000 5.00 合计 10,000,000 100.00 2014年 7月 15日, 大华会计师事务所出具 了 大华核字 2014004538号验资复核报告 ,对上述股份公司设立时的股东出资情况进行了复核。 2、 2003 年股份公司增资 2003年 10月 25日,河南永华联合会计师事务所出具豫永华会专审字 2003第020号审计报告,以 2003年 9月 30日为基准日,公司资产总计为 40,674,497.23元, 负债总计为 30,327,194.13元(其中:其他

    49、应付款中有股东高天增借给公司的16,020,000元),所有者权益为 10,347,303.10元。 2003年 11月 13日,河南经纬资产评估事务所有限公司出具经纬评报字 2003第 027号资产评估报告书,以 2003年 10月 31日为评估基准日,无形资产(“猪附红细胞体病及并发症综合防制体系研究”)评估值为 1,076.55万元。 2003年 12月 24日,公司召开股东大会,同意高天增等股东以债权转股权、无形资产和现金对公司增资 3,500万元, 本次增资的认购 情 况 如下: 序号 股东姓名或名称 认购股份数( 股) 备注 1 高天增 17,450,000 对公司的债权 1,602 万元转增为 1,602 万股; 143万股现金认购 2 王全亮 550,000 现金认购 3 韩云 400,000 现金认购 河南广安生物科技股份有限公司 公开转让说明书 22 4 付充 4,450,000 无形资产、现金认购 5 刘功伟 4,200,000 无形资产、现金认购 6 白海银 3,600,000 无形资产、现金认购 7 刘镰 2,250,000 现金认购 8 张建军 720,000 现金认购 9 李心爱 650,000 现金认购 10 王玲 450,000 现金认购 11 张智勇 280,000 现金认购 合计 35,000,000 - 上述增资 经河南省人民政府以豫股批字

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