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类型郑州光大百纳科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一四年十二月郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本

    2、公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素 (一)固定资产投资下降风险 消防行业与整体经济及固定资产投资紧密相关, 消防市场的增长与固定资产投资的增长相互匹配。近十年来,我国经济持续繁荣发展,社会固定资产投资逐年快速增长。经济的繁荣提高了全社会的消防意识,带动消防投入的增加;社会固定资产投资的增长则直接拉动消防行业的增长。 未来消防行业的增长仍依赖整体经济的增长及固定资产投资的增长,如果宏观经济下行,固定资产投资下降,则可能给本公司的业绩造成不利影响。 (二)产品资质未能续期

    3、风险 消防产品市场现行准入规则包括强制性产品认证制度和型式认可制度 , 尚未纳入上述制度管理的消防产品均实行强制性检验制度。 实行强制性产品认证制度和型式认可制度的消防产品必须取得相关认证证书和检验报告, 实行强制检验制度的消防产品必须取得相关检验报告。 强制性产品认证证书的有效期一般为五年,每年通过证后监督对证书进行确认;产品型式认可证书有效期一般为三年,每年通过证后监督对证书进行确认;相关检验报告通常没有明确的有效期限,一般为 13 年。倘若本公司因生产环节控制、产品质量不达标等原因在产品资质期限届满时未能通过检验,或证后监督不合格而被收回相关证书,将无法生产及销售相应产品,公司的业务及财

    4、务状况可能会受到不利影响。此外,在产品资质有效期内,现行的产品标准可能发生变更,市场准入规则亦可能发生变化,公司可能会由于上述变化而需重新获得相关资质, 倘若出现对本公司而言更为严苛的变动而未能顺利取得相关资质,本公司的业务运营及盈利能力可能会受到不利影响。 (三)下游市场波动风险 公司主要产品防火门及防火卷帘与房地产业关系密切,近年来,中国房地产业发展迅速,且城市化进程不断推进,表明房地产业仍旧是中国的支柱性产业,郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 但是 2010 年以来,国家不断推行房地产市场调控,给房地产业带来一定的不确定性,将来若房地产行业投资下降,将会造成消防设备市场需求下

    5、降。 (四)原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为钢带、木材、镀锌板、五金配件等,受全球金融危机影响,原材料价格处于震荡走势,由于原材料在产品制造成本中所占比例达到60%左右,因此如果未来原材料价格产生波动,将给公司经营带来一定的风险。 (五)税收政策变动及纳税风险 公司为高新技术企业,享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如公司未来不能通过高新技术企业认定复审, 或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化,均将对公司盈利产生显著不利影响。 报告期内, 公司销售产品与提供安装劳务按照混合销售分别缴纳增值税与营业税的纳税实践,与中华人民共和国增值税暂行条例实施细则及中华人民共和国营

    6、业税暂行条例实施细则的相关规定未完全一致,如果主管税务机关改变报告内对公司销售产品与提供安装劳务分别征收增值税及营业税的做法, 则该公司存在补缴增值税的可能。 据此,公司实际控制人杨玉光承诺:若发生相关税务机关改变报告内对公司销售产品与提供安装劳务分别征收增值税及营业税的做法, 要求公司补缴相应税款的情况,本人将代为补缴税款,并承担相应责任。 (六)应收账款坏账风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日,公司的应收账款余额分别为 12,536,740.20 元、 12,385,667.54 元及 12,884,051.79 元,

    7、应收账款周转率分别为 1.52、 1.93 及 0.72,账面价值分别为 11,930,471.21 元、11,590,724.19 元及 11,878,965.68 元,占资产总额的比重分别为 23.87%、 18.83%及 17.95%。尽管公司应收账款账龄结构合理 及公司客户信用较好,但随着公司销售规模的扩大,应收账款余额有可能将继续增加,如果公司对应收账款催收不利,或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按合同规定及时收回,将可能给公司带来呆坏账风险。 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 (七)控制权变动的风险 最近两年一期,公司的股权结构一直维持在比较分散的

    8、状态,任何单一股东均无法控制股东大会,或对股东大会决议产生决定性影响,任何单一股东均不能决定半数以上董事会成员的选任。 2010 年 11 月 21 日,杨忠实、武素珍、杨玉光、杨玉金、徐天、杨玉惠、陈芳芳、王小卫 8 人签署了一致行动人协议 ,约定就公司的经营管理、控制及其相关所有事项保持一致立场及意见。 现公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自 2010 年变更为股份有限公司以来主营业务及核心经营团队稳定,但公司上述股权结构分散的情况,仍存在控制权变动的风险。 (八)三号厂房和职工食堂被拆迁的风险 2009 年,公司生产规模扩大,销售量增加,同时为了配合资质检查工作。公司须 2009年

    9、 11 月份建成新的木质门生产线并投产。 由于房屋建成后办理安监、消防等峻工验收手续时间过长,为保障公司的顺利生产并取得资质。公司和当地规划部门、政府进行了沟通,先行建设了职工食堂、三号厂房,未办理安监、消防等峻工验收手续。故三号厂房和职工食堂面临着被拆迁的风险,对企业的生产经营产生一定的影响。郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 12 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 20 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 35 六、最近两年及一期主要会计数据

    10、和财务指标简表 . 40 七、本次挂牌的有关机构情况 . 41 第二节 公司业务 . 44 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 44 二、公司内部组织机构、生产流程及方式 . 45 三、公司业务相关的关键资源要素 . 51 四、公司业务相关情况 . 65 五、公司商业模式 . 72 六、公司所处行业情况 . 73 第三节 公司治理 . 88 一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 88 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 . 89 三、最近两年一期有关处罚情况 . 91 四、公司的独立性 . 92 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项

    11、决策和执行情况 . 93 六、同业竞争情况 . 95 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明. 98 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 98 九、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 101 第四节 公司财务 . 103 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 103 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 123 三、审计意见 . 124 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 124 五、最近两年及一期的主要会计数据及变动分析 . 133 六、关联方关系及关联交

    12、易 . 164 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 169 八、资产评估情况 . 170 九、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . 170 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 171 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险 . 171 十二、经营目标和计划 . 173 第五节 有关声明 . 175 一、申请挂牌公司签章 . 175 二、主办券商声明 . 176 三、会计师事务所声明 . 177 四、律师事务所声明 . 178 五、资产评估机构声明 . 179 第六节 附件 . 180 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 释

    13、 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、挂牌公司、光大百纳 指 郑州光大百纳科技股份有限公司 有限公司、光大有限 指 郑州光大消防科技有限公司 消防科技 指 河南光大消防科技有限公司 建兴机械 指 温县建兴机械有限公司 安通机动车检测 指 郑州安通机动车检测有限公司 光大门窗 指 郑州市光大防火门窗有限公司 郑州水工 指 郑州水工质量检测中心有限公司 郑州水务 指 郑州水务建筑工程股份有限公司 吉恒园林 指 河南吉恒园林工程有限公司 信合保险 指 河南信合保险代理有限公司 爱尔康科技 指 河南爱尔康科技有限公司 博云科技 指 河南博云科技有限公司

    14、 旭蒙科技 指 郑州旭蒙科技有限公司 本公开转让说明书、本说明书 指 郑州光大百纳科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 推荐主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局 股东大会 指 郑州光大百纳科技股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州光大百纳科技股份有限公司董事会 监事会 指 郑州光大百纳科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书

    15、 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 郑州光大百纳科技股份有限公司章程 会计师 /中喜会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 /华联律师 指 北京市华联律师事务所郑州分所 关联关系 指依据企业会计准则第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系 带钢 指各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各类金属或机械产品的需要而生产的一种窄而长的钢板 防火墙 指 建筑设计专业术语,指用于划分防火分区的墙体 强制性产品认证 指CCC 认证,是我国政府为保护广大消费者的人身健康和安全,保护环境、保护国家安

    16、全,依照法律法规实施的一种产品评价制度;通过制定强制性产品认证的产品目录和强制性产品认证实施规则,对列入目录中的产品实施强制性的检测和工厂检查。凡列入强制性产品认证目录内的产品,没有获得指定认证机构颁发的认证证书,没有按规定加施认证标志,一律不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用 型式检验 指依据产品标准,对产品各项指标进行的全面检验。检验项目包括技术要求中规定的所有项目 消防水炮 指系统原理同消火栓,但压力更大、灭火强度更高,可实现远距离灭火、冷却、隔热和排烟等消防作业的重要消防设备,可分为手动式、遥控式及全自动智能式(简称自动式)等 水幕 指为净化空气而在巷道中用喷嘴喷出的水雾构成的

    17、屏障,用以降尘或隔爆的设施 冷轧 指用热轧钢卷为原料,经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧,其成品为轧硬卷,由于连续冷变形引起的冷作硬郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 化使轧硬卷的强度、硬度上升、韧塑指标下降,因此冲压性能将恶化,只能用于简单变形的零件 CCCF 指公安部消防产品合格评定中心( China Certification Center for Fire Products Ministry of Public Security, 简称 CCCF) 国务院 指 中华人民共和国国务院 公安部 指 中华人民共和国公安部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家固定

    18、灭火系统和耐火构件质量监督检验中心 指经国家质量技术监督检验检疫总局、中国国家认证认可监督管理委员会( CNCA) 、中国合格评定国家认可委员会( CNAS)验收批准并依法授权的、具有第三方公正地位的国家消防产品质量监督检验机构。是第一批 113 个国家级产品质量监督检验中心之一 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 天广消防 指 福建天广消防科技股份有限公司 坚瑞消防 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 长城门业 指 河南省长城门业有限公司 本行业 指 C35 专用设备制造业 报告期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开

    19、转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况,主要是小数点四舍五入导致的。郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:郑州光大百纳科技股份有限公司 英文名称: ZHENG ZHOU GUANGDA BAINA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本: 3,680 万元 法定代表人:杨玉光 有限公司成立日期: 2005 年 10 月 17 日 股份公司设立日期: 2010 年 12 月 13 日 营业期限: 2005 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 16 日 住 所:郑州高新开发区合欢西街 5 号 邮 编:

    20、 450001 电 话: 0371-67998889 传 真: 0371-63507171 电子邮箱: 互联网网址: http: / 信息披露负责人:王梦龙 组织机构代码: 78052257-0 所属行业:按上市公司行业分类: C35 专用设备制造业 按国民经济行业分类: C3595 社会公共安全设备及器材制造 经营范围:消防工程施工(凭资质证经营);消防电子产品、防火卷帘、防火门、塑钢门窗、防火窗、消防设备、建筑门窗的批发零售。(以上范围法律、法规规定经审批方可经营的项目除外) 主营业务:消防产品的研发、生产、销售和安装。 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10二、股份挂

    21、牌情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码 : 831548 2、股份简称 :光大百纳 3、股票种类 :人民币普通股 4、每股面值 : 1.00元 /股 5、股票总量 : 3,680万股 6、挂牌日期 : 年 月 日 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

    22、份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章第八条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做

    23、市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2010 年 12 月 13 日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 序号 股东姓名或者名称 持股数量 (万股) 出资比例( %) 是否存在 质押或冻结 本次可进行转让股份数量(万股)1 杨玉光 919.0156 24.9732 否 229.7539 2 杨忠实 493.7313 13.4166 否 123.4328

    24、 3 徐 天 320.0000 8.6957 否 80.0000 4 武素珍 310.0000 8.4239 否 103.3333 5 王小卫 310.0000 8.4239 否 77.5000 6 陈芳芳 310.0000 8.4239 否 77.5000 7 杨玉金 300.0000 8.1522 否 100.0000 8 杨玉惠 282.2530 7.6699 否 70.5633 9 孔令军 123.0000 3.3424 否 123.0000 10 张 昀 40.0000 1.0870 否 40.0000 11 陈国政 33.0000 0.8967 否 33.0000 12 潘小萍 2

    25、5.0000 0.6793 否 25.0000 13 林红旗 20.0000 0.5435 否 20.0000 14 王梦龙 20.0000 0.5435 否 5.0000 15 杨玉河 20.0000 0.5435 否 5.0000 16 王广义 20.0000 0.5435 否 20.0000 17 许淑秀 18.0000 0.4891 否 18.0000 18 任满堂 16.0000 0.4348 否 16.0000 19 徐淑香 13.0000 0.3533 否 13.0000 20 杨新安 11.0000 0.2989 否 2.7500 21 牛玉玲 10.0000 0.2717 否

    26、 10.0000 22 王 斌 10.0000 0.2717 否 10.0000 23 徐 芳 10.0000 0.2717 否 10.0000 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1224 王国全 10.0000 0.2717 否 10.0000 25 谭晓光 8.0000 0.2174 否 8.0000 26 林 浩 8.0000 0.2174 否 8.0000 27 白 明 5.0000 0.1359 否 5.0000 28 李晟媛 5.0000 0.1359 否 5.0000 29 买 新 5.0000 0.1359 否 5.0000 30 樊俊中 5.0000 0.

    27、1359 否 5.0000 合计 3680.00 100.00 1258.833 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13白明等四人 各 0.1359% 杨玉光 24.9732%100% 徐 天 8.6957% 武素珍等三人 各 8.4239% 杨玉惠 7.6699%孔令军 3.3424%张 昀1.0870% 陈国政0.8967%潘小萍0.6793% 林红旗等四人 各 0.5435%许淑

    28、秀0.4891% 任满堂0.4348%徐淑香0.3533%杨新安0.2989%牛玉玲等四人 各 0.2717% 谭晓光等两人 各 0.2174%河南光大消防科技有限公司 杨忠实 13.4166%郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14(二)前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 ( %) 股东性质 股权质押情况 1 杨玉光 919.0156 24.9732 境内自然人股 无 2 杨忠实 493.7313 13.4166 境内自然人股 无 3

    29、 徐 天 320.0000 8.6957 境内自然人股 无 4 武素珍 310.0000 8.4239 境内自然人股 无 5 王小卫 310.0000 8.4239 境内自然人股 无 6 陈芳芳 310.0000 8.4239 境内自然人股 无 7 杨玉金 300.0000 8.1522 境内自然人股 无 8 杨玉惠 282.2530 7.6699 境内自然人股 无 9 孔令军 123.0000 3.3424 境内自然人股 无 10 张 昀 40.0000 1.0870 境内自然人股 无 合 计 4657.7470 92.6087 / / 上述股东的具体情况如下: 杨玉光,男,汉族, 1976

    30、 年 9 月出生,身份证号 41010419760919*,中国国籍,无境外永久居留权。 1998 年 6 月至 2000 年 1 月,任河南省温县卷闸厂业务员; 2000 年 2 月至 2003 年 12 月,任河南省温县卷闸厂业务部经理; 2004年 1 月至 2005 年 10 月,任郑州市光大防火门窗有限公司总经理; 2005 年 11 月至 2010 年 11 月,任有限公司总经理; 2010 年 12 月至 2014 年 3 月,任光大百纳副董事长、总经理; 2014 年 1 月至今,任郑州安通机动车检测有限公司(以下简称“安通机检公司” )执行董事; 2014 年 2 月至今,任

    31、消防科技执行董事。 2014 年 4 月至今,任光大百纳董事长、总经理。 杨忠实,男,汉族, 1951 年 9 月出生,身份证号 41082519510920*,中国国籍,无境外永久居留权。 1985 年 6 月至 1988 年 9 月,任河南省安乐轻工总厂经营办公室主任; 1988 年 10 月至 1991 年 3 月,任河南省温县针织内衣厂厂长; 1991 年 4 月至 1996 年 6 月,任河南省温县卷闸厂经营厂长; 1996 年 7 月至2000 年 5 月,任河南省温县卷闸厂驻郑州办事处主任; 2000 年 6 月至 2003 年郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1

    32、-1512 月,任河南温县卷闸厂副厂长; 2004 年 1 月至 2005 年 10 月,任郑州市光大防火门窗有限公司董事长; 2005 年 11 月至 2010 年 11 月,任有限公司董事长;2010 年 12 月至 2014 年 3 月,任光大百纳董事长; 2014 年 4 月至今,任光大百纳董事。 徐天,女,汉族, 1972 年 8 月出生,身份证号 41010519720803*,中国国籍,无境外永久居留权, 1994 年 9 月至 1997 年 7 月,就职于郑州黄河科技学院,任主管会计; 1997 年 8 月至 2006 年 1 月,就职于郑州市水利建筑工程公司,任财务处长; 2

    33、006 年 2 月至 2013 年 5 月,就职于郑州市水利建筑工程公司财务处,任财务总监; 2013 年 5 月至今,就职于郑州水务建筑工程有限公司,任财务总监、董事会秘书; 2010 年 12 月至今,任光大百纳监事会主席(现任第二届监事) ,任期三年。 武素珍,女,汉族, 1952 年 11 月出生,身份证号 41082519521120*,中国国籍,无境外永久居留权。 1970 年 1 月至 1990 年 1 月,在温县安乐寨村务农;1990 年 2 月至 2003 年 12 月,就职于河南省温县卷闸厂; 2004 年 1 月至 2005年 10 月,就职于郑州市光大防火门窗有限公司;

    34、 2005 年 11 月至 2010 年 11 月,就职于有限公司; 2010 年 12 月至今,退休。 王小卫,男,汉族, 1968 年 9 月出生,身份证号 41081119680915*,中国国籍,无境外永久居留权。 1987 年 1 月至 1990 年 12 月,在部队服役; 1991年 1 月至 2003 年 12 月,就职于焦作市群英机械厂; 2004 年 1 月至 2005 年 12月,任郑州市光大防火门窗有限公司副总经理兼生产工程部经理; 2006 年 1 月至 2010 年 11 月,任有限公司常务副总经理; 2010 年 12 月至今,任光大百纳副总经理、董事。 陈芳芳,女

    35、,汉族, 1984 年 9 月出生,身份证号 41082519840903*,中国国籍,无境外永久居留权。 2007 年 1 至 2010 年 11 月,任有限公司财务部经理; 2010 年 12 月至 2013 年 10 月,任光大百纳财务负责人; 2013 年 11 月至今,任光大百纳董事、财务负责人。 杨玉金,男,汉族, 1972 年 10 月出生,身份证号 41082519721007*,中国国籍,无境外永久居留权。 1996 年至 1999 年,无固定职业; 2000 年至 2009郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16年,在郑州兢业园林有限公司工作; 2010

    36、年 12 月至 2013 年 10 月,任光大百纳第一届董事会董事。 杨玉惠,女,汉族, 1969 年 9 月出生,身份证号 41082519690920*,中国国籍,无境外永久居留。 1994 年 6 月至 1997 年 7 月,任郑州黄河科技大学会计; 1997 年 8 月至 2003 年 12 月,任郑州市水利工程局会计助理; 2004 年 1 月至 2006 年 12 月, 任郑州市光大防火门窗有限公司财务处长; 2007 年 1 月至 2010年 11 月,任有限公司财务处长; 2010 年 12 月至今,任光大百纳材料部经理、董事。 孔令军,男,汉族, 1964 年 11 月出生,

    37、身份证号码 41078219641128*,中国国籍,无境外永久居留权。 1991 年 1 月至 1997 年 12 月,就职于郑州晚报社后勤服务部,任临时工; 1998 年 1 月至 2004 年 12 月,经营服装门市部; 2005年 1 月至 2009 年 12 月河南商报社物业部临时工; 2010 年 1 月至今无固定职业。 张昀,男,汉族, 1968 年 11 月出生,身份证号码 11010819681127*,中国国籍,无境外永久居留权。 1993 年 1 月至 2000 年 12 月,就职于河南农业大学; 2001 年 1 月至 2005 年 12 月,就职于河南博大科技有限公司

    38、; 2006 年 1月至 2009 年 12 月,自由职业; 2010 年 1 月至今,任河南博云科技有限公司经理。 说明: 1、郑州市光大防火门窗有限公司是由杨忠实、杨玉光和杨玉金于 2004年 1月 7日共同投资设立,注册资本 200万元。经营范围:防火卷帘、塑钢门窗、中空玻璃及不锈钢产品生产、销售;铝合金门窗的销售及售后服务。 2009年 7月 28日,郑州市光大防火门窗有限公司注销了税务登记; 2010年 10月 29日,在郑州市工商行政管理局注销登记。 2、河南省温县卷闸厂,住所地为河南省焦作市温县招贤乡安乐寨村,设立于 1999年 4月 8日, 设立时为集体企业, 主营产品为防火卷

    39、帘、 水喷雾式防火卷帘、钢质防火卷帘、复合型钢质防火卷帘、无机防火卷帘、单轨单帘防火卷帘等。光大百纳部分股东、董事及高级管理人员为温县人,曾在河南省温县卷闸厂任职,自 2004年后均未在该厂任职。现河南省温县卷闸厂与光大百纳及其董事、监事、高级管理人员均无关联关系。 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17(三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日,公司股东之间的关联关系如下: 序号 股东名称 关联关系(一) 关联关系(二) 1 杨忠实 夫妻关系 与杨玉光、杨玉金、杨玉惠系父母与子女关系2 武素珍 3 杨玉光 夫妻关系 杨玉光、杨玉金、杨玉惠系兄弟姐妹关系 陈芳芳系杨

    40、忠实、武素珍的儿媳 4 陈芳芳 5 杨玉金 夫妻关系 徐天系杨忠实、武素珍的儿媳 6 徐天 7 杨玉惠 夫妻关系 王小卫系杨忠实、武素珍的女婿 8 王小卫 9 王梦龙 夫妻关系 10 牛玉玲 11 陈国政 与陈芳芳系父女关系 12 徐淑香 与徐天系姐妹关系 (四)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 公司股权结构分散,前十大股东持股情况详见“第一节、公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“ (二) 、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况” ,公司不存在控股股东。 根据公司法第二百一十六条第二款: “控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股

    41、份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18最近两年一期,光大百纳的股权结构未发生重大变动,股权结构一直维持在比较分散的状态,任何单一股东均无法控制股东大会,或对股东大会决议产生决定性影响,任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。故,认定光大百纳不存在控股股东。 2、实际控制人 2010 年 11 月 21 日,杨忠实、武素珍、杨玉光、杨玉金、徐天、杨玉惠、陈芳芳、王小卫 8 人签署了一

    42、致行动协议 ,约定就公司的经营管理、控制及其相关所有事项保持一致立场及意见。 8 人为亲属关系,合计持有公司 88.18%股份,系公司共同实际控制人。 杨玉光、杨忠实、武素珍、杨玉金、徐天、杨玉惠、陈芳芳、王小卫于 2010年 11 月 21 日共同签署了关于一致行动的一致行动协议 。其主要内容如下: 1、一致行动事项 1.1.本协议各方承诺,在光大百纳股东大 会就包括但不限于以下事项(以下简称 “一致行动事项 ”)进行表决时,各方必须保持投票的一致性: a) 决定公司经营方针和投资计划; b)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; c) 审议公司的年度财务预算方

    43、案、决算方案; d) 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案; e)对公司增加或者减少注册资本作出决议; f)对发行公司债券作出决议; g)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; h)修改公司章程 i)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; j)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; k)决定停止经营公司现有业务,或对公司业务的性质作出重大改变或调整; l)提交公司股东大会决定的其他事项。 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-191.2.经本协议各方所持表决权半数以上同 意,可另行增加一致行动事项;但非经本协议各

    44、方一致同意,不得删减一致行动事项。 2、行使表决权的程序和方式 2.1.在收到光大百纳召开股东大会的会议通知(以下简称 “会议通知 ”)之日起 3 日内,由杨玉光先生以现场会议或通讯方式召集各方召开一致行动人会议(以下简称 “一致行动人会议 ”) 。 2.2.一致行动人会议由杨玉光先生主持, 各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见(以下简称 “表决意见 ”) ,并以本协议各方所持表决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见(以下简称 “共同意见 ”) ;在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下,以杨玉光先生所持表决意见作为共同意见。 2.3.在光大百纳股东大会召开前

    45、2 日,本协议各方应根据共同意见签署授权委托书,委托杨玉光先生出席股东大会并行使表决权。 2.4.如杨玉光先生因任何原因不能及时召 集、主持一致行动人会议,则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的一方召集、主持;如杨玉光先生因任何原因不能接受各方委托出席股东会并行使表决权的, 则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的一方受托出席并根据共同表决意见行使表决权。 3、持股限制 3.1.本协议各方承诺,除非受让人同意按 照本协议的条款和条件签署一致行动协议,任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织(以下简称 “第三人 ”)转让其所持有光大百纳的全部或部分股权的权利( “

    46、股权转让权利 ”) ,并同意承担合同性义务,以保证不予行使该等股权转让权利。 3.2. 本协议各方承诺,任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股权的表决权交由第三人行使。 4、陈述和保证 4.1.本协议各方陈述和保证,在本协议签署之日: a)其是一个具有完全民事行为能力的自然人; b)其合法持有光大百纳的相关股权; c)其签署和履行本协议项下的义务不会 构成其为一方当事人的任何合同或郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20类似安排的违约或不履行。 5、争议解决 5.1.因本协议产生,与本协议相关,或与 本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议,若不能通过双方的

    47、友好协商得到解决,则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。 5.2.争议未决期间,除争议的事项外,双 方应继续行使和履行各自在本协议项下的其 他权利和义务。 6、违约责任 6.1 任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担 赔偿责任。 7、附则 7.1 本协议构成各方有关本协议主题事宜的全部协议,并取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。 7.2 本协议自各方签署之日起生效,在公司存续期间长期有效。 7.3 本协议一式十份,各方各执一份,其余留存于光大百纳。 (五)最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 公司最近两年一期控股股东、共同实际控制

    48、人未发生变更。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)有限公司成立 郑州光大百纳科技股份有限公司前身 为郑州光大消防科技有限公司,于2005 年 10 月 17 日经郑州市工商局依法登记设立,设立时名称为“郑州光大消防科技有限公司”,注册资本为 500 万元,均以货币出资,其中杨忠实出资 250万元,占注册资本的 50.00%,武素珍出资 125 万元,占注册资本的 25.00%,金光(香港)实业有限公司出资相当于(当时)人民币 125 万元的美元,占注册资本的 25.00%。 郑州光大百纳科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-212005 年 10 月 9 日, 郑州高新技术开

    49、发区管理委员会作出了郑开管文 2005243 号关于同意成立中港合资郑州光大消防科技有限公司的批复 。 2005 年 10月 11 日,河南省人民政府对有限公司核发了商外资豫府郑高字【 2005】 0014 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2005 年 11 月 24 日,河南金宇达会计师事务所有限公司出具了豫金会验字【 2005】第 11-075 号验资报告 ,确认全体股东出资 499.6 万元人民币。 2005 年 10 月 17 日,郑州市工商局核发了企业法人营业执照 (注册号为:企合豫郑总字第 001552 号。 ) 有限公司设立时,股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资方式 出资比例( %)1 杨忠实 250.00 货币 50.00 2 武素珍 125.00 货币 25.003 金光(香港)实 业有限公司 125 万元人民币等值美元 货币 25.00 合计 499.60 / 100.00 说明: 金光(香港)实业有限公司,于 2005 年 8 月 10 日设立,注册登记号码为 35909611-000-05-2,注册地址为香港中环域多利皇后街 9-10 号中商大厦 10楼 1003 室,由杨玉金出资设立,并任董事。金光(香港)实业有限公司已于 2012年 11 月 30 日注销。 (二)有限公司的实收资本变更 2007 年 8 月 1

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