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类型宁夏壹加壹农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 宁宁夏夏壹壹加加壹壹农农牧牧股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 主办券商 二 O 一四年十二月宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

    2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险: (一)市场价格波动风险 牛肉作为人民大众的主要肉食消费品之一,其 价格波动将会受猪肉等替代消费品价格变动、肉牛饲养和运输成本、牛 肉进口量等因素的影响。市场因素导致牛肉价格下降,将可能直接迫使肉牛销售 价格降低,如果养殖和采购成本不能随之下降,将对公司的盈利能力造成不利影响。 (二)市场竞争加剧的风险 国内肉牛养殖行业集中度较低,经营主体规模 普遍较小,但数量

    3、庞大,绝大多数企业区域性经营特征明显,行业竞争 激烈。尤其近年来牛肉价格不断上升,企业和养殖户争相扩大养殖规模,加大了行业竞争。 同时, 2013 年我国扩大了对国外牛肉的进口规模,来自澳大利亚等国的进口牛肉价格总体上低于我国市场价格,大量 的进口牛肉进入中国市场将可能压低上游肉牛价格,加剧肉牛养殖行业的竞争。 日益激烈的行业竞争可能影响本公司肉牛的价格和销量,从而对本公司的财务状况和经营业绩带来冲击。 (三)牲畜疫病流行的风险 作为肉牛养殖企业,公司养殖的肉牛容易受到 牲畜疫病的影响。疫病不仅直接损害肉牛的身体质量、影响育肥进度, 甚至导致肉牛死亡,而且在疫病爆发之际,采取相应措施控制疫情,

    4、医治染病牲 畜也会导致公司经营成本增加。同时,牲畜疫病的流行会促使消费者减少对牛肉的消费,直接导致肉牛市场价格的下降,从而影响公司盈利能力。 (四)产业链延伸产生的风险 目前,公司正在准备延伸产业链,从育肥牛向 产业链的两端扩展,大力发展肉牛繁育和牛肉销售网络的建设,同时扩 大牧草种植规模,打造综合性农牧结合宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的产业平台。产业链的延伸,需要实践经 验的积累,也需要投入大量的精力和资产,在短期之内可能会导致公司利润率的 下降。如果产业链延伸过程中投入资金过多,会增加公司的债务负担,短期内降 低公司盈利能力,为公司的经营和未来发展带来风险。 (

    5、五)采购货源风险 良种肉牛繁育作为肉牛养殖的上游行业,具有 成本回收周期长、见效慢的特点。近几年来,由于牛肉价格上涨,部分 养殖户直接宰杀用于繁育的基础母牛,导致母牛存栏量下降,造成犊牛资源短缺 ,全国肉牛存栏量一直没有得到较快提升。随着民众对牛肉需求量的不断增长, 市场上牛源紧缺的状况较为严重,很难在短时间内解决。如果基础母牛的数量继 续呈现锐减的态势,或者某些突发性原因导致肉牛繁育的进一步减少,获得牛源 的成本将继续攀升,这将直接影响企业的持续经营,侵蚀公司的利润。 (六)饲养成本的变动风险 在肉牛养殖过程中,饲料的日消耗量较大,饲 养成本变化对养殖成本有重要的影响。青贮及其他饲料市场价格

    6、升高, 将会导致饲养成本的上升。此外,如果极端天气等导致周边饲料作物减产,饲料 价格和饲料的供给亦将会受到影响,进而威胁肉牛养殖业务的发展,影响公司的收入和业绩。 (七)供应商及客户自然人较多的风险 报告期内,公司供应商和客户中自然人占比较 高。由于自然人在经营决策上较法人具有随意性,容易受到各种不确定 性因素的影响。同时个人经营者在经营拓展能力,经营期限,风险承受能力等方 面受到自身条件的制约,交易量存在不稳定性。与公司交易量较大的个人供应商 和客户的变动,可能影响公司日常经营业务的稳定。 (八)人才流失风险 公司业务的发展,与拥有大量先进养殖技术、 丰富行业经验,以及较高管理能力的员工密不

    7、可分。随着业务的扩展, 公司需要持续吸引优秀人才加入。同时随着行业竞争日趋激烈,养殖企业对人才 的争夺加剧,如果本公司无法保持团队宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 的稳定,挽留并吸引足够数量的优秀人才 ,将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 (九)现金交易导致的内控风险 因为农业企业的行业特点,公司的采购对象主要为个体活牛经纪人或养殖户,部分销售对象为个体肉牛经销商和个体养 殖户。由于支付习惯和农村支付设施的限制,个人经销商和客户习惯采用现金结 算,导致公司部分购销交易以现金的方式进行。 2012年至 2014年 1-6月, 公司架子牛采购现金交易结算额分别为 2,3

    8、88.71万元、 650.81 万元、 0 万元,占当年架子牛采购的比例分别为 51.88%、 14.67%和0%;育肥牛销售分别有 3,491.14万元、 1,073.46万元、 0万元的交易采用了现金结算形式,占当年育肥牛销售的比例分别为 73.63%、 15.81%和 0%。虽然报告期内公司通过积极推进支付方式的转型,报告 期内现金交易占比逐年下降,但受行业环境限制,现金交易或将在一定时间内零星存在,公司存在现金管理控制风险。 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况

    9、 . 10 二、股票挂牌情况 .11 三、主要股东及持股情况 . 13 四、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 18 五、公司全资、控股子公司情况 . 25 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 七、主要财务数据 . 30 八、本次推荐的相关机构 . 31 第二节 公司业务 . 34 一、公司的业务及主要产品情况 . 34 二、公司内部组织结构及业务流程 . 38 三、与业务相关的关键资源要素 . 42 四、公司业务相关情况 . 52 五、公司商业模式 . 59 六、公司所处行业概况 . 63 第三节 公司治理 . 79 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 79 二、公司

    10、最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 81 三、公司独立经营的情况 . 81 四、同业竞争情况 . 83 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 83 六、公司及控股股东、实际控制人报告期存在的违法违规及受处罚情况 . 84 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 84 八、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 84 九、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 . 85 十、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 . 85 十一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 . 86

    11、 十二、公司管理层最近两年重大变化情况 . 86 第四节 公司财务 . 88 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 . 88 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .113 三、报告期内主要会计数据及财务指标 . 134 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 173 五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他事项 . 183 六、资产评估情况 . 183 七、股利分配政策及分配情况 . 183 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 184 九、风险因素 . 185 第五节 董事、监事、高管人员及中介机构声明 . 188 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 188

    12、 二、主办券商声明 . 189 三、律师事务所声明 . 190 四、审计机构声明 . 191 五、评估机构声明 . 192 第六节 附录和备查文件 . 193 一、备查文件目录 . 193 二、备查文件查阅时间 . 193 三、备查文件查阅地址 . 193 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 壹加壹股份、本公司或公司 指 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 本说明书 指 宁夏壹加壹农牧股份有限公司公开转让说明书 控股股东、实际控制人 指 王振和 壹加壹科技、有限公司 指 公司前身宁夏壹加壹农牧科技开发有限公司(曾用名:红寺堡

    13、开发区壹加壹农牧业科技开发有限公司) 海纳百川 指 公司股东宁夏海纳百川投资合伙企业(有限合伙) 海纳通 指 公司股东深圳市海纳通投资合伙企业(有限合伙) 壹加壹投资 指 实际控制人王振和投资的宁夏壹加壹投资管理有限公司 振和投资 指 实际控制人王振和投资的宁夏振和投资合伙企业 益友小贷 指 实际控制人王振和参股的宁夏益友小额贷款有限公司 军垦壹加壹 指 公司全资子公司新疆军垦塔河壹加壹牧业有限公司 天宇牧业 指 公司全资子公司宁夏天宇农牧开发有限公司 道地中草药 指 公司全资子公司宁夏壹加壹道地中草药技术有限公司 青贮 指 将青玉米秸秆等切碎,在密闭缺氧的条件下,通过厌氧乳酸菌的发酵作用,抑

    14、制各种杂菌的繁殖,而得到的一种粗饲料,具有气味酸香、柔软多汁、适口性好、营养丰富、利于长期保存等特点 黄贮 指 黄贮是相对于青贮而言的一种秸秆饲料发酵办法, 是利用干秸秆做原料,通过添加适量水和生物菌剂,压捆以后再袋装储存的一种技术 粗饲料 指 按干物质计算,粗纤维素含量超过 18%的干草、秸秆、秕壳等饲料 精饲料 指 用谷实类、饼粕类、糠麸类及块根(茎)类等配制而成的容重大、 纤维成分含量低 (干物质中粗纤维含量小于 18%)、可消化养分含量高的饲料 架子牛 指 未经育肥或不够屠宰体况的牛 基础母牛 指 具备正常繁育能力的母牛,也称适繁母牛 犊牛 指 从初生到 6月龄左右阶段的幼年牛 育肥牛

    15、 指 将架子牛在养殖育肥设施内育肥的过程, 也指与架子牛概念相对,在育肥过程中或育肥结束即将售卖的牛 育成牛 指 育肥结束出栏准备售卖或屠宰的牛 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 存栏量 指 某一时点实际存养的牲畜头数,是牲畜生产指标之一 出栏量 指 某一时期或某一阶段内牲畜育成达到屠宰标准的头数, 是牲畜生产指标之一 活牛经纪人 指 在活牛交易中,以收取佣金或取得固定价差为目的,为促成他人交易而从事居间, 行纪或者代理等经纪业务的中间人 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 农业部 指 中华人民共和国农业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员

    16、会 公司章程 指 宁夏壹加壹农牧股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 报告期、最近二年及一期 指 2012年 1月 1 日至 2014年 6 月 30 日 审计机构 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京远东律师事务所 “三会” 指 股东大会、董事会、监事会 元 指 人民币元 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称:宁夏壹加壹农牧股份有限公司 法定代表人:

    17、王振和 有限公司设立日期: 2005年 11月 8日 股份公司成立日期: 2013年 11月 5日 注册资本: 6,882万元 住所:宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区肉牛科技园 邮编: 751999 电话: 4001626886 传真: 0953-5092126 网站: http:/ 董事会秘书:海利锋 电子邮箱: JYJ.NK 组织机构代码: 77492635-X 所属行业:根据中国证监会公布的上市公司行业分类指引 ( 2012年修订),公司业务属于农、林、牧、副、渔业中畜牧业( A03) 。 经营范围:畜禽养殖、品种改良;粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植、中草药种植、经济林种

    18、植与销售;青贮的加工与销售;肉类的分割与销售;农作物种子、中草药种子、种畜产品繁育与销售;农业技术开发、技术服务、信息咨询;预包装食品、散装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)的零售;初级宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 农产品、百货、机械电器设备、建 筑材料、饲料、农药(不含剧毒) 、化肥、农机的销售;设施农业设计安装、施工及设施农业相关材料加工与销售(以上经营范围不含国家禁止经营的项目;需经审批和许可的,凭审批手续和许可证经营) 。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 1、股票代码: 831609 2、股票简称:壹加壹 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值: 1元

    19、/股 5、股票总量: 6,882万股 6、挂牌日期:【】年【】月【】日 7、转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

    20、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均 为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票 持有人发生变更的,后续持

    21、有人应继续执行股票限售规定。” 除上述限制转让情形外,公司章程未就股份转让作出其他限制,股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 股份公司成立于 2013年 11月 5日,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立已满一年,本次进入全国中小企业股份转让系统可公开转让股票情况如下: 股东名称 持有股份数(万股) 持股比例 是否为公司董监高 是否存在质押或冻结 挂牌时可转让股票数量(万股)王振和 3,825.00 55.58% 董事长、 总经理 否 956.25 马九虎 750.00 10.90% 董事 否 187.50 吕珂 600.00 8.72% 董事 否 150.00 余维江 525.00

    22、 7.63% 监事会主席 否 131.25 深圳市海纳通投资合伙企业(有限合伙) 450.00 6.54% 否 450.00 成瑞政 300.00 4.36% 否 300.00 宁夏海纳百川投资合伙企业(有限合伙) 250.00 3.63% 否 250.00 杨永新 40.00 0.58% 否 40.00 李莹 22.00 0.32% 财务总监 否 5.50 马军 20.00 0.29% 否 20.00 王东 20.00 0.29% 副总经理 否 5.00 高喜平 20.00 0.29% 副总经理 否 5.00 妥继忠 20.00 0.29% 否 20.00 王文瑞 20.00 0.29% 否

    23、 20.00 王文力 20.00 0.29% 否 20.00 合计 6,882.00 100.00% 2,560.50 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 (三)本次挂牌董事会决议事项 宁夏壹加壹农牧股份有限公司第一届董事会第四次会议,于 2014 年 7 月 22日在公司会议室召开。会议审议通过如下议案: 1、 审计报告和审计后净资产值的议案 2、 关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案 3、 关于授权公司董事会办理公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案 4、 关于聘请中介机构为公司申请在全国小企业股份转让系

    24、统挂牌并公开转让提供服务的议案 5、 董事会关于公司内部治理机制情况的自我评估报告的议案 6、 关于对外投资的议案 7、 关于公司最近两年一期与关联方进行关联交易的议案 8、 关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案 三、主要股东及持股情况 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署日,公司股权结构如下图所示: 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 (二)公司股东基本情况 截至本说明书签署之日,公司共有 13名自然人股东, 2家有限合伙企业股东,各股东的持股比例如下表: 股东名称 持有股份数(万) 持股比例 王振和 3,825.00 55.58%马九虎 750.00 10.

    25、90% 吕珂 600.00 8.72%余维江 525.00 7.63%深圳市海纳通投资合伙企业(有限合伙) 450.00 6.54% 成瑞政 300.00 4.36%宁夏海纳百川投资合伙企业(有限合伙) 250.00 3.63% 杨永新 40.00 0.58%李莹 22.00 0.32% 马军 20.00 0.29%王东 20.00 0.29%高喜平 20.00 0.29% 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 股东名称 持有股份数(万) 持股比例 妥继忠 20.00 0.29%王文瑞 20.00 0.29%王文力 20.00 0.29% 合计 6,882.00 100.0

    26、0% 截至本说明书签署之日,上述股东持有的公司 股份不存在质押或其他有争议的情况。 1、公司自然人股东基本情况 公司持有 5%以上股份的自然人股东为王振和、马九虎、余维江、吕珂,其基本情况详见本节“(六)公司董事、监事、高级管理人员基本情况”内容。 公司持有 1%以下的自然人股东李莹、高喜平、王东、王文瑞、妥继忠、王文力为公司管理层员工,杨永新为公司前高管,现已离职。 除了成瑞政为余维江的姐夫之外,公司自然人股东之间不存在关联关系。 2、公司有限合伙企业股东基本情况 截至 2014年 6月 30日,公司有限合伙企业股东基本情况如下: 企业名称 深圳市海纳通投资合伙企业 宁夏海纳百川投资合伙企业

    27、 企业性质 有限合伙 有限合伙 注册号 440303602388460 641100300007009 发照时间 2014.04.09 2014.04.03 认缴出资(万元) 2,450 1,250 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报) ;投资管理(不含证券、期货、保险及其它金融业务) ;投资咨询、财务咨询、企业管理咨询(不含人才中介服务、金融、证券及其他限制项目) 股权投资;投资实业;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;电子产品、电脑及配件、机电设备、通讯器材的销售 执行合伙人 深圳市汇金财富投资管理有限公司(委派代表:彭小红) (执行合伙人) 刘珀 注册地址 深圳市罗湖区翠竹街道太宁路

    28、85 号罗湖科技大厦二栋 604 室 银川市金凤区长城中路金鹰国际村营业房 C2-2 营业房二楼 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 其中,深圳市海纳通投资合伙企业出资信息如下: 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 ( %)1 深圳市汇金财富投资管理有限公司 300.00 货币 12.20 2 应平 210.00 货币 8.60 3 熊旭红 210.00 货币 8.60 4 黄海鹰 210.00 货币 8.60 5 王战红 200.00 货币 8.20 6 王邦友 110.00 货币 4.50 7 刘敏 110.00 货币 4.50 8 孔建和 110.

    29、00 货币 4.50 9 刘永红 110.00 货币 4.50 10 董新高 110.00 货币 4.50 11 刘运韬 100.00 货币 4.10 12 沈丽颖 100.00 货币 4.10 13 孟庆仁 100.00 货币 4.10 14 甘进 100.00 货币 4.10 15 李晓霞 100.00 货币 4.10 16 孔彦文 60.00 货币 2.40 17 潘亦华 50.00 货币 2.00 18 夏柏伟 50.00 货币 2.00 19 温小荣 50.00 货币 2.00 20 朱海 30.00 货币 1.20 21 周丽玮 20.00 货币 0.80 22 王雅琦 10.00

    30、 货币 0.40 合计 2450.00 货币 100.00 宁夏海纳百川投资合伙企业出资信息如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %)1 刘珀 200.00 货币 16.00 2 贾建荣 200.00 货币 16.00 3 甄少华 100.00 货币 8.00 4 李重阳 100.00 货币 8.00 5 吴雅俊 100.00 货币 8.00 6 马永琪 100.00 货币 8.00 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %)7 安详 100.00 货币 8.00 8 封志军 50.00 货币 4

    31、.00 9 封建成 50.00 货币 4.00 10 郭静 50.00 货币 4.00 11 马登斌 50.00 货币 4.00 12 郝玉峰 50.00 货币 4.00 13 李蓉 100.00 货币 8.00 合计 1250.00 100.00 机构投资者投资公司时,与公司及原股东签署的投资协议中不存在业绩对赌、股权回购、优先权等条款,不存在损害申请挂牌公司和债权人利益之情形。 (三)公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生的变化情况 王振和作为公司的发起人,现持有公司 55.58%股份,是公司控股股东,并担任公司董事长、总经理,拥有对于公司的 重大事项、财务、经营决策及

    32、人事任免等事项的决策权,为本公司的实际控制人。 公司控股股东及实际控制人基本情况: 王振和,男,中国国籍, 1977年 10月出生,无境外永久居留权。拥有宁夏大学法律专科学历,清华大学 EMBA在读。现任公司董事长、总经理。 1998年 3月至 1999 年 1 月任宁夏金龙集团总裁助理; 1999 年 1 月至 2000 年 5 月任宁夏银川正和商贸有限公司总经理; 2000年 5月至 2000年 9月,任宁夏西夏王葡萄酒有限公司福建福州市厂方代表; 2000年 9月至 2002年 3月,任宁夏西夏王葡萄酒有限公司福建厦门分公司经理; 2002年 3月 2003年 2月,任中国平安宁夏分公司

    33、业务员; 2003 年 2 月至 2004 年 3 月,任工商银行宁夏分行卡部业务经理; 2004 年 3月至 2005年 11 月,任宁夏银川壹加壹装饰设计工程有限公司总经理;从 2005年11月创立公司至今,担任公司的董事长(执行董事)、总经理。 2006年被团中央和农业部评为“全国农村青年创业致富带头人”; 2007 年被宁夏回族自治区评为“十大杰出青年”; 2007 年 1 月参加中央电视台“赢在中国” ,进入 36 强; 2008宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 年获得第十二届“中国青年五四奖章”; 2009年 5月被评为吴忠市“劳动模范” 。 截至本公开转让

    34、说明书签署之日,本公司控股 股东及实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。公司实际控制人最近两年内未发生变化。 四、公司股本形成及变化和资产重组情况 (一)公司股本形成及变化情况 1、 2005年 11 月,红寺堡开发区壹加壹农牧业科技开发有限公司成立 2005年 11月 8日,红寺堡开发区壹加壹农牧业科技开发有限公司 (后简称 “壹加壹农牧科技”或“有限公司”)由王振 和、杨瑞亮、李海军共同以现金形式出资在宁夏回族自治区吴忠市红寺堡开发区成立。公司注册资本 300 万元,其中:王振和出资 102万元,占实收资本总额的 34.00%;杨瑞亮出资 99万元,占实收资本总额的 33

    35、.00%;李海军出资 99万元,占实收资本总额的 33.00%。 2005年 10月 20日,宁夏宏源会计师事务所出具了宁宏源验字( 2005)第 615号验资报告,确认截至 2005年 10月 20日,壹加壹农牧科技已收到全体股东缴纳股本合计人民币 300万元。 壹加壹农牧科技设立时股权结构情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 持股比例( %) 王振和 102.00 货币 34.00 杨瑞亮 99.00 货币 33.00 李海军 99.00 货币 33.00 合计 300.00 - 100.002005年 11月 8日,壹加壹农牧科技在宁夏回族自治区吴忠市红寺堡开发区登记注册,取

    36、得注册号为 6403002206052的企业法人营业执照。 2、 2006年 2月,有限公司第一次股权转让 2006年 2月 3日,有限公司召开股东会,同意股东王振和将其持有有限公司4%的股权,即人民币 12万元出资额转让给新增股东王立民;同意股东李海军将其宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 持有有限公司 9%的股权,即人民币 27万元出资额转让给新增股东王立民;同意股东杨瑞亮将其持有有限公司 10%的股权,即人民币 30万元出资额转让给新增股东王立民。 2006年 2月 12日,上述转让方和受让方签订了股权转让协议书。 2006年 2月 20日,有限公司完成了上述股权转

    37、让的工商变更登记手续。变更股东后,公司股东结构如下表所示: 股东名称 出资金额(万) 出资形式 持股比例( %) 王振和 90.00 货币 30.00 李海军 72.00 货币 24.00 王立民 69.00 货币 23.00 杨瑞亮 69.00 货币 23.00 合计 300.00 - 100.00 3、 2006年 10月,有限公司第二次股权转让 2006年 3月 28日,有限公司召开股东会,同意股东李海军将其持有有限公司24%的股权,即人民币 72 万元出资额转让给股东王振和。 2006 年 3 月 28 日,王振和和李海军签订了股份转让协议书。 2006年 10月 9日,有限公司申请工

    38、商变更股东结构并得到获准。变更后,公司股东结构如下表所示: 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 持股比例( %) 王振和 162.00 货币 54.00 王立民 69.00 货币 23.00 杨瑞亮 69.00 货币 23.00 合计 300.00 - 100.00 4、 2009年 8月,有限公司第三次股权转让 2009年 8月 6日,有限公司股东王振和将其持有有限公司 4%的股权,即人民币 12万元出资额转让给新股东马九虎;原股东杨瑞亮将其持有有限公司 23%的股权,即人民币 69万元出资额转让给新股东马九虎;原股东王立民将其持有有限公司 23%的股权,即人民币 69万元出资额转让给新股

    39、东马九虎。本次转让后,本公司股东及股权结构如下: 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 持股比例( %) 王振和 150.00 货币 50.00 马九虎 150.00 货币 50.00 合计 300.00 - 100.00 5、 2009年 9月,有限公司第一次增资,第二次经营范围变更 2009年 9月 24日,有限公司召开股东会,同意有限公司的注册资本由人民币 300万元增加至人民币 500万元,新增注册资本人民币 200万元由有限公司原股东王振和、 马九虎共同出资, 其中王振和出资人民币 100万元, 马九虎出资人民币 100万元。

    40、 根据宁夏方正联合会计师事务所出具的宁方正会验字【 2009】第 218号验资报告,截至 2009年 9月 24日,有限公司已收到王振和、马九虎缴纳的新增注册资本共计人民币 200万元,出资方式为货币出资。 本次增资后,有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 持股比例( %) 王振和 250.00 货币 50.00 马九虎 250.00 货币 50.00 合计 500.00 - 100.00 6、 2010年 3月,有限公司第一次名称变更,第三次经营范围变更 2010 年 3 月 9 日,有限公司召开股东会,同意有限公司名称变更为宁夏壹加壹农牧科技开发有限公司(后简称“

    41、壹加壹农牧开发”或“有限公司”)。 同时,有限公司的经营范围变更为秸秆饲料生 产加工、销售;中草药种植、种苗销售;畜禽品种改良、饲养;食品、肉制品销售;良种良法推广;昆虫养殖;化肥、农机等、百货批发零售;设施农业建设材料。 7、 2013 年 1 月,有限公司第二次增资,第四次经营范围变更,第一次营业期限变更 2012年 12月 18日,有限公司召开股东会, 同意本公司注册资本由人民币 500万元增加至人民币 2000 万元,新增注册资本人民币 1500 万元由股东王振和以货币形式出资。 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 根据宁夏昊源联合会计师事务所于 2013年 1月

    42、 9日出具的宁昊源验字 【 2013】第 035号验资报告,截至 2013年 1月 9日,有限公司已收到王振和缴纳的新增注册资本合计人民币 1500万元,出资方式为货币。本次增资后,本公司的股东及股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 持股比例( %) 王振和 1,750.00 货币 87.50 马九虎 250.00 货币 12.50 合计 2,000.00 - 100.00 8、 2013年 9月,有限公司第四次股权转让,第一次董事、监事变更 2013年 9月 6日,有限公司召开股东会,同意原股东王振和将其持有有限公司 8.75%的股权,即人民币 175万元出资额转让给新股东余

    43、维江;同意原股东王振和将其持有有限公司 5%的股权,即人民币 100万元出资额转让给新股东成瑞政;同意原股东王振和将其持有有限公司 10%的股权, 即人民币 200万元出资额转让给新股东吕珂。本次转让后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 持股比例( %) 王振和 1,275.00 货币 63.75 马九虎 250.00 货币 12.50 余维江 174.00 货币 8.75 成瑞政 100.00 货币 5.00 吕珂 200.00 货币 10.00 合计 2000.00 - 100.00截至 2013年 9月 30日,本公司注册资本人民币 2000万元,实收资

    44、本人民币2000 万元。有限公司调整了公司组织架构,设立董事会,成员由王振和、王东、杨永新三人组成;设立监事会,成员由马九虎和蔡晓燕组成。 9、 2013年 11 月,有限公司整体变更为股份有限公司 2013年 10月 7日,北京兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司 2011年、2012 年、 2013 年 1 至 9 月财务报表出具了( 2013)京会兴审字第 07200001 号审计报告。经审计,公司 2013年 9月 30日净资产为 64,196,954.77元。 宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2013年 10月 9日,北京国融兴华资产评估有限责任公司针对宁

    45、夏壹加壹农牧科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司出具了国融兴华评报字【 2013】第8-008号评估报告,宁夏壹加壹农牧科技开发有限公司 2013年 9月 30日净资产评估价值为 65,681,260.93元。 2013年 10月 9日,有限公司召开临时股东会,审议并通过了关于公司整体变更设立股份有限公司的议案。根据议案,有限公司以现有 5 名股东作为股份公司的发起人, 2013 年 9 月 30 日为基准日,以不高于经审计的账面净资产64,196,954.77 元且不高于评估值的账面净资产按 1.06:1 比例折股,折为公司股份6000 万股(每股面值 1 元),整体变更为股份有限公司,净

    46、资产扣除股本后的4,196,954.77元转为公司的资本公积金。折股后公司的注册资本为 6000万元。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2013 年 10 月 11 日出具的 2013京会兴验字第 07200002号验资报告,截至 2013年 9月 30日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币 6000 万元人民币,占注册资本的 100。公司的股份结构如下: 股东姓名 /名称 持有股份数(万股) 持股比例( %) 王振和 3,825.00 63.75马九虎 750.00 12.50余维江 525.00 8.75 成瑞政 300.00 5.00吕珂 600.00 10.00合计 6

    47、000.00 100.00 2013 年 10 月 25 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议并通过了宁夏壹加壹农牧股份有限公司章程 。选举王振和、吕珂、马九虎、徐冬容和杨永新为公司第一届董事会成员,选举 余维江为公司第一届监事会成员。余维江和职工代表大会选举的李文亮、曾寿组成公司第一届监事会。 2013 年 10 月 25日,公司召开第一届董事会第一次会议, 选举王振和为公司董事长,同意王振和担任公司总经理。 新公司章程中,公司经营范围变更为:“畜禽 养殖、品种改良;粮食作物、宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果 种植、中草

    48、药种植、经济林种植加工与销售;饲料、生物肥加工与销售;肉类、 肉制品及畜禽产品加工与销售;农作物种子、中草药种子、种畜产品繁育与销售;农业技术开发、技术服务、信息咨询;销售定型包装食品、粮食、百货、机械电气设备、建筑材料、饲料、农药、化肥、农机;设施农业设计安装、施工及施工农业相关材料加工与销售。” 吴忠市工商行政管理局于 2013 年 11 月 5 日向公司颁发了注册号为640304200006052的企业法人营业执照,公司类型为股份有限公司(非上市)。 10、 2014年 4月,壹加壹股份第一次增资 2014年 3月 14日,公司召开股东大会,同意壹加壹股份定向增资,注册资本由人民币 60

    49、00 万元增加至人民币 6182 万元。此次增资主体为公司高管及核心员工,公司原股东放弃本次增资的权利。本次非公开定向增资价格为每股 2.5元人民币,新增股东出资 455 万元,注册资本新增 182 万元,溢价部分 273 万元计入资本公积。新增注册资本人民币 182万元,其中,杨永新出资人民币 40万元,李莹出资人民币 22万元,马军出资人民币 20万元,王东出资人民币 20万元,高喜平出资人民币 20万元,妥继忠出资人民币 20万元,王文瑞出资人民币 20万元,王文力出资人民币 20万元。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的【 2014】京会兴验字第50600002 号验资报告,截

    50、至 2014 年 4 月 16 日,公司已收到全体新股东缴纳的出资共计人民币 455万元,其中人民币 182万元计入实收资本, 273万元计入资本公积。 增资后,公司的股份结构如下: 股东名称 持有股份数(万股) 持股比例 王振和 3,825.00 61.87%马九虎 750.00 12.13% 吕珂 600.00 9.71%余维江 525.00 8.49% 成瑞政 300.00 4.85%杨永新 40.00 0.65%宁夏壹加壹农牧股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 股东名称 持有股份数(万股) 持股比例 李莹 22.00 0.36%马军 20.00 0.32%王东 20.00 0.

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