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类型广东金润和科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13383352
  • 上传时间:2022-08-16
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    1、 广东金润和科技 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根

    2、据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、生产经营场所租赁风险 公司租用的厂房位于东莞市桥头镇文明路(田新段) 206 号,占地面积 6,558平方米,建筑面积 6,380 平方米。该厂房为公司向控股股东及实际控制人李中林租赁, 租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 。 公司的全资子公司牧音王所使用的房产为向自然人 罗桂全 租赁。 厂房面积 为1,050 平方

    3、米 ;租赁期限为 10 年,自 2014 年 6 月 1 日起至 2024 年 5 月 31 日 。 该两处 厂房所在土地均为集体所有,且出租方尚 未 取得土地使用权证,亦未取得 房屋所有权证 。 因出租方权属瑕疵,租赁合同可能存在被确认为无效,公司存在被迫搬迁的风险,对此,公司控股股东及实际控制人李中林承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边房源供应充足 ,如有需要,可以在短时间内以公允的价格租得所需场地。 二 、公司治理风险 公司于 2014 年 9 月 9 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、总经理工作细则、 关联交易管 理制度 、 信息披露管理

    4、制度 等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 三、存货余额较大引发的资金占用和速动比率较低的风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日,公司的存货余额分别为 4,819,700.93 元、 9,893,226.07 元和 10,157,862.67 元,占总资产的比例分别为 46.39%、 64.15%和 58.83%。公司存货绝对金额和占比均较大,公司因预期冷轧板等价格将

    5、大幅上涨而大量采购存货,目的是为了降低公司成本, 但同东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 时 占用了大量的资金, 公司的资金流动性受到一定的影响, 如果存货滞销或市场销售价格大幅下降,将导致存货的账面价值高于其可变现净值,使公司面临因存货 跌价 造成损失的风险。 四 、经营业绩受宏观经济波动影响的风险 公司的耳机产品属于下游消费类电声产品 , 国内外宏观经济的波动 容易 影响消费者对相关产品的需求, 同样 影响 到 技术含量 相对 较低的公司耳机五金配件的销售 需求 。目前,影响电声相关产业发展的不稳定性因素依旧存在, 宏观经济 不稳定容易波及本公司的订

    6、单量、销售价格及毛利率等状况。 五 、净利润过度依赖非经常性损益的风险 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月的非经常性损益净额占当期净利润比重分别为 36.45%、 12.40%和 32.70%。非经常性损益主要为政府补助收入和同一控制下企业合并产生的子公司牧音王期初至合并日的当期净损益等。 非经常性损益净额占公司净利润的比例较高。未来公司将继续大力发展主营业务,保持增长势头,扩大销售规模,提高经营业绩,努力提高经营性利润占净利润的比例。但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑或 增长不快,非经营性损益在净利润中的比例增大,公司盈利质量下降的可能。 六、控股股东、 实际控制

    7、人控制不当风险 公司 第一大股东李中林 持有公司股份 98.00%, 为公司的 控股股东、 实际控制人 。李中林担任公司的董事长、总经理, 对公司经营决策可施予重大影响。 虽然公司 为降低 控股股东、 实际控制人控制不当的风险,在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款,制定了 “ 三会 ” 议事规则 , 完善了公司 的 内部控制制度 等,但若控股股东、 实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制, 仍 可能会给公司经营和其他股东带来不利影 响。 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 目 录 本公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 第

    8、一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 10 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 19 六、本次挂牌的相关机构 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、主营业务及产品 . 22 二、内部组织结构及业务流程 . 25 三、与业务相关的关键资源要素 . 31 四、业务基本情况 . 39 五、商业模式 . 46 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 47 七、公司面临的主要竞争状况 . 57 第三节 公司治理 . 61 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全

    9、及运行情况 . 61 二、公司董事会关于治理机制的说明 . 63 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 65 四、独立经营情况 . 65 五、同业竞争情况 . 67 六、资金占用和对外担保情况 . 71 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 72 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 75 第四节 公司财务 . 78 一、审计意见及主要财务报表 . 78 二、主要会计政策和会计估计 . 100 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 111 四、

    10、关联交易 . 134 五、重要事项 . 137 六、资产评估情况 . 137 七、股利分配 . 138 八、控股子 公司(纳入合并报表)的企业情况 . 139 九、可能影响公司持续经营的风险因素 . 139 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 142 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 143 主办券商声明 . 144 律师事务所声明 . 145 承担审计业务的会计师事务 所声明 . 146 承担资产评估业务的评估机构声明 . 147 第六节 备查文件 . 148 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 释义 在本说明书中,除非另有所指

    11、,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、金润和 指 广东金润和科 技股份有限公司 金润和有限、有限公司 指 东莞市金润和电子实业有限公司 东莞牧音王、牧音王 指 东莞市牧音王电子有限公司 香港金润和 指 金润和实业有限公司 香港牧音王 指 牧音王电子有限公司 启智五金 指 东莞市桥头启智五金加工店 股东会 指 东莞市金润和电子实业有限公司股东会 股东大会 指 广东金润和科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东金润和科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东金润和科技股份有限公司监事会 三会 指 广东金润和科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 全国 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转

    12、让系统有限责任公司 本说明书、公开转让说明书 指 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 主办券商、东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 最近两年、报告期内 指 2012年、 2013年及 2014年 1-5月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 大信、会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 莞泰、律师事务所 指 广东莞泰律师事务所 评估机构 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 蓝牙 指 一种无线数据 与语音通信的开放性全球规范,它以低成本的短距离无线连接为基数,可为固定的或移动的终端设备提供廉价的接入服务。 HiFi 指 即 High Fide

    13、lity,简称 HI-FI,意为高保真。指声频录音及放音系统或设备具有如实反映声音信号本来面貌的能力,以及设备对声音信号进行特定修饰、加工处理和声场再现时声像位置及其移动的逼真程度。 ODM 指 即 Original design manufacturer的缩写。是受托厂商根据委托厂商的规格和要求,设计和生产产品。受托厂商拥有设计能力和技术水平,基于授权合同生产产品 。 OEM 指 即 Original Equipment Manufacturer的缩写。是受托厂商按东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 来样厂商之需求与授权,按照来样厂商特定的条件而生产。

    14、所有的设计图等完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。 CE认证 指 “ CE” 标志是一种 安全认证 标志,被视为制造商打开并进入 欧洲 市场的护照。 CE代表欧洲统一( Conformite Europpene)。凡是贴有 “ CE” 标志的产品就可在欧盟各成员国内销售,无须符合每个成员国的要求,从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。 FCC认证 指 FCC 认 证 即 是 由 FCC ( Federal Communications Commission ,美国联邦通信委员会)于 1934 年由Comuunicationact建立是美国政府的一个独立机构,直接对国会负责。 FCC通过

    15、控制 无线电广播 、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信 。 加州 65 指 即 加州 65 号提案,其宗旨是保护美国加州居民及该州的饮用水水源,使水源不含已知可能导致癌症、出生缺陷或其他生殖发育危害的物质,并在出现该类物质时如实通知居民。 加州 65 号提案负责监管加州已知可能导致癌症或 生殖毒性 的 化学品。目前已有 700 多种化学品被列为该类化学品受到监管。 注:本说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情

    16、况 中文名称:广东金润和科技股份有限公司 英文名称: Guangdong Kam Yun Wo Technologies Ltd. 注册资本: 10,100,000.00 元人民币 法定代表人:李中林 有限公司成立日期: 2004 年 1 月 8 日 股份公司成立日期: 2014 年 9 月 9 日 住所:东莞市桥头镇文明路 (田新段) 206 号 邮编: 523520 电话: 0769-83450848 传真: 0769-81024838 网址: http:/ 电子邮箱: 董事会秘书:党佩洁 信息披露负责人:党佩洁 所属行业: C39 计算机、通信和其他电子设备制造业( 2012 年上市公司

    17、行业分类指引) C39 计算机、通信和其他电子设备制造业( GB/T 4754-2011国民经济行业分类) 经营范围:研发、制造、销售:精密金属产品、声学与多媒体技术产品、声学智能化生产设备、短距离无线 通信产品、模具;与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售、服务;货物进出口、技术进出口。 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 主营业务:生产、销售耳机及五金配件。 组织机构代码: 75789778-8 二、本次挂牌情况 (一)本次挂牌的基本情况 股票代码:【 831603】 股票简称:【 金润和 】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总

    18、量: 10,100,000.00 股 挂牌日期: 年 月 日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成

    19、立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接

    20、持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 股份公司 成立于 2014 年 9 月 9 日 , 截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立尚未满一年, 本次 无可公开转让的股份。 除上述安排外,股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司共有 1 家全资子公司 : 公司名称 东莞市牧音王电子有限公司 公司住所 东莞市桥头镇文明路(田新段) 200号 A栋三楼 法定代表人 李中林 注册资本 100 万元(实收资本 100 万元) 企业类型 有限责任公司

    21、(法人独资) 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 经营范围 研发、生产、销售:电子产品、 电脑周边产品、耳机、音响、模具;销售:通讯器材;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 2013 年 6 月 20 日 注册号 441900001636466 1、股份公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 股权性质 持股数量(股 ) 持股比例( %) 1 李中林 自然人股 9,898,000.00 98.00 2 李明清 自然人股 202,000.00 2.00 合计 10,100,000.00 100.00

    22、 2、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至 本公开转让说明书签署日,公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 3、股东之间的关联关系 经核查,股东 李明清和股东李中林是父子关系。 (二)控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人是李中林。截至本公开转让说明书签署日,李中林持有公司股份 9,898,000.00 股,占公司股份总额的 98.00%,其持有的股份及表决权已超过公司的股份及表决权的三分之二,是公司的控股股东。李中林同时担任公司的董事长,持有的股份表决权已足以对股东大会的决议以及董事会的决策产生重大影响,是能够支配公司行为的人, 是股份公司的实际控制人 。 主办

    23、券商及律师认为,李中林持有股份公司 989.8 万股股份,持股比例98.00%,其持有的股份及表决权已超过股份公司的股份及表决权的三分之二,是股份公司控股股东;而且,李中林同时担任股份公司的董事长、总经理,对公司的生产经营能产生重大影响,能够支配股份公司的行为,是股份公司的实际控制人。李中林是公司的控股股东、实际控制人,认定依据充分、合法。 其 基本情况如下: 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 李中林 ,男,中国国籍,无境外永久居留权, 1970 年 11 月出生,高中学历。1992 年 6 月至 1994 年 5 月,担任深圳通宝通讯电子 有限公司

    24、技术员; 1997 年设立个体工商户东莞市桥头鹰力五金加工店,此个体工商户已注销; 2004 年 1 月至 2014 年 8 月,担任金润和有限执行董事、经理; 2013 年 6 月 20 日至 2014 年4 月 16 日,兼任牧音王监事; 2014 年 4 月 17 日起至今,兼任牧音王执行董事、经理 。 2014 年 9 月 3 日起至今,担任股份公司董事长、总经理,任期三年。 李中林还兼任香港牧音王董事。 报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变化。 (三)其他股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日,李明清持有公司股份 202,000.00 股,占公司股份总 额的 2.00%。其基

    25、本情况如下: 李明清, 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1947 年 3 月出生 ,高中学历 。2013 年 1 月至 2014 年 8 月,担任金润和有限监事。 (四)股本形成及其变化情况 1、 2004 年 1 月,有限公司的设立 有限公司 成立于 2004年 1月 8日,注册资本人民币 100万元,全部为货币出资。其中李中林出资 70万元,李雨桂出资 30万元。 2004年 1月 2日,东莞市桥诚会计师事务所出具东桥诚验字( 2004) 001号验资报告,审验证明,截至 2004年 1月 2日止,拟设立的有限公司已收到股东投入的资本 100万元,全部以货币出资。 2004年 1月 8日

    26、,有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 4419002017924)。法定代表人为李中林,注册地址为:东莞市桥头镇文明路(田新段) 206号。经营范围为:产销:五金电子配件、音箱配件、耳筒机配件、电脑周边设备、模具;销售:通讯器材、电子产品。 公司设立时设一名执行董事,由李中林担任,设立一名监事,由李雨桂担任。 有限公司设立时,股权结构如下: 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 序号 股 东名 称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 李中林 70.00 货币 70.00 2 李雨桂 30.00 货币 30.00

    27、合计 100.00 100.00 2、 2013 年 2 月,有限公司第一次股权转让 2013年 1月 30日,李雨桂与李明清签订股权转让出资协议,约定李雨桂将其持有的有限公司的 2%股权以人民币 2万元转让给李明清 ; 2013年 1月 30日,李雨桂与李中林签订股权转让出资协议,约定李雨桂将其持有的有限公司的28%股权以人民币 28万元转让给李中林。 同日,有限公司召开股东大会,同意上述股权的转让;股东由原来的李中林、李雨桂变更为李中林、李明清;公司经营范围由 “ 产销 :五金电子配件、音箱配件、耳筒机配件、电脑周边设备、模具;销售:通讯器材、电子产品。从事货物进出口、技术进出口业务(法律

    28、、行政法规、国务院决定禁止的项目除外;法律、行政法规、国务院决定限制的项目需取得许可后方可经营) ” 变更为 “ 许可经营项目:无 一般经营项目:产销:五金电子配件、音箱配件、耳筒机配件、电脑周边设备、模具;销售:通讯器材、电子产品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营) ” ;选举李明清为公司监事,免去李雨桂公司监事职务。 2013年 1月 30日,有限公司根据股东会议决议重新订立公司章程。 2013年 2月 1日,东莞市工商行政管理局核准变更登记,并出具核准变更登记通知书(粤莞核变通内字【 2013】第 13000511

    29、02号),核准公司变更经营范围、股东。有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照。 本次股权变更完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股 东名 称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 李中林 98.00 货币 98.00 2 李明清 2.00 货币 2.00 合计 100.00 100.00 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 3、 2013 年 3 月,有限公司第一次增资至 510 万元 2013年 3月 8日,有限公司召开股东会,同意公司注册资本和实收资本由原来的人民币 100万元变更为人民币 510万元,增加的 41

    30、0万元人民币由股东李中林及股东李明清以货币形式出资,其中李中林增加出资 401.80万元,李明清增加出资8.20万元。 2013年 3月 8日,有限公司根据股东会议决议重新订立公司章程。 2013年 3月 13日,广东中诚安泰会计师事务所有限公司对有限公司本次增资进行审验并出具中诚安泰验字( 2013)第 12270115号验资报告, 验 证 已收到李中林、李明清缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 410万元,各股东全部以货币出资。 2013年 3月 14日,东莞市工商行政管理局核准变更登记,并出具核准变更登记通知书(粤莞核变通内字【 2013】第 1300116860号),核准公司变更

    31、注册资本、实收资本。有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照。 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 序号 股 东名 称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 李中林 499.80 货币 98.00 2 李明清 10.20 货币 2.00 合计 510.00 100.00 4、 2014 年 3 月,有限公司第二次增资至 1,010 万元 2014年 3月 5日,有限公司召开股东会,同意注册资本和实收资本由原来的人民币 510万元变更为人民币 1,010万元,增加的 500万元人民币由李中林及李明清以货币形式出资,其中,李中林增加出资 490万元,李明清增加出资

    32、 10万元。 2014年 3月 5日,有限公司根据股东会议决议重新订立公司章程。 2014年 3月 24日,东莞华利联合会计师事务所(普通合伙)对有限公司本次增资进行审验并出具华利验字( 2014)第 0111号验资报告, 验证 已收到李中林、李明清缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500万元,各股东全部东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 以货币出资。 2014年 3月 11日,东莞市工商行政管理局核准变更登记,并出具核准变更登记通知书(粤莞核变通内字【 2014】 1400067758号),核准公司上述变更。有限公司取得东莞市工商行政管理局核

    33、发的新的企业法人营业执照。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 股 东名 称 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 1 李中林 989.80 货币 98.00 2 李明清 20.20 货 币 2.00 合计 1,010.00 100.00 5、 2014 年 9 月,有限公司整体变更为股份公司 2014 年 6 月 3 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 8 月 18 日,李中林、李明清作为发起人签署了发起人协议,全体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式,以其持有出资额对应的基准日经审计的有限公司权益(净资

    34、产)投入股份公司,并折算为其在股份公司持有的股份,发起设立股份公司。 2014 年 8 月 18 日,有限公司召开临时股东会,全体股东审议通 过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。 2014 年 8 月 15 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具以 2014 年 5月 31 日为基准日的大信审字 2014第 18-00018 号审计报告,有限公司于基准日( 2014 年 5 月 31 日)的账面净资产为 11,577,422.97 元。全体发起人同意以基准日经审计的公司净资产折合为股份公司的股份 10,100,000.00 股,净资产折股余额 1,477,422.97 元计入股份公

    35、司资本公积金,股份公司的注册资本为人民币10,100,000.00 元。 2014 年 8 月 18 日,中 京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字( 2014)第 153 号资产评估报告,公司于基准日( 2014 年 5 月 31 日)的净资产评估值为人民币 1,208.86 万元。 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 2014 年 9 月 1 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字 【 2014】第 18-00003 号验资报告,验证已收到全体发起人以其拥有的有限公司截至2014 年 5 月 31 日止经审计的净资产人民币 11,5

    36、77,422.97 元,其中:人民币10,100,000.00 元折合为股份公司股本,划分为等额股份共 10,100,000.00 股,每股面值 1 元,折股净资产余额 1,477,422.97 元计入资本公积。 2014 年 9 月 3 日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,全体股东审议通过关于设立广东金润和科技股份有限公司的议案;全体股东审议通过股份公司章程,并选举李中林、李雨桂、李梓林、党佩洁、谢双荣组成股份公司第一届董事会,选举李小清、陈柄沐为股份公司监事,与职工代表监事罗立兵组成股份公司第一届监事会。 2014 年 9 月 9 日,东莞市工商行政管理局核准变更登记,并出具核准

    37、变更登记通知书(粤莞核变通内字【 2014】 1400528514 号),核准公司上述变更。股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为441900000066462 的企业法人营业执照,股份公司正式成立。公司注册资本为 1,010 万元,法定代表人为李中林,住所为东莞市桥头镇文明路(田新段) 206号,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围为:研发、制造、销售:精密金属产品、声学与多媒体技术产品、声学智能化生产设备、短距离无线通信产品、模具;与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售、服务;货物进出口、技术进出口。营业期限自 2004 年 1 月 8 日起不约定期限

    38、。 股份公司设立 时的股权结构如下: 序号 股 东名 称 持股数量 (万 股 ) 出资方式 持股 比例( %) 1 李中林 989.80 净资产 98.00 2 李明清 20.20 净资产 2.00 合计 1,010.00 100.00 (五)公司重大资产重组情况 报告期内,公司发生的重大资产重组情况如下: 金润和有限于 2014 年 4 月 17 日作出股东会决议,同意以人民币玖拾伍万元东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 (¥ 950,000)和人民币伍万元(¥ 50,000)的价格分别受让李中林、李梓林持有的牧音王 95%和 5%的股权;即金润和有

    39、限合计出资人民币壹佰万元(¥ 1,000,000)收购牧音王 100%的股权,牧音王成为金润和有限的全资子公司。 2014 年 4 月 17 日,牧音王召开股东会,决议同意股东李中林将其持有的公司 95%的股权以 95 万元的价格转让给金润和有限,并同意 双方所签订的股权转让协议;同意股东李梓林将其持有的公司 5%的股权以 5 万元的价格转让给金润和有限,并同意双方所签订的股权转让协议。 金润和有限与李中林、李 梓林于 2014 年 4 月 17 日就上述股权转让事宜签订股权转让协议,金润和有限受让股权后即持有牧音王 100%的股权。 牧音王就上述股权转让事宜向工商局办理了变 更登记, 201

    40、4 年 4 月 23 日取得变更登记后的企业法人营业执照。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 李中林,董事长 , 基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、(二)控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。 李雨桂,董事, 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1976 年 8 月出生,初中学历。 1998年至 2003,任职于东莞市桥头鹰力五金加工店; 2004 年 1 月至今,任职于金润和有限,现任工程部副经理 ; 2014 年 9 月 3 日起至今,担任公司董事,任期三年。 李梓林,董事, 男,中国国籍,无境外永久居留权 , 1968 年 3 月出生,初中学历。 1999

    41、年至 2003 年,担任东莞市桥头鹰力五金加工店外勤人员; 2004年 1 月至 2010 年 5 月,担任金润和有限外勤人员; 2010 年设立个体工商户东莞市桥头启智五金加工店; 2014 年 4 月 17 日起至今,兼任牧音王监事。 2014 年9 月 3 日起至今,担任股份公司董事,任期三年。 党佩洁,董事, 女,中国国籍,无境外永久居留权, 1976 年 2 月出生。 1998年 6 月,湖南岳阳广播电视大学财会专业毕业,大专学历。 2002 年 7 月至 2008东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 年 9 月,担任东莞宏兴金属制品有限公司政

    42、监主任、总经理助理; 2008 年 6 月至 2009 年 8 月,担任安利(中国)日用品有限公司东莞分公司营销代表; 2009年 9 月至 2010 年 5 月,担任东莞市明扬电声制品有限公司人事行政主管; 2012年 10 月至 2014 年 3 月,担任东莞市千里马实业有限公司人事行政主管; 2014年 4 月起,担任金润和有限体系专员; 2014 年 9 月 3 日起至今,担任股份公司董事、董事会秘书,任期三年。 谢双荣,董事, 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1984 年 4 月出生,中专学历。 2002 年 2 月至 2003 年 12 月,任职于东莞市桥头鹰力五金加工店; 20

    43、04年 1 月起,任职于金润 和有限,现任生产部副经理; 2014 年 9 月 3 日起至今,担任股份公司董事,任期三年。 (二)公司监事 李小清,监事会主席, 女,中国国籍,无境外永久居留权, 1972 年 11 月出生,高中学历。 1991 年至 2004 年,担任深圳宝雅电子通讯有限公司科文; 2004年 1 月起,任职于金润和有限,现任资材部经理 ; 2014 年 9 月 3 日起至今,担任股份公司监事会主席,任期三年。 罗立兵,职工代表监事, 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1978 年 1 月出生,高中学历。 2001 年 2 月至 2003 年 12 月,任职于东莞市桥头鹰力五

    44、金加工店; 2004 年 1 月起,任职于金润和有限,现任工程部设计师; 2014 年 9 月 3日起至今,担任股份公司职工代表监事,任期三年。 李望东,监事, 男,中国国籍,无境外永久居留权, 1981 年 10 月出生,高中学历。 2004 年 1 月起,任职于金润和有限,现任物控部主管; 2014 年 9 月 24日起至今,担任股份公司监事, 任期至第一届监事会届满止 。 (三)高级管理人员 李中林,总经理, 基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、(二)控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。 彭江华 ,财务负责人, 女, 中国国籍,无境外永久居留权, 1980 年 4 月出生。 20

    45、00 年 7 月,湖南财经高等专科学校工业会计专业毕业,大专学历, 中级东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 会计师 。 2000 年 1 月至 2002 年 12 月,担任耀艺电子(深圳)有限公司会计;2003 年 1 月至 2005 年 12 月,担任东莞法仕家具有限公司财务主管; 2006 年 1月至 2009 年 12 月,担任东莞市寮步翔泰橡塑制品厂财务副经理; 2011 年 9 月至 2014 年 8 月,担任金润和有限 财务总监 ; 2014 年 9 月 3 日起至今,担任股份公司财务负责人,任期三年。 党佩洁,董事会秘书, 基本情况详见本

    46、公开转让说明书本节之“四、(一)公司董事”相关内容。 (四)公司董事、监事、 高级管理人员持有公司股份情况 股 东名 称 职务 持股数量(股) 持股比例( %) 李中林 董事长、总经理 9,898,000.00 98.00 李雨桂 董事 李梓林 董事 党佩洁 董事、董事会秘书 谢双荣 董事 李小清 监事会主席 罗立兵 职工代表监事 李望东 监事 彭江华 财务负责人 合计 9,898,000.00 98.00 五、公司最近两年 及一期 的主要会计数据和财务指标 根据大信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的 大信 审字( 2014)第 18-00019号 审计报告,公司最近两年 及一期 的主要财务

    47、数据如下: 项 目 2014.5.31 /2014 年 1-5 月 2013.12.31 /2013 年度 2012.12.31 /2012 年度 营业收入(万元) 826.73 1,508.54 1,338.44 净利润(万元) 32.88 61.66 34.48 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 32.80 61.72 34.48 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 22.13 54.02 21.91 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 22.05 54.07 21.91 毛利率 26.43% 23.59% 32.79% 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股

    48、份有限公司公开转让说明书 1-1-20 净资产收益率 3.49% 12.44% 24.55% 扣除非经常性损益后净资产收益率 2.36% 10.98% 16.92% 应收账款周转率 2.66 6.12 5.84 存货周转率 0.61 1.57 2.59 基本每股收益(元) 0.05 0.15 0.34 稀释每股收益(元) 0.05 0.15 0.34 经营活 动产生的现金流量净额(万元) -381.47 -340.85 120.23 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.38 -0.67 1.20 总资产(万元) 1,726.70 1,542.29 1,039.04 股东权益合计(万元)

    49、 1,160.54 727.66 157.69 归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 1,160.54 722.71 157.69 每股净资产(元) 1.15 1.43 1.58 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元 ) 1.15 1.42 1.58 资产负债率(以母公司报表为基础) 34.25% 56.90% 84.82% 流动比率 2.69 1.63 1.11 速动比率 0.89 0.41 0.45 六、本次挂牌的相关机构 (一)主办券商 东莞证券有限责任公司 法定代表人 张运勇 住所 广东省东莞市莞城区可园南路 一 号 项目负责人 余淑敏 项目小组成员 何庆剑、 余淑敏、罗秋红、陈展鸿 联系电话 0769-22110317 传真 0769-22118607 (二)律师事务所 广东莞泰律师事务所 住所 东莞市松山湖科技产业园区创意生活城 D 区 216-217 室 法定代表人 向振宏 经办律师 向振宏、萧雪贤 联系电话 0769-23075361 传真 0769-23075362 (三)会计师事务所 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人 吴卫星 住所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 经办注册会计师 肖晓康、杨燕 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 联系电话 0769-23399332 传真 0769-

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