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类型江苏吉福新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-16
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    1、江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 i 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏吉福新材料股份有限公

    2、司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为葛亚,直接持有公司90.00%的股权。此外,葛亚为公司的创始人,自有限公司成立至今一直担任公司的执行董事(董事长)。截至本公开转让说明书签署时,葛亚担任公司的董事长。因此,葛亚可以利用其职权,对公司经营决策施加重大影响。 若葛亚利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、报告期内关联交易对公司经营业绩有重大影响的风险 报告期内

    3、公司存在向关联企业宿迁英杰大量采购原材料事项,经测算该原材料采购事项2012年度增加公司利润总额约16.01万元,2013年度增加公司利润总额约43.69万元;而2012年度公司利润总额为92.97万元,2013年度公司利润总额为106.77万元。尽管宿迁英杰已于2014年8月完成注销,但其与公司在报告期内的关联交易对公司经营业绩存在重大影响。 三、公司经营业绩不稳定的风险 2014年1-6月,公司营业收入为42,079,844.56元,营业利润为59,941.32元,净利润为65,514.98元。2014年1- 6月公司营业收入约为2013年度的41.85%,营业利润约为2013年度的6.4

    4、9%,净利润约为2013年度的8.87%。因此公司面临经营业绩不稳定的风险。 四、公司经营业绩受出口退税政策影响的风险 报告期内公司外销收入占营业收入的比重分别为:2012年度99.28%,2013年度98.26%,2014年1-6月99.01%。公司享受出口退税政策实际收到的退税金额分别为:2012年度524.31万元,2013年度644.33万元,2014年1-6月348.84万元。而2012年度公司利润总额为92.97万元,2013年度公司利润总额为106.77万元,2014年1-6月公司利润总额为9.60万元。因此若国家出口退税政策发生变化,将对公司经营业绩产生重大影响。 五、公司经营

    5、管理的风险 公司自设立以来法人治理结构得到不断完善,但随着公司业务规模的扩大,公司需江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 iii 要对资源整合、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整,这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,公司将面临经营管理的风险。 六、公司经营业绩受汇兑损失影响的风险 由于报告期内公司外销收入占营业收入的比例约为99%,因此公司业绩受汇兑损失影响。报告期内公司汇兑损失金额分别为:2012年度201,332.80元,2

    6、013年361,574.36元以及2014年1-6月251,415.15元,占当期营业收入的比例分别为0.31%,0.36%及0.60%,占当期利润总额的比例分别为21.66%,33.87%,261.78%。报告期内汇兑损失占营业收入比重稳定,但占利润总额比例逐步升高。综上,报告期内公司经营业绩存在受汇兑损失影响的风险。 七、公司房屋及建筑物抵押的风险 截至2014年6月30日,公司银行借款余额为33,937,067.01元,涉及的被抵押的房屋及建筑物账面净值为23,662,727.92元,占公司固定资产中的房屋及建筑物账面净值的98.01%,占比较大。如公司出现不能按时偿还以上财产作为抵押的

    7、银行借款的情况,则公司资产面临被抵押权人依法行使抵押权处置的风险,从而对公司的正常经营造成不利影响。 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 iv 目录 目录 . iv 释义 . vi 第一节基本情况 .8 一、公司基本情况 . 8 二、挂牌股份的基本情况 . 8 三、公司股权基本情况 . 10 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 11 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 13 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 15 七、本次挂牌的有关机构 . 16 第二节公司业务 . 19 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 19 二、公司组织结构、生产或服

    8、务流程及方式 . 20 三、公司业务相关的关键资源要素 . 22 四、公司业务具体状况 . 29 五、公司的商业模式 . 34 六、所处行业基本情况 . 35 第三节公司治理 . 40 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 40 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果 . 40 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 . 41 四、公司独立性情况 . 42 五、同业竞争情况 . 43 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 44 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 44 第四节公司财务 . 47 一、最近两年

    9、及一期的审计意见 . 47 二、最近两年及一期的主要财务报表 . 47 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 . 61 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 73 五、关联方及重大关联方交易情况 . 100 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 113 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 v 七、报告期内公司资产评估情况 . 114 八、最近两年及一期股利分配政策和分配情况 . 115 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 116 十、管理层对公司风险因素自我评估 . 116 第五节附件 . 127 一、

    10、主办券商推荐报告 . 127 二、财务报表及审计报告 . 127 三、法律意见书 . 127 四、公司章程 . 127 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 127 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 vi 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、吉福新材料 指 江苏吉福新材料股份有限公司 有限公司 指 江苏吉福新材料有限公司 上海婉秋 指 上海婉秋国际贸易有限公司 宿迁英杰 指 宿迁市英杰装饰材料有限公司 和宇国际 上海和宇国际贸易有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实

    11、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013年12月30日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的江苏吉福新材料股份有限公司公司章程 三会 指 有限公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事;股份公司股东

    12、大会、董事会、监事会 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 vii “三会”议事规则 指 公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则 UV漆 指 紫外光固化漆,也称光引发涂料 三聚氰胺 指 一种三嗪类含氮杂环有机化合物,被用作化工原料。 亚克力 指 聚甲基丙烯酸甲酯,是一种开发较早的重要热塑性塑料 烫金 指 一种印刷装饰工艺。将金属印版加热,施箔,在印刷品上压印出金色文字或图案 吸塑 指 一种塑料加工工艺,是将平展的塑料硬片材加热变软后,采用真空吸附于模具表面,冷却后成型 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转

    13、让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 江苏吉福新材料股份有限公司 法定代表人: 葛亚 有限公司设立日期:2010年8月20日 股份公司设立日期:2014年4月28日 注册资本: 1500.00万元 住所: 江苏泗阳经济开发区浙江路15号 董事会秘书: 乔华 经营范围: 铝卷板、装饰板、木制品、五金机械加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) 所属行业: 根据上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所处行业属于“C41其他制造业”;根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C4190其

    14、他未列明制造业”。 主要业务: UV中密度板、亚克力中密度板、浮雕板等建筑装饰板材的生产与销售。 组织机构代码: 56031243-2 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 股票代码 831589 股票简称 吉福新材 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 1500.00万股 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 挂牌日期 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后拟采取协议转让的方式进行股票转让。 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

    15、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二章第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十

    16、二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司章程第二十六条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于20

    17、14年4月28日,截至本公开转让说明书签署日,公司发起人持股未满一年。因此,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东无可进行公开转让的股份。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 10 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构图 90% 10% 100% (二)控股股东、实际控制人的认定 葛亚持有公司90.00%的股权,为公司的控股股东。同时,葛亚为公司的创始人,在公司担任执行董事、董事长、法定代表人,对公司的经营决策能够施加重大影响,因此葛亚为公司的实际控制人。 (三)控股股东、实

    18、际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 持股方式 1 葛亚 1350.00 90.00 境内自然人 直接持有 2 乔华 150.00 10.00 境内自然人 直接持有 合计 1500.00 100.00 (四)公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他争议事项情况 截至本公开转让说明书签署日,公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 (五)公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日,公司股东之间不存在关联关系。 (六)公司控股股东和实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人为葛亚,其基本情况如

    19、下: 江苏吉福新材料股份有限公司 葛亚 乔华 上海婉秋国际贸易有限公司 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 11 葛亚,男,1969年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,初中学历。1985年8月至1997年10月自主创业;1997年11月至2003年2月任泗阳县顺洋木业有限公司销售经理;2003年2月至2012年11月任上海婉秋总经理;2006年7月至2012年10月任宿迁英杰总经理;2010年8月至2014年4月,任有限公司执行董事;2014年4月至今任股份公司董事长、法定代表人,任期三年。 (七)最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发

    20、生变化,均为葛亚。 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司成立 江苏吉福新材料股份有限公司的前身为江苏吉福新材料有限公司。2010年8月20日,经江苏省宿迁市泗阳工商行政管理局核准登记,有限公司成立。有限公司设立时注册资本为500.00万元,全部为货币出资。 2010年8月18日,宿迁方兴联合会计师事务所出具了验资报告【宿方会验2010444号】,验证截至2010年8月18日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元。 有限公司设立时股东出资情况如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1

    21、葛亚 500.00 货币 100.00 合计 500.00 100.00 2010年8月20日,江苏省宿迁市泗阳工商行政管理局核发了企业法人营业执照(注册号:321323000059938)。 2、有限公司第一次增资 2013年11月14日,有限公司股东葛亚作出江苏吉福新材料有限公司原股东决定,同意吸收乔华为有限公司新股东,同时有限公司的注册资本由原来的500.00万元增加至1,500.00万元。新增的1,000.00万元注册资本中由原股东葛亚出资850.00万元,新股东乔华出资150.00万元,均为货币出资。 此次增资的价格为每1元出资作价1元,该定价是由新老股东协商一致后确定的。 2013

    22、年11月14日,宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了验资报告【宿公江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 12 兴会验字2013768号】,验证截至2013年11月14日,公司已收到葛亚和乔华缴纳的新增注册资本共计人民币1,000.00万元整,均为货币出资。 2013年11月15日,江苏省宿迁市泗阳工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。 本次变更后,有限公司的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 葛亚 1,350.00 货币 90.00 2 乔华 150.00 货币 10.00 合计 1,500.00 100.00 3、股份公司设立情况 2014年1

    23、月6日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2013年12月31日作为改制基准日,以有限公司经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2013年12月31日江苏吉福新材料有限公司的账面净资产值为基础折股,整体变更为股份公司。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告【瑞华专审字2014第31010007号】,截至2013年12月31日,公司的账面净资产值为16,033,840.96元,公司以该净资产值为基础,按1.0689:1比例折合为股份1,500.00万股(每股面值人民币1.00元),整体变更为股份公司。变更后,股份公司注册资本为1,500.00万元,净资产扣除股本后的余

    24、额1,033,840.96元计入资本公积。 2014年4月25日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告【瑞华验字201431010006号】,验证截至2014年4月25日止,公司全体发起人已按发起人协议、公司章程草案的规定,以其拥有的有限公司2013年12月31日经审计的净资产人民币16,033,840.96元为基准,折股1,500.00万股,每股面值人民币1元,其中实收资本(股本)为人民币1,500.00万元整,余额人民币1,033,840.96元计入资本公积。 2014年4月25日,股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会,审议通过了公司章程、关

    25、联交易管理制度、对外投资和对外担保管理制度、“三会”议事规则等议案,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员,并审核了公司筹办情况工作报告。 2014年4月28日,江苏省宿迁工商行政管理局对股份公司核发了企业法人营业执照,注册号为321323000059938。 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 13 至此,股份公司股权结构如下: 序号 股 东 持股数量(万股) 出资方式 持股比例(%) 1 葛亚 1,350.00 净资产 90.00 2 乔华 150.00 净资产 10.00 合计 1,500.00 100.00 4、股份公司股本变化情况 股份公司设立后,公司股本未发

    26、生变化。 (二)公司设立以来重大资产重组情况 1、公司收购上海婉秋 上海婉秋成立于2003年2月14日,法定代表人为葛亚,注册资本为400.00万元人民币。经营范围为:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除,食用农产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、五金电器、装饰材料、百货、纺织品的销售。 2013年12月7日,有限公司与葛亚、胡继成签订股权转让协议,葛亚将其持有的上海婉秋60%的股权转让给有限公司,转让价格为240万元;胡继成将其持有的上海婉秋40%的股权转让给有限公司,转让价格为160万元。20

    27、13年12月23日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具准予变更通知书对以上股权变更事项予以备案。2013年12月25日,有限公司已将上述股权转让款240万元、160万元分别支付给葛亚、胡继成。 该次重大资产重组行为属于同一实际控制人下的企业合并。有限公司与葛亚、胡继成依据上海婉秋2013年11月30日利润分配后的经审计净资产额4,001,856.58元,签订股权转让协议并约定以每一元出资作价一元的价格进行股权转让。该价格是股权转让双方协商一致确定的,是双方真实意思表示,未损害有限公司与胡继成的利益。 由于在有限公司阶段,有限公司法人治理机制存在不完善之处,公司就以上重大资产重组事项并未召开董

    28、事会或股东会作出决议,但以上重大资产重组有限公司均依法签订股权协议,并在工商行政管理机关办理完变更登记。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 14 1、葛亚,股份公司董事长,任期三年,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(六)公司控股股东和实际控制人基本情况”。 2、乔华,女,1976年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年7月至2001年8月于宁波豪生电池厂从事外贸销售工作;2001年10月至2004年9月于上海新高潮集团有限公司从事外贸销售工作;2004年10月至2005年

    29、6月于达禄比(上海)国际贸易有限公司从事外贸销售工作;2005年6月至2012年11月任上海婉秋国际贸易部经理;2012年11月至今任上海婉秋总经理;2012年11月至2014年4月任有限公司总经理;2014年4月至今任股份公司董事、总经理、董事会秘书,任期三年。 3、陈立新,男,1968年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历。1989年7月至1993年6月任临安轻工机械厂技术员;1993年7月至1999年5月任杭州杭诚精密铸造有限公司制造部经理;1999年6月至2005年7月任万马电气有限公司总经理助理;2005年8月至2009年1月任安徽锦洋氟化学有限公司总经理;2009年2月至

    30、2011年7月任北京帝龙北方新材料有限公司总经理;2011年7月至2012年12月任廊坊帝龙新材料有限公司总经理;2013年1月至2013年12月在家待业;2014年1月至2014年4月就职于有限公司;2014年8月至今任股份公司董事、副总经理,任期三年。 4、龚永红,女,1975年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年9月至1997年8月任上海新高潮集团有限公司质检员;1997年9月至2004年12月任上海新高潮集团有限公司会计;2004年12月至2005年9月任上海爱家投资集团有限公司出纳;2005年10月至2007年12月任上海婉秋出纳;2008年1月至2013年12月

    31、任上海婉秋财务经理;2014年1月至今任上海婉秋财务负责人;2014年1月至2014年4月任有限公司财务负责人;2014年4月至今任股份公司董事、财务负责人,任期三年。 5、刘叶红,女,1977年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,专科学历。1996年9月至1999年8月于上海奉贤平安供销社从事统计员工作;1999年9月至2000年5月待业;2000年6月至2005年3月任上海新高潮集团有限公司主办会计;2005年3月至2005年6月任上海易车贸易有限公司出纳;2005年7月至2008年7月任上海仁华混凝土制品有限公司主办会计;2008年7月至今任上海婉秋财务副经理;2008年7月至2014

    32、年4月任有限公司财务副经理;2014年4月至今任股份公司财务副经理、董事,任期三年。 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 15 (二)公司监事 1、江雪源,男,1973年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1992年4月至2009年6月任泗阳烟草公司部门经理;2010年8月至2014年4月任有限公司办公室主任、监事;2014年4月至今任股份公司办公室主任,监事会主席,任期三年。 2、徐安洋,男,1961年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。1990年1月至2000年2月,于泗阳县桃源供销社任副主任、总账会计;2000年3月至2003年5月,于泗阳县三庄供销社任副

    33、主任、总账会计;2003年6月至2006年6月,于太仓市洋宏钢材市场有限公司任财务科长、总账会计;2006年7月至2013年6月,于宿迁英杰任总账会计、工会主席;2013年7月至2014年4月,于有限公司负责内部控制管理,2014年4月至今,于股份公司负责内部控制管理、监事,任期三年。 3、蒋婧,女,1982年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006年2月至2012年1月于江苏常州青龙电子器件有限公司从事品质及生产管理工作;2012年2月至2013年7月于江苏永洋石化工程有限公司从事采购工作;2013年8月至2014年1月任江苏欧尚户外用品有限公司仓库主管;2014年2月至201

    34、4年4月任有限公司生产助理;2014年4月至今任股份公司生产助理、监事,任期三年。 (三)公司高级管理人员 1、乔华,股份公司董事、总经理、董事会秘书,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 2、陈立新,股份公司董事、副总经理,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 3、龚永红,股份公司董事、财务负责人,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指

    35、标简表 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计(万元) 7,383.99 7,937.64 4,575.33 股东权益合计(万元) 1,607.74 1,601.19 1,062.33 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 1,607.74 1,601.19 864.40 每股净资产(元) 1.07 1.07 2.12 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 16 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.07 1.07 1.73 资产负债率(母公司) 77.38% 78.76% 84.19% 流动比率(倍) 0.65 0.71 0

    36、.99 速动比率(倍) 0.29 0.40 0.84 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 4,207.98 10,055.56 6,408.84 净利润(万元) 6.55 73.86 63.51 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 6.55 57.72 61.84 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 4.26 31.37 60.16 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 4.26 31.37 60.16 毛利率(%) 22.32 19.08 20.25 净资产收益率(%) 0.41 5.91 7.42 扣除非经常性损益后净资产收

    37、益率(%) 0.27 4.71 11.18 基本每股收益(元/股) 0.00 0.10 0.12 稀释每股收益(元/股) 0.00 0.10 0.12 应收帐款周转率(次) 7.23 23.69 14.41 存货周转率(次) 1.63 6.62 18.78 经营活动产生的现金流量净额(万元) -218.71 636.21 -432.96 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.15 0.42 -0.87 2012年末、2013年末每股净资产、2012年、2013年每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”均按公司当期期末实收资本作为股本模拟计算。2014年6月30日每股净资产、20

    38、14年1-6月每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按股份公司股本计算。净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告20102 号公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订)中相关规定计算。 七、本次挂牌的有关机构 (一)主办券商 名称:申银万国证券股份有限公司 法定代表人:储晓明 住所:上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 17 联系电话:021-33389888 传真:021-54043534 项目小组负责人:杨慧佳 项目小组成员:杨慧佳、赵榛、蔡婕、刘源 (二)律师事务所 名

    39、称:上海市海华永泰律师事务所 负责人:颜学海 住所:上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座7层 联系电话:021-58773177 传真:021-58773268 经办律师:王进、张洪波 (三)会计师事务所 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:杨剑涛、顾仁荣 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话:010-88219191 传真:010-88210558 经办注册会计师:连向阳、全普 (四)资产评估机构 名称: 上海申威资产评估有限公司 法定代表人:马丽华 住所: 上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室 联系电话:021-31273006 传

    40、 真:021-31273013 经办注册资产评估师: 侯红骏、谭丽 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限公司北京分公司 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 18 住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话: 010-58598980 传 真: 010-58598977 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号 联系电话:010-63889512、010-63889513 传真:010-6388969 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 19 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主

    41、要产品及用途 (一)主要业务 公司是一家专业从事各种建筑装饰板材生产与销售的企业,公司及其子公司自成立以来,始终全面致力于装饰板材的研发、生产与业务拓展。公司目前的主要产品包括UV中密度板、亚克力中密度板、浮雕板、三聚氰胺板、亚克力片材等。 (二)主要产品及用途 公司的主要产品如下: 1、UV中密度板 UV中密度板,是一种在板材表面漆上UV漆(紫外光固化漆),再经过UV光固化机干燥而形成的特殊板材。 公司生产UV中密度板首先需要选购中高质量的中密度板材及多种花色的三聚氰胺浸胶纸,并在高温高压条件下压成三聚氰胺密度板。三聚氰胺密度板通过一段时间的养生之后,经过6-7次的UV漆上漆和UV灯干燥,达

    42、到高光的效果后覆膜打包形成UV中密度板。UV板表面经过亮光处理,色泽鲜艳,具有很强的视觉冲击力,其耐磨、抗化学性强、使用寿命长、不变色、易清理。 UV板经切割、封边后主要用于橱柜门板、衣柜移门及柜体、室内装饰或其他家具门板等。目前公司生产的UV中密度板全部出口,客户主要是国外市场的进口商,批发商,家具工厂等。 2、亚克力中密度板 亚克力中密度板,是一种具有良好的透光性、极佳的耐候性、较高的表面硬度和表面光泽以及较好的耐高温性能的新型板材。其表面“亚克力”是一种化学材料,俗称“经过特殊处理的有机玻璃”。 公司生产亚克力中密度板,首先需要选购高质量的透明亚克力皮和多种花纹的PVC膜,将这两种材料贴

    43、合在一起,制作成亚克力片材;随后在亚克力贴合机上将亚克力片材和中密度板用胶水贴合,并经过一段时间的养生,即可制成亚克力中密度板。 亚克力中密度板经切割、封边后主要用于橱柜门板、衣柜移门及柜体或其他家具门板等。公司亚克力板的主要客户是国外市场的进口商,批发商,家具工厂等。 3、浮雕板 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 20 浮雕板,是一种形体纹样精致、立体感强,表面很大程度上接近绘画形式的,广泛应用于装饰、装修、家具制作中的新型板材。 公司生产浮雕板,采用国外进口的表面软性材料(类似于木纤维的一种材料),并将这种材料固定于中密度板的表面,用雕好的模具在表面做出各种不同的图案和纹路后晾干

    44、。随后,采取纯手工喷漆和修色,通过在板材表面上设计不同的图案和颜色,塑造出款式多样的浮雕板。 浮雕板主要用于家庭、酒店及其他公共场所的工程装修、背景墙以及家具制作等。公司销售浮雕板的主要客户是国外市场的进口商、批发商、家具工厂等。 4、三聚氰胺板 三聚氰胺板又称双饰面板,是一种将三聚氰胺浸渍纸铺装在刨花板、防潮板、中密度纤维板、胶合板、细木工板或其他硬质纤维板表面,经过热压而成的板材。 公司生产三聚氰胺板主要选用三聚氰胺浸渍纸和中密度板,在短周期贴面生产线上,通过高温高压将双面三聚氰胺浸渍纸和中密度板贴合在一起,再经修边、冷却处理,生产成三聚氰胺板。 三聚氰胺板经切割、封边后主要用于橱柜门板、

    45、衣柜移门及柜体或其他家具门板等。公司三聚氰胺板的主要客户是国外市场的进口商,批发商,家具工厂等。 5、亚克力片材 亚克力片材,是一种选用透明亚克力和不同纹路设计的PVC底模,在亚克力皮体面机器上将PVC底模与透明亚克力通过少量胶水粘合到一起所形成的不同样式的片材。 公司生产的亚克力片材一部分作为亚克力中密度板的原材料,另一部分直接作为产品销售给客户。 除上述产品外,公司还销售胶合板、封边条、浸渍家具纸等产品。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司组织结构 1、公司整体组织结构图 100% 江苏吉福新材料股份有限公司 上海婉秋国际贸易有限公司 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说

    46、明书 21 2、公司内部组织结构图 (二)主要生产、服务流程及方式 公司主要生产、服务流程及方式如下图: 江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 22 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)公司产品或服务所使用的主要技术 公司目前的主要产品是各种建筑装饰板材,所使用的主要技术如下: 1、UV光固化技术 UV 光固化技术是一种采用UV油漆和UV 灯光固化加工UV 高光板表面的技术。此技术的关键在于UV 油漆与基板表面,以及不同层次的UV 漆之间的附着力和UV 灯光的能量调整。这两点加上其他辅助的UV颜色,外观等表面的一些要求,方可保证UV 板在各方面的性能和质量。 2、丝网印刷技术 丝网印刷

    47、技术是在光滑的表面上通过事先设计好的丝网网版,将丝网网版上的图案印刷到表面的一种技术。公司利用该技术在已经生产好的UV 高光表面上做丝网印刷,最终形成高光底面和浮雕表面相结合的UV 丝网印刷板。 3、 亚克力平贴技术 亚克力平贴技术是在平贴机器上,将PUR 胶涂于平面的表面上,然后将亚克力片材贴合在基板平面上的一种技术。这种技术的难度在于,受周围环境影响非常大,例如江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 23 温度、湿度、清洁度等,不同的环境下对机器的温度和胶水的温度要求都不一样。只有在一定的条件下才能做到不开胶、表面平整、无凹坑、无凸起。目前公司已掌握这一技术,并将其运用于亚克力片材贴面

    48、工序上。 4、烫金与吸塑技术 烫金吸塑技术是将烫金膜或者吸塑膜固定在板面上,把机器调成适当的温度和压力后,将烫金膜上的颜色印到板面上,或者将吸塑膜吸到板面上。目前公司主要利用该技术将生产的浮雕板做吸塑或者烫金处理,使表面达到不同颜色。 (二)公司的无形资产 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署日,上海婉秋共取得2项注册商标,均为原始取得,具体情况如下: 名称 注册号 核定使用商品类别 取得方式 有效期间 最近一期末账面价值(元) 第6311066号 木材;胶合板;地板;纤维板;贴面板;三合板;水泥板;非金属地板;非金属门板;木屑板 原始取得 2010.03.14至 2020.03.13 最近

    49、一期末账面价值为 0 第4519625号 进出口代理;推销(其他人);替他人作中介(替其他企业购买商品或服务) 原始取得 2008.09.21 至 2018.09.20 实际使用情况:公司及公司产品、服务的主要标识。 2、专利权 截至本公开转让说明书签署日,公司共取得18项专利,具体情况如下表: 序号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式 保护期间 最近一期末账面价值(元) 1 一种紫外光固化数码喷绘油墨及其制备方法 ZL201110078075.8 发明 继受取得 2011.03.30 至 2031.03.29 最近一期末账面价值为0 2 一种用于紫外光固化涂料和油墨的低聚物及其制备方法 Z

    50、L201110078092.1 发明 继受取得 2011.03.30 至 2031.03.29 3 板材(1) ZL201330182749.9 外观设计 原始取得 2013.05.16江苏吉福新材料股份有限公司 公开转让说明书 24 至 2023.05.15 4 板材(2) ZL201330179657.5 外观设计 原始取得 2013.05.15 至 2023.05.14 5 板材(3) ZL201330183150.7 外观设计 原始取得 2013.05.16 至 2023.05.15 6 板材(4) ZL201330185806.9 外观设计 原始取得 2013.05.17 至 202

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